证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2025-062
上海大智慧股份有限公司
第五届董事会 2025 年第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
会议通知，会议于 2025 年 9 月 25 日以现场结合通讯方式召开。本次
会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 6 人，董事陈志因身体
原因暂时无法履职未出席本次会议，亦未能委托其他董事。本次会议
的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会
议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对
公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合
前述相关法律法规的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的
议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易构成重大资产重组、关联交易的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与内控委员会、
董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海
大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司（以下简称
“本次换股吸收合并”）并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称
“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称为“本次交易”），
具体如下：
（一）本次换股吸收合并的具体方案
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
（二）本次募集配套资金的具体方案
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
（三）决议有效期
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大
智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《湘财股份有限
公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智
慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通
过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说
明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十二条、<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易采取保密措施和保密制度的说明》。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于同意本次交易有关审计报告、估值报告
的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海大智慧股
份有限公司 2025 年 1-6 月、2024 年度、2023 年度合并及母公司财务
报表专项审计报告书》及《粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限
公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易之估值报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与内控委员会、
董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性以及估值定价的公允性的说明》。
本议案已经公司董事会审计与内控委员会、董事会战略委员会审
议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方机构或个人的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于本
次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会
的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体
上发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十六日
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