国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上
市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东会的召
集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，
会议表决程序及表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的
本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各
项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、
真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东会表决程序及表决结
果的合法有效性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本法律意见书仅供公司为本次股东会见证之目的，不得被任何人用于其他任
何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随
同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2025 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体上刊载了《曼
卡龙珠宝股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简
称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东会的会议召开时间、会
议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、
会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本
次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明
确说明。
（二）公司本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 22 日下午 14 点 30 分在浙江
省杭州市滨江区聚业路 1 号兴耀科创城 C 幢 22 楼会议室召开，董事长孙松鹤先
生主持本次股东会。
（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间：2025 年 9 月 22 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025
年 9 月 22 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
（四）公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通
知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
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二、关于本次股东会出席、列席人员及召集人的资格
（一）根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为深圳
证券交易所截至《会议通知》所载的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代
理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 8 名，代表
有表决权的股份数 125,107,838 股，占公司有表决权股份总数的 47.7380%。
根据网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投
票的股东共 249 名，代表有表决权的股份数 7,451,764 股，占公司有表决权股份
总数的 2.8434%。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人
共 257 名，代表有表决权的股份数 132,559,602 股，占公司有表决权股份总数的
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计 250 名，
拥有及代表的股份数 7,451,864 股，占公司有表决权股份总数的 2.8434%。
（三）出席或列席本次股东会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人
员及本所见证律师。
（四）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员、召集人符合《公司法》
《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本
次股东会的资格。本次股东会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络
投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本
所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会议通知》
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确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结
束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议案的中小投资者
表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东会审议议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应投票的股
份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
编码 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》
《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》
《防范控股股东及实际控制人
占用公司资金管理制度》
《关于部分募集资金投资项目
投资金额调整的议案》
《关于 2025 年中期利润分配预
案的议案》
例指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的比
例）：
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同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 股份数 比例 股份数 比例
编码 股份数（股）
（%） （股） （%） （股） （%）
《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》
《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》
《防范控股股东及实际控制人
占用公司资金管理制度》
《关于部分募集资金投资项目
投资金额调整的议案》
《关于 2025 年中期利润分配预
案的议案》
（三）关于议案表决情况的说明
本次股东会审议的第 1.01、1.02、1.03 项议案为特别决议事项，需经出席会
议的股东或股东代表所持有效表决权的 2/3 以上通过，其余议案为普通决议事项，
需经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的过半数通过。
综合现场投票、网络投票的结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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曼卡龙珠宝股份有限公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、会
议的表决程序和表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2025
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年九月二十二日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：朱 爽___________
负责人：颜华荣___________ 胡 敏___________
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