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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于星宸科技股份有限公司
致：星宸科技股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受星宸科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林文博律师、徐建律师（以下合
称“本所律师”）出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），
对本次股东会进行见证并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东会相关
文件的原件或影印件，包括但不限于：
第九次会议决议公告》《星宸科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公
告》《星宸科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》等系列公
告；
十次会议决议公告》(与公司于 2025 年 8 月 10 日刊载的《星宸科技股份有限公
司第二届董事会第九次会议决议公告》以下合称“《董事会决议》”)，以及《星
宸科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》等系列公告；
年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
本法律意见书仅供本次股东会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意见
书不得用于其他任何目的，本法律意见书之解释权归于本所。本所同意将本法律
意见书作为本次股东会所必备的法律文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交
易所予以审核公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会
规则》”）等法律、法规、规范性文件及《星宸科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，对本次股东会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
同 日 ， 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 以 及 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上发布了《股东会通知》。
根据《董事会决议》及《股东会通知》，本所认为，公司本次股东会的召集
方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有
关规定。
（二）本次股东会的召开
提前15日以公告方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
的主要内容有：会议召开时间、会议召集人、会议地点、会议召开方式、出席对
象、会议审议事项、现场会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公
司章程》的有关规定。
会通过深圳证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，其中通过深圳证券交
易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间
段，即2025年9月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统
投票的具体时间为股东会召开当日即2025年9月22日9:15-15:00。本次股东会召开
的实际时间、地点与会议通知中所载的时间、地点一致。
经核查，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
经查验于2025年9月11日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》及出席本次股东会的股东的身份
证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，参加本次股东会的股东
及股东授权委托代表共206名，代表有表决权的股份数262,573,748股，占公司有
表决权股份总数的62.2633%。
其中，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共10名，代表有表决权
的股份数234,467,130股，占公司有表决权股份总数的55.5984%；通过网络投票的
股东共196名，代表有表决权的股份数28,106,618股，占公司有表决权股份总数的
前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股
东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本
所认为，出席本次股东会的股东及股东代理人资格合法有效，符合《公司法》
《股
东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东会的其他人员
本次会议采用现场结合通讯的方式召开，公司董事、监事及董事会秘书以现
场或通讯方式出席了本次会议；公司高级管理人员以通讯方式列席了本次会议。
本所律师现场列席了本次股东会。
（三）本次股东会由公司董事会召集
本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
经核查，本所认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备
出席股东会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东会的表决程序与表决结果
本次股东会就列入《股东会通知》的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票的方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次股东会现场会议的股东
以记名表决的方式对本次股东会的议案逐项进行了投票表决，并由股东代表、监
事代表、本所律师进行了计票监票。出席会议的股东及股东代表就列入本次股东
会议程的议案均进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。
投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交
易系统投票平台和互联网投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当
场公布了表决结果，具体为：
（一）审议通过《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意 262,487,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 16,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0064％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,349,278 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7488%；反对 69,800 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2027%；弃权 16,700 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0485%。
（二）审议通过《关于公司变更注册资本、不设监事会并修订<公司章程>
及相关议事规则的议案》
表决情况：同意 262,461,848 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 17,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0065％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,323,878 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6750%；反对 94,800 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2753%；弃权 17,100 股，占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0497%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于修改相关公司治理制度的议案》
表决情况：同意 262,464,048 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 17,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0068％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,326,078 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6814％；反对 91,800 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0. 2666％；弃权 17,900 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0520％。
（四）审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
表决情况：同意 262,460,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,322,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6724％；反对 70,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2039％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
（五）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
表决情况：同意 262,437,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0160％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,299,278 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6036％；反对 94,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2741％；弃权 42,100 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1223％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
（六）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
表决情况：同意 262,436,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6027％；反对 94,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2736％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,436,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6027％；反对 94,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2736％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,436,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6027％；反对 94,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2736％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,436,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6027％；反对 94,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2736％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,436,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,178 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6004％；反对 95,000 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2759％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,436,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,178 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6004％；反对 95,000 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2759％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,436,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,178 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6004％；反对 95,000 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2759％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,436,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 42,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0162％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6027％；反对 94,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2736％；弃权 42,600 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1237％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
表决情况：同意 262,434,048 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 45,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0173％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,296,078 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5943％；反对 94,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2736％；弃权 45,500 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1321％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况：同意 262,433,448 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 45,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0175％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,295,478 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5926％；反对 94,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2741％；弃权 45,900 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1333％。
（八）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决情况：同意 262,434,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 45,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0173％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,296,278 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5949％；反对 94,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2736％；弃权 45,300 股占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1315％。
（九）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决情况：同意 262,436,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 45,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0173％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,178 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6004％；反对 92,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2680％；弃权 45,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1315％。
（十）审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>
及相关议事规则（草案）的议案》
表决情况：同意 262,436,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 44,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0169％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,298,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6027％；反对 92,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2683％；弃权 44,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1289％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
（十一）审议通过《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度
的议案》
表决情况：同意 262,434,948 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 44,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0169％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,296,978 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5969％；反对 94,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2741％；弃权 44,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1289％。
（十二）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
表决情况：同意 262,442,048 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 45,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0173％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,304,078 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6175％；反对 86,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2503％；弃权 45,500 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1321％。
（十三）审议通过《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
表决情况：同意 262,435,048 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 45,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0173％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,297,078 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5972％；反对 93,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2712％；弃权 45,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1315％。
（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及授权人士全权处理与本次
H 股股票发行并上市有关事项的议案》
表决情况：同意 262,431,048 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 47,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,293,078 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5856％；反对 95,400 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2770％；弃权 47,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1374％。
（十五）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
表决情况：同意 262,437,248 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 45,300 股（其中，因未投票默认弃权 29,100 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.0173％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,299,278 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.6036％；反对 91,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2648％；弃权 45,300 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1315％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
表决情况：同意 262,435,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 47,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0181％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,297,178 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5975％；反对 91,100 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2646％；弃权 47,500 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1379％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
（十七）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理 2025 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》
表决情况：同意 262,434,737 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 47,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0180％。
其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意 34,296,767 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.5963％；反对 91,811 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2666％；弃权 47,200 股，占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1371％。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代表）所持有效
表决权的三分之二以上表决通过。
本所认为，本次股东会的议案由召集人公司董事会提出，并按有关规定进行
了公告；议案的内容属于股东会的职权范围，具有明确的议题和具体决议事项；
本次股东会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，本所认为，本次股东会的表决程序与表决结果符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券
法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出
席本次股东会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决方式、表
决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书共有正本一式两份。
（以下无正文，后续本法律意见书之签章页）
(本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有
限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签章页)
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
徐鹏飞 林文博
___________________
徐 建
日期：2025年9月22日
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