中国中车股份有限公司
章 程
目 录
第十章 董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ......... 83
中国中车股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中
国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”
）
合并而成，并于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、
法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公
司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼
未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并
原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合
并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北
京市市场监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》，
统一社会信用代码为 911100007109352226。
原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二月二
十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八日在原国
家工商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）注册登记，取
得《营业执照》。原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行
证券交易所上市；向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市
外资股（含超额配售 24,000 万股），并于二〇〇八年八月二十
一日在香港联交所上市。
原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月二十
六日，以发起方式设立，于二〇〇八年六月二十六日在原国家工
商行政管理总局（即国家市场监督管理总局）完成登记，取得《营
业执照》。原中国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内
社会公众发行 250,000 万股人民币普通股，并于二〇〇九年十二
月二十九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超
过 209,438 万股境外上市外资股（含超额配售 27,318 万股），并
于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：中国中车股份有限公司
中文简称：中国中车
英文全称：CRRC Corporation Limited
英文简称：CRRC
第四条 公司住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
邮政编码：100036
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十（30）日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件。
第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均
有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
第十一条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等
企业投资，并以该出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担
责任。
第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十四条 根据业务发展需要，经国务院授权的审批机构批
准后，公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规定，在境
内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公司、代表处等
机构，除子公司外，上述机构不具有独立法人资格，在公司授权
范围内依法开展业务，接受公司统一管理，其民事责任由公司承
担。
第十五条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公
司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领
导核心和政治核心作用。
公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制度，
加强廉洁文化建设。
第十六条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨是：生产一流的产品，拥有一流
的技术，培养一流的员工，向用户提供最有价值的优质产品和服
务，将企业打造成最具社会责任的行业先锋。
第十八条 公司的经营范围包括：铁路机车车辆（含动车组）
、
城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部
件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、
租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出
口业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十九条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值
人民币一（1）元。
第二十一条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境
内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为
外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相
同的权利和承担相同的义务。
第二十三条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。
H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币
认购和进行交易的股票。
第二十四条 公司系经国务院授权的审批部门及境外证券监
管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而成的股
份有限公司（原中国北车与原中国南车的换股比例为 1:1.10 即原
中国北车 A 股股东持有的每一股原中国北车 A 股股票可以换取
股原中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股原中国南车 H 股股票）
。
合并完成后，公司总股本为 27,288,758,333 股，其中：于上
海证券交易所上市的人民币普通股合计为 22,917,692,293 股，占
公司总股本 83.98%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计
为 4,371,066,040 股，占公司总股本 16.02%。
合并完成后，中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股股份，
占公司总股本 28.57%；中国北方机车车辆工业集团公司持有
限责任公司持有 380,172,012 股股份，占公司总股本 1.39%；中
国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 股股份，占公司总股本
经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2016〕3203 号）核准，公司向境内
投资者非公开发行 1,410,105,755 股 A 股股票，发行完成后，公
司总股本为 28,698,864,088 股，其中：于上海证券交易所上市的
人民币普通股合计为 24,327,798,048 股，占公司总股本 84.77%；
于香港联交所上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股，
占公司总股本 15.23%。
第二十五条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的
实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月
内分别实施。
第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能
一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十七条 公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限
公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第四十八条
规定存管。
第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送新股；
（四） 向现有股东配售新股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门规定
的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有
关法律、法规以及上市地证券监管机构规定的程序办理。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知
债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接
到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门
规章和本章程的规定，购回其发行在外的股份：
（一） 为减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二（2/3）
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十
（10%）,并应当在三（3）年内转让或者注销。
相关法律、法规、部门规章及上市地证券监管机构对股份回
购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一） 在证券交易所采用公开交易方式购回；
（二） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他方
式。
公司收购本公司股份的，应当依照上市地证券监管机构的规
定履行信息披露义务。公司因本章程第三十二条第一款第（三）
项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应
当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放
弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
第三十五条公司依法购回股份后，应当在法律、法规规定的
期限内，转让或注销该部分股份，注销股份的，应向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十六条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在
外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部
分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1） 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额中减除；
（2） 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购
回的旧股发行时公司所得的溢价总额， 也不得超过购
回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分
配利润中支出：
（1） 取得购回其股份的购回权；
（2） 变更购回其股份的合同；
（3） 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册
资本中核减后，从可分配利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第三节 股份转让
第三十七条 除法律、法规、公司股票上市地的证券监督管理
机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带
任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到本公司委
托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资
股，皆可依据本章程自由转让、赠与、继承或抵押，但是除非符
合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述
任何理由：
（一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转
让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》
规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市
规则》中不时规定的最高费用；
（二） 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证
明转让人有权转让股份的证据；
（五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目
不得超过四（4）位；
（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权；
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出
之日起两（2）个月内给转让人和受让人发出一份拒绝登记该股
份转让的通知。
第三十九条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以
上市地平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书面转让
文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格，转让全
部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签署，或（如出让方
或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为《香港
证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人的，则可以
手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或
董事会可能指定之其他地方。
第四十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十一条 公司在公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
第四十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）
以上的内资股股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限
制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 购买公司股份的财务资助
第四十三条 公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）在
任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、借款等任何方式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十（10%）。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）
以上通过。
第四十四条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起
的补偿）、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合
同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转
让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或
者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务
状况而承担的义务。
第五章 股票和股东名册
第四十五条 公司的股票采用记名方式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司成立日期；
（三） 股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》、股票上市地证券监管机构要求载明的
其他事项。
（六） 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的
名称须加上［无投票权］的字样；
（七） 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类
别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受
限制投票权］或［受局限投票权］的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登
记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机
构要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其
他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式
加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。
公司董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市
地证券监督管理机构的另行规定。
第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性
质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四） 各股东所持股份的编号；
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外
证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存
放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外
资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定
以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上
市外资股股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地
方的股东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股
东名册的其他部分。
股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理登
记。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持
有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别
持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的有关该等股份
的转让表格。
第五十一条 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票
上市地证券监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的
基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记
的期间，在 1 年之内合计不得超过 30 日，但经股东会审议批准
后可至多再延长 30 日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记
期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具
公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准
机构及期间。
第五十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股
票”）遗失、被盗或灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关
股份”）补发新股票。
内资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，依照《公
司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易
场所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股
票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上
公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的情形及证据，
以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的
任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定
的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，
每三十（30）日至少重复刊登一（1）次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当：
港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该公告
后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为九十
（90）日。
东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该
股东。
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十
（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即
可以根据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原
股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由
申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采
取任何行动。
第五十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如
属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
第六章 股东和股东会
第一节 股东
第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享
有同等权利。
第五十八条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他
们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受下述条款限制：
（一） 本公司不应将超过四（4）名人士登记为任何股份的
联名股东；
（二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付
的所有金额承担连带责任；
（三） 若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚
存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权
为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡证明；
（四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首
位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公
司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利
益分配；
（二） 依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或
者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的
全部费用的报告；
(5) 股东会的会议记录；
(6) 公司最近一期财务报告及董事会报告；
(7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的
最近一期的周年申报表副本。
（六） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（七） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九） 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权
利。
股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下（1）
—（7）项所列文件。股东如要查阅、复印有关文件，应事先书
面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第六十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第六十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第六十二条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公
司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求审计与风险管
理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日
以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十四条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第六十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第六十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第六十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节 股东会
第六十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使职权。
第七十条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议；
（六） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出
决议；
（七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务
的会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 审议批准单独或合计持有公司百分之一（1％）以上
表决权股份的股东的提案；
（十） 审议批准第七十二条规定的对外担保事项；
（十一） 审议批准第七十三条规定的财务资助事项；
（十二） 审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
（十三） 审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、
资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十（30%）的事项；
（十四） 审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、
受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十（30%）的事项；
（十五） 审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最
近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交
易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定
免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议批准股权激励计划；
（十八） 审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市
地上市规则以及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前
批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担
保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担
保；
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计的公司总资产百
分之三十（30%）的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象
提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计的公司净资产百分
之十（10％）的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的
对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的对外
担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
第七十三条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方
的，可以免于适用上述规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
该等关联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务
资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第七十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一
般由董事会召集，由董事长主持。
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的
六（6）个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两（2）
个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司
章程要求的数额的三分之二（2/3）时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一（1/3）时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十（10％）以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计与风险管理委员会提出召开时；
（六） 经公司全体独立董事过半数同意提议召开时；
（七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法规
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第七十五条 公司召开年度股东会应当于会议召开二十（20）
日前向股东发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开
十五（15）日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严
格规定的，从其规定。
第七十六条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员
会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，
有权以书面形式向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补
充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
单独或者合计持有公司百分之一（1％）以上股份的股东，
可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。如发出股
东会补充通知未能满足公司上市地上市规则有关发出补充通知
的有关要求，公司应将股东会适当延后。临时提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款规定的
提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第七十七条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（九）有权出席股东会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条公司将设置会场，以现场会议和网络投票相结合
或其他法律、法规和公司上市地上市规则允许的形式召开股东
会。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午十五点，并不得迟于现场股东会召
开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午十五点。
第七十九条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章
程另有规定外，股东会通知应通过公司网站发布或向股东（不论
在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股
东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及
本章程规定的情形下，在国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体及证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会的通知。
第八十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第八十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两（2）个工作日
公告并说明原因。
第八十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权
委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代
为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列
权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东
代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决
权。
第八十六条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其
他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人（或董事）或
者正式委任的代理人签署。
第八十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二
十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其
他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其
代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一（1）个
或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上
担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，
包括发言及投票的权利；但是，如果一（1）名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行
使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第八十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第九十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第九十三条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会
议的议题。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别
股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作
出董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或
者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有
在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十（10％）以上的股
东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会或者类别
股东会议，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请
求。
（三）审计与风险管理委员会同意召开临时股东会或者类别
股东会议的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出会议通知的，视
为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）
日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第九十四条 股东会由董事长担任会议主持人，董事长因故不
能出席会议的，应当由副董事长召集并担任会议主持人（公司有
两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事
长主持）；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董
事共同推举的一名董事代其召集会议并担任会议主持人；未指定
会议主持人的，出席会议的股东可以选举一（1）人担任主持人；
如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第九十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并公告。
第九十六条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十（10）
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管
理委员会主席主持。审计与风险管理委员会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会委员共同推举
的一（1）名审计与风险管理委员会委员主持。
第九十七条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一（1）人担任会议主持人，继续开会。
第九十八条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股
东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于百分之十
（10％）。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，
并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例
不低于公司总股本的 10%。
审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及
发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第九十九条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第一百条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。
第一百〇一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第一百〇二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一（1）
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第一百〇四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第一百〇五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第一百〇六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。
第一百〇八条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议记
录复印件。任何股东向公司索取有关股东会议记录的复印件，但
应依据本章程第五十九条的规定事先书面通知公司，并向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并缴纳
合理费用。公司核实股东身份并收到合理费用后七（7）日内把
复印件送出。
第一百〇九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督
管理机构的派出机构及证券交易所报告。
第一百一十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会决议
第一百一十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第一百一十二条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份
有一（1）票表决权。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决
权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违
反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件。
投票权的征集应采取无偿的方式进行，除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第一百一十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例超过本公司总股本的百分之三十（30%）及
以上，且股东会拟选举二（2）名以上的董事时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一（1）股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事的选举，采用累积投票制，具体程序为：
（一）独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。
（二）股东每一（1）股份拥有与所选董事总人数相同的表
决权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一（1）
个或部分董事候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有
的该类别的总票数；
（三） 股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行
累积投票制。会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选
票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方式提供书面的说
明和解释。
（四）董事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董
事条件决定是否当选。
第一百一十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第一百一十七条 除非股票上市地上市规则要求，或下列人
员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东会以举手
方式进行表决：
（一）主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理
人；
（三）单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分
之十（10％）以上的一个或若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决或按公司股票上市地上市规
则要求必须以投票方式表决，主持人根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主
持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票
方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
反对票或者弃权票。
第一百二十一条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还
是投票表决，会议主持人有权多投一（1）票。
第一百二十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小
投资者表决单独计票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十三条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所并决定
其报酬或者报酬的确定方式；
（五）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第一百二十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公
司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；
（五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策的调整或变更；
（七） 法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百二十五条 会议主持人负责根据表决结果决定股东会
的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入
会议记录。
第一百二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点
票。
第一百二十七条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
第一百二十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第一百二十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百三十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任的董事
每届就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第一百三十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两（2）个月内实施具体
方案。
第七章 类别股东表决的特别程序
第一百三十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可以将其
持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。
所转让的股份在境外证券交易所上市交易的，还应当遵守境外证
券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易
所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
第一百三十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百
三十四条至第一百三十九条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
第一百三十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取
公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上
是否有表决权，在涉及第一百三十四条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十三条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百九
十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十三条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第一百三十六条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三
十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二（2/3）以上
的股权表决通过，方可作出。
第一百三十七条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的
期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东会
议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股
东会议（但不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发
行股份至少三分之一（1/3）的持有人。
第一百三十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章
程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境
外上市外资股股东被视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二（12）个
月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内
资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
百分之二十（20％）的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月内完成的；
或
（三）发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构
批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易。
第八章 董事和董事会
第一节 董事
第一百四十条 公司董事为自然人，董事的资格和义务适用本
章程第十章董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规
定。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百四十一条 董事由股东会选举产生或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。董事任期
三（3）年，任期届满可以连选连任。董事长、副董事长由全体
董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，
可以连选连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可
提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第一百四十二条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或者单
独或合计持有公司有表决权股份百分之一（1％）以上的股东提
名，由公司股东会选举产生。有关独立董事的提名参照本章程第
一百五十五条的规定。
（二）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事义务。
第一百四十三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一（1/2）。
第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定董事
会人数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董事会应当在两
（2）个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该董事的辞职报告
应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任
何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格
重选连任。
第一百四十六条 董事任期届满未及时改选的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
第一百四十七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公
司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期间内，以及任期结束后的合理期间内仍然有效，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为
公开信息。董事的忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百四十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百五十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理
办法》和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十章董事、总裁
和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
第一百五十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的
董事。独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职资格
的要求；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百五十三条 下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）
以上或者是本公司前十（10）名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五（5%）
以上的股东单位或者在本公司前五（5）名股东单位任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市地证
券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百五十四条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一
（1/3）以上且至少三（3）名独立董事，其中至少有一名会计专
业人士，至少须有一名独立董事通常居住于香港。
第一百五十五条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）本公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合
并持有本公司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向
公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应当对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）年。
（五）独立董事连续两（2）次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发
生之日起三十（30）日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百五十二条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导
致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例低于本章
程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。
第一百五十六条 独立董事因触及本章程第一百五十五条
规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者专门委
员会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十（60）日内完成补选。
第一百五十七条 独立董事除具有本公司董事享有的职权
外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则和
本章程规定的其他职权。
第一百五十八条 独立董事行使第一百五十七条第（一）项
至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一百五十七条所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应该披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定和本
章程规定的其他事项。
独立董事应当就所议事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供
独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存十（10）年。
第一百六十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报酬
和津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百六十二条 公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）
名董事组成，设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）至二（2）
人，可设职工董事一（1）人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中应当有三分之一
（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。
第一百六十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
（四）决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债
券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理
财）、收购出售资产、资产抵押、对外担保、财务资助、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定董事会专门委员会的设置；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）法律、法规、部门规章、本章程或股东会授予的其
他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）
项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意，第（八）项中
“财务资助”和“对外担保”事项必须经全体董事的过半数审议
通过且出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过外，
其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安
排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管
理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
第一百六十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百六十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知审计
与风险管理委员会并向审计与风险管理委员会作出书面说明。
董事会应当接受审计与风险管理委员会的监督，不得阻扰、
妨碍审计与风险管理委员会依职权进行的检查和审计等活动。
第一百六十六条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下
列事项：
（一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的收购、出售资产事项；
（二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等事项；
（三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）
以下的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产
等事项；
（四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）
以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、
法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司
可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露；
（五）本章程第七十二条规定之外的对外担保；
（六）本章程第七十三条规定之外的财务资助（资助对象为
公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提
交董事会审议）；
（七）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规
则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：
（一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
（二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的对外投资（含委托理财）、资产抵押、对
外捐赠等事项；
（三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之
零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或
与他人共同经营财产等事项；
（四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）
以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第一百六十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定
资产的预期价值，与此项处置建议前四（4）个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33％），则董事会在
未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行
为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百六十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文
件；
（五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
（六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事
会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）提名公司董事会秘书人选名单；
（八）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由
董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十九条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董
事会会议。定期董事会会议每年至少召开四（4）次会议，由董
事长召集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知
时限为：会议召开前三（3）日。
经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主持人）应当
在会议上作出说明。
第一百七十条 有下述情形之一的，董事长应在接到提议后十
（10）日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；
（四）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）各专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时。
除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规
定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）同意，可以用视频会议、电话会议或书面传签的
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百七十一条 董事会会议通知方式为电传、电报、传真、
特快专递或挂号邮寄或经专人通知。
第一百七十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百七十三条 凡须经董事会决策的重大事项，必须提供
足够的资料，严格按规定的程序进行。
当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上独立董事认为
决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，
对两（2）名以上独立董事的前述提议，董事会还应及时披露相
关情况。
第一百七十四条 董事会会议或董事会临时会议可以电话会
议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会
董事在会议过程中能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会
董事应被视作已亲自出席会议。
第一百七十五条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的
上市规则另有规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会
会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报或传真送交每
一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意
的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事
会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百七十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，
应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该
等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董
事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、
传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其
签署的文件。
第一百七十七条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托
的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董
事的过半数通过，有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。
董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规
以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。
当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。
第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，并不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会会议的无关联关系董事或其授权代表人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书
中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应
当委托其他独立董事代为出席并投票。
第一百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上
签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记
录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何
疑问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董
事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、法规、本章程或者公司股东会决议，致使公司遭受严重损失
的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百八十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十（10）年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百八十二条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立
战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计与风险管理委员会须由至少三名成员组成且其召
集人是会计专业人士。
第一百八十三条 董事会可以根据需要设立其他专门委员会
或调整专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事
会提供专业意见。
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百八十四条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）依据法律、法规及部门规章规定的或董事会授权的其
他事项。
第一百八十五条 审计与风险管理委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）负责推进公司法治建设工作；
（七）行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百八十六条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人
选；
（三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进行审
查并提出建议。
第一百八十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百八十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第一百八十九条 董事会各专门委员会工作规则和工作职责
由董事会另行制定。
第五节 董事会秘书
第一百九十条 公司设董事会秘书一（1）名，由董事会聘任
或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董
事会秘书任期为三（3）年，连聘可以连任。
第一百九十一条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件，办理信息披露事务等事宜；
（四）保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资料妥
善管理，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
录和文件；
（五）履行法律、法规及本章程规定的其他职责以及境内外
上市地要求具有的其他职责
董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百九十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公
司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第九章 公司总裁和其他高级管理人员
第一百九十三条 公司设总裁一（1）名，由董事会聘任或者
解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监一（1）名，由总裁提请董
事会聘任或者解聘。
第一百九十四条 总裁和其他高级管理人员的任职资格和义
务适用本章程第十章的规定。
第一百九十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但
经公司股票上市地证券监管机构豁免的除外。
控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的
时间和精力承担公司的工作。
第一百九十六条 总裁每届任期三（3）年，总裁连聘可以连
任。
第一百九十七条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹融资
计划；
（三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定和董事会授予的其他职权。
第一百九十八条 高级管理人员列席董事会会议。非董事总
裁在董事会会议上没有表决权。
第一百九十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准
后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百条 公司总裁在行使职权时，不得变更股东会和董事
会的决议或超越其职权范围。
第二百〇一条 公司总裁及其他高级管理人员在行使职权时，
应当根据法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二百〇二条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
第二百〇三条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；总裁和其他高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总裁和其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章 董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第二百〇四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、总
裁或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二（2）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，
并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十）非自然人；
（十一）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。
本章程关于离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
第二百〇五条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有
任何不合规定行为而受影响。
第二百〇六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交
易所的上市规则要求的义务外，公司董事、总裁和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列
义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对
公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第二百〇七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员都有责任
在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情
形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百〇八条 公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义
务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利
用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利
用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与
公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不
得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以
公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他
政府主管机构披露该信息：
第二百〇九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、总裁和其他高级
管理人员所被禁止的行为：
（一）公司董事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（二）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人
员或者公司其他董事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、总裁和其
他高级管理人员。
第二百一十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十一条 公司董事、高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除。
第二百一十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员，直
接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重
要利害关系时（公司与董事、总裁和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或
安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、总裁和其他高级管理人员按照
本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、总裁和其他高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
公司董事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、总裁或其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第二百一十三条 如果公司董事、总裁或其他高级管理人员
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、总裁
或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。
第二百一十四条 公司不得以任何方式为其董事、总裁和其
他高级管理人员缴纳税款。
第二百一十五条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司
的董事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得
向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担
保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使
之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条
件。
第二百一十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷
款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百一十七条 公司违反本章程第二百一十五条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、总裁和其他高级管理人
员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
第二百一十八条 本章前条所称担保，包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百一十九条 公司董事、总裁和其他高级管理人员违反
对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、
补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、总裁和其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或
者理应知道代表公司的董事、总裁和其他高级管理人员违反了对
公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、总裁和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、总裁和其他高级管理人员退还本应交
予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合
同，并经股东会事先批准。其中至少应当包括下列规定：
（一）董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公
司法》、本章程、《公司收购及合并守则》《股份购回守则》及
其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补
救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履
行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百九十三条规定的仲裁条款。
前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者总裁和其他高级管理人员的报
酬；
（二）作为公司的子公司的董事或总裁和其他高级管理人员
的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
第二百二十一条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在股东会事先批
准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他
款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第二百九十四条中所称“控股股东”的
定义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十二条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日至十
二月三十一日为一会计年度。
公司采用人民币为会计记账本位币，账目用中文书写。
第二百二十三条 公司应当在每一会计年度终结时制作财务
报告，并依法经会计师事务所审计。
公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）现金流量表；
（三）利润及利润分配表；
（四）财务情况说明书。
第二百二十四条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
三（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构的
相关规定予以公告。
第二百二十五条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范
性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百二十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的
二十（20）日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东
都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开前二十一（21）日将前述报
告或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发布或通过本
章程规定的其他方式发送或由专人或以邮资已付的邮件寄给每
个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。
第二百二十七条 公司的财务报表应按中国会计准则及法规
编制，但法律、法规、部门规章、公司上市地上市规则规定还应
按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则编
制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公
司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税
后利润数较少者为准。
第二百二十八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资
料应当按中国会计准则及法规编制，但法律、法规、部门规章、
公司上市地上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编
制的除外。
第二百二十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即
在一会计年度的前六（6）个月结束后的六十（60）日内公布中
期财务报告，会计年度结束后的一百二十（120）日内公布年度
财务报告。
第二百三十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账
册。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十一条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收
入。
第二节 利润分配
第二百三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可
以提取任意公积金。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十三条 公司的公积金的用途限于下列各项：
（一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司经股东会决议将法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于注册资本的百分之二十五（25%）。
第二百三十四条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并
报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到百分之八十（80%）；公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利
润分配中所占比例最低应达到百分之四十（40%）；公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十（20%）。
第二百三十五条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规定的方
式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，
经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且
能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供
分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的公司合并报表年均可供分配利润的
百分之四十五（45%）。
前述“特殊情况”包括以下情形：
（一）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，
公司生产经营受到重大影响；
（二）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以
实际派发；
（三）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准
有保留意见的审计报告；
（四）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；
（五）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二
十（20%）；
（六）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重
大影响；
（七）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司
生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分
红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二百三十六条 公司的利润分配方案结合股东（特别是中
小股东）的意见，经公司总裁办公会审议通过后提交公司董事会
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东会审议。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体
方案的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。
公司根据第二百三十五条的规定不进行现金分红或现金分
红的比例低于第二百三十五条规定的比例时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东会审议，并在公司指定媒体上
予以披露；股东会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络
投票方式。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百三十五条规定的特
殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过，并应当在当
年年度报告中披露具体原因。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意
见及未采纳的具体理由。
第二百三十七条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政
策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重
大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配
政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出
发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细论证
调整理由，形成书面论证报告并提交股东会以特别决议形式审议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。
第二百三十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后两（2）个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二百三十九条 公司向内资股股东支付股利以及其他款
项，以人民币计价和宣布并以人民币支付；公司向境外上市外资
股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布并以外币支
付。
公司需向境外上市外资股股东支付的外币，应当按照国家有
关外汇管理的规定办理。
第二百四十条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的
规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税
金。
第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股
东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外
上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第三节 内部审计
第二百四十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百四十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二百四十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计与风险管理委员会直接报告。
第二百四十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管
理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第二百四十六条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第二百四十七条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百四十八条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立
的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他
财务报告。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）
年，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百四十九条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本
次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。
第二百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公
司的董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计
师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者
与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的
会计师事务所的事宜发言。
第二百五十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
在股东会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持
续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所
仍可行事。
第二百五十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定，股东会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通
决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解
聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百五十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式
由股东会决定。
第二百五十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东会在拟通过决议，聘任一（1）家非现任的会计师事务
所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘
任填补空缺的会计师事务所或者解聘一（1）家任期未届满的会
计师事务所，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的
会计师事务所（离任包括被解聘、辞聘和退任）。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当
采取以下措施：
所作出了陈述；
股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣
读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会
计师事务所的事宜发言。
第二百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应
当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意
见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注
明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
情况的声明；或者
公司收到前款所指书面通知的十四（14）日内，应当将该通
知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的
陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司
还应将前述陈述副本通过公司网站发布或通过本章程规定的其
他方式发送，或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股
东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘
有关情况作出的解释。
第十二章 信息披露
第二百五十七条 本公司董事会应当按照法律、行政法规和
规章、本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程
有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等，建立、健全本公
司信息披露制度。
第二百五十八条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原则，
规范地披露信息。公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构
指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息
披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有
关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信
息披露报刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机构、境外
证券监督管理机构和公司股票上市地交易所规定的资格与条件。
第二百五十九条 本公司遵循同时向所有投资者披露信息的
原则。
本公司在股票境外上市地披露的信息，应当同时在境内披
露。
第十三章 劳动人事管理
第二百六十条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、劳动保
险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》
及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新的变化，应依据
其变化作相应修改。
第二百六十一条 公司用工实行合同制管理，自主决定人员
的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录
用。
第二百六十二条 公司根据国家有关法律、法规及政策，制
定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。
第二百六十三条 公司与职工发生劳动争议时，按照国家有
关法律法规和公司有关劳动争议处理规定的处理。
第十四章 合并与分立、解散、清算与破产
第一节 公司的合并与分立
第二百六十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提
出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合
并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮
件方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定的其他方式发
送。
第二百六十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通
知债权人，并于三十（30）日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未
接到通知书自公告之日四十五（45）日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百六十六条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通
知债权人，并于三十日（30）内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理
公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二百六十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二节 公司解散、清算及破产
第二百六十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法
进行清算：
（一）公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）人民法院依照《公司法》第二百三十一条规定予以解
散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散
事由通过国家信用信息公示系统予以公示。
第二百七十条 公司有本章程第二百六十九条第（一）、（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第二百七十一条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第
（五）项和第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东会以普通决议
的方式确定的人员组成。
公司因前条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百七十二条 如董事会决定公司进行解散清算（因公司
宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会的通知中，
声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在
清算开始后十二（12）个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。
第二百七十三条 清算组应当遵循股东会的指示，每年至少
向股东会报告一（1）次清算组的收入和支出，公司的业务和清
算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六
十（60）日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十四条 清算组在清算期间应行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机
关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照
股东持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百七十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证
后，报股东会或者有关主管机关确认。
清算组应自股东会或者有关主管机关确认之日起三十（30）
日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
第二百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十五章 公司章程的修订程序
第二百八十条 公司根据法律、法规及本章程的规定，可以修
改公司章程。
第二百八十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百八十二条 修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东会修
改公司章程并拟订修改章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东会对修
改内容进行表决；
（三）由股东会以特别决议通过章程修改草案。
股东会可通过普通决议授权公司董事会：
（一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情
况修改章程中关于公司注册资本的内容；
（二）如股东会通过的公司章程报经国务院授权的部门审批
时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据商务部
和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修改。
第二百八十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依
法办理变更登记。
第二百八十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百八十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十六章 通知和公告
第二百八十六条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列
一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真；
（五）电报；
（六）电子邮件、或其它电子格式或信息载体；
（七）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的
前提下，以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其
他形式。
第二百八十七条 除非本章程另有规定，公司发给境外上市
外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一位境外上市外
资股东注册地址以专人送达，或以邮递方式送达，或通过公司网
站发布或本章程规定的其他方式发送。
第二百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八（48）小时为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百九十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资
料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百九十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、
文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书
面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付
的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第十七章 争议的解决
第二百九十三条 除非本章程另有规定，本公司遵从下述争
议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股
股东与公司董事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外
资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提
交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、
总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在
深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
第十八章 附 则
第一节 释 义
第二百九十四条
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
事；
十（30%）以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十（30%）
以上表决权的行使；
之三十（30%）以上的股份；
制公司。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他
投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量
的行为或者事实。
第二百九十五条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香
港上市规则》所称“核数师”相同。
第二百九十六条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”则不含本数。
第二节 章程的附件及细则
第二百九十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
第二百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三节 其他
第二百九十九条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、
修改的法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定相冲突的，
按照法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定执行。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在有权工商管理机关最近一次备案登记后的中文
版章程为准。
第三百条 本章程自股东会审议通过生效并报有权工商管理
机关备案。
本章程由公司董事会负责解释。
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