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厦门港务: 中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-09-23 00:13:21
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   中国国际金融股份有限公司
         关于
   厦门港务发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
     独立财务顾问报告
       独立财务顾问
      二〇二五年九月
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
中国国际金融股份有限公司                                                                                                           独立财务顾问报告
                                                                 目 录
      六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起
中国国际金融股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司                                                                                                         独立财务顾问报告
     一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上
     三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大
中国国际金融股份有限公司                                                                                                          独立财务顾问报告
  四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  五、审核关注要点 5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  八、审核关注要点 8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于
  十六、审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
  管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
  十八、审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被
  十九、审核关注要点 19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争
  二十二、审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规
  二十三、审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产
中国国际金融股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
  二十五、审核关注要点 25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定
  二十六、审核关注要点 26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据349
  二十七、审核关注要点 27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据 ....... 349
  二十八、审核关注要点 28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据349
  二十九、审核关注要点 29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告
  三十二、审核关注要点 32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化 ....... 354
  三十四、审核关注要点 34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及
  三十五、审核关注要点 35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测
  三十六、审核关注要点 36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在
  三十七、审核关注要点 37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、
  三十八、审核关注要点 38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发
  四十二、审核关注要点 42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情
  四十三、审核关注要点 43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过
  四十四、审核关注要点 44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
中国国际金融股份有限公司                                                                                                独立财务顾问报告
    四十六、审核关注要点 46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因383
    四十七、审核关注要点 47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利
    四十八、审核关注要点 48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负
    五十八、审核关注要点 58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
                      释 义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
               《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司
本独立财务顾问报告    指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
               立财务顾问报告》
               《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书        指
               募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
               《厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组预案、预案      指
               募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公司、   厦门港务发展股份有限公司，曾用名“厦门路桥股份有限公
             指
厦门港务           司”
               厦门国际港务有限公司，曾用名“厦门国际港务股份有限公
交易对方、国际港务    指
               司”“厦门港务集团有限公司”
标的公司、集装箱码头集团   指 厦门集装箱码头集团有限公司
标的资产、交易标的      指 国际港务持有的集装箱码头集团 70%股权
本次发行股份及支付现金购   厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其
             指
买资产            持有的集装箱码头集团 70%股权
               厦门港务拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
本次募集配套资金     指
               配套资金
               厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其
本次重组、本次交易    指 持有的集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件
               的特定对象发行股份募集配套资金
国务院国资委         指 国务院国有资产监督管理委员会
福建省国资委         指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
厦门市国资委         指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
福建省港口集团        指 福建省港口集团有限责任公司
                   厦门港务控股集团有限公司，曾用名“厦门港务控股有限公
港务控股           指
                   司”
港务投资           指 厦门港务投资运营有限公司
海天码头           指 厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司
嵩屿码头           指 厦门嵩屿集装箱码头有限公司
国际货柜码头         指 厦门国际货柜码头有限公司
海沧国际货柜码头       指 厦门海沧国际货柜码头有限公司
海润码头           指 厦门海润集装箱码头有限公司
海通码头           指 厦门港务海通码头有限公司
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
海翔码头           指 厦门港务海翔码头有限公司
海沧查验           指 厦门港海沧集装箱查验服务有限公司
智图思            指 厦门智图思科技有限公司
新海达            指 厦门海沧新海达集装箱码头有限公司
                   纪 成 投 资 有 限 公 司 （ TREND WOOD INVESTMENTS
纪成投资           指
                   LIMITED）
海新国际           指 厦门海新国际物流发展有限公司
海新智慧物流         指 厦门海新智慧物流中心有限公司
海新国际联运         指 厦门海新国际联运枢纽有限公司
海新亚太物流         指 厦门海新亚太物流枢纽有限公司
象屿集团           指 厦门象屿集团有限公司
平潭交投           指 平潭综合实验区交通投资集团有限公司
福建交运           指 福建省交通运输集团有限责任公司
漳州港务           指 漳州港务集团有限公司
平潭港务           指 平潭综合实验区港务发展有限公司
泉州港务           指 泉州港务集团有限公司
宁德港务           指 宁德港务集团有限公司
新立基            指 厦门新立基股份有限公司
                   中远海投（厦门）供应链发展有限公司，曾用名厦门海沧保税
海沧建设           指
                   港区投资建设管理有限公司
定价基准日、本次发行股份
及支付现金购买资产的定价 指 上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日
基准日
本次募集配套资金的定价基
             指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
准日
交割日            指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期            指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
报告期、最近两年一期     指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
国资监管机构         指 国有资产监督管理机构
国家发改委          指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部            指 中华人民共和国财政部
商务部            指 中华人民共和国商务部
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所        指 深圳证券交易所
香港联交所          指 香港联合交易所有限公司
中登公司、证券登记结算机
             指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
中金公司、独立财务顾问       指 中国国际金融股份有限公司
金杜、法律顾问           指 北京市金杜律师事务所
容诚、审计机构           指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴评估、评估机构         指 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
德恒                指 北京德恒律师事务所
金杜香港              指 注册于中国香港特别行政区的金杜律师事务所
                    容诚出具的《厦门集装箱码头集团有限公司审计报告》（容诚
《审计报告》            指
                    审字[2025]361Z0442 号）
                    容诚出具的《厦门港务发展股份有限公司备考财务报表审阅报
《备考审阅报告》          指
                    告》（容诚阅字[2025]361Z0003 号）
                    中兴评估出具的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支
                    付现金购买资产所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全
《资产评估报告》          指
                    部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 闽 中 兴 评 字 （ 2025 ） 第
                    AKL12029 号）
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》          指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》            指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》        指 《上市公司信息披露管理办法》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》          指
               上市公司重大资产重组》
               《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》  指
               重组的监管要求》
《证券期货法律适用意见第   《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条
             指
《公司章程》            指 《厦门港务发展股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买            厦门港务与国际港务于 2025 年 3 月 17 日签署的《厦门港务发
资 产 协 议 》 《 购 买 资 产 协 指 展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头
议》                      集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                        厦门港务与国际港务于 2025 年 8 月 5 日签署的《〈厦门港务
《发行股份及支付现金购买            发展股份有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码
                      指
资产协议之补充协议》              头集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充
                        协议》
                        《厦门港务投资运营有限公司与厦门国际港务股份有限公司之
《吸收合并协议》              指
                        吸收合并协议》
元、万元、亿元           指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
码头             指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
港口             指 由码头及配套设施组成的区域
泊位             指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
                 未采用成组化包装，以松散、无特定规则形态，借助专用装卸设备
散杂货            指 进行装卸搬运，经水路等多种运输方式，实现大宗商品及原材料长
                 距离位移的货物类别
集装箱            指 具有一定强度、刚度和规格专供周转使用的大型装货容器
腹地             指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
                   经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港
吞吐量            指
                   口规模及能力
堆场             指 为了存放、保管和交接货物的场地
标箱/TEU         指 以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                             重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的
交易方案简介               集装箱码头集团 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
                     股份募集配套资金。
交易价格
（ 不 含 募 集 配 套 资 金 金 617,796.35 万元
额）
    名称               集装箱码头集团 70%股权
    主营业务             集装箱码头装卸与堆存业务
交易 所属行业              水上运输业
标的                   符合板块定位                  □是   □否   ?不适用
    其他（如为拟购买资
              属于上市公司的同行业或上下游                 ?是   □否
    产）
              与上市公司主营业务具有协同效应                ?是   □否
                     构成关联交易                  ?是   □否
                     构成《重组管理办法》第十二条规定的重
交易性质                                    ?是        □否
                     大资产重组
                     构成重组上市                  □是   ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                                 □有   ?无
本次交易有无减值补偿承诺                                 □有   ?无
                     本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份
                     募集配套资金，募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本
                     次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
                     超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
其他需特别说明的事项
                     募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提
                     条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
                     股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
（二）标的资产评估情况
                                                               单位：万元
交易标的名                评估或估值 增值率/溢 本次拟交易
       基准日     评估方法                            交易价格             其他说明
   称                    结果       价率    的权益比例
集装箱码头 2025 年 3
               资产基础法 882,566.21 17.78%  70.00% 617,796.35           -
  集团   月 31 日
（三）本次交易支付方式
                                                               单位：万元
序             交易标的名称及                     支付方式               向该交易对方
    交易对方
号               权益比例          现金对价         股份对价         其他   支付的总对价
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
股票种类       人民币普通股（A 股）                  每股面值   1.00 元
           上市公司第八届董事会第九次会议             20 个 交 易 日 、 60 个 交 易 日 或 者
定价基准日                             发行价格
           决议公告日                       120 个交易日公司股票交易均价的
           上市公司拟发行 790,853,758 股股份，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后
           上市公司总股本的比例约为 51.60%。最终发行数量以经上市公司股东大会审议通
           过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
发行数量
           在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
           派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行
           价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行       ?否
       □是
价格调整方案
       交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
       发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
       受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续
       本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次
锁定期安排  发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在
       适用法律许可的前提下的转让不受此限。
       本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
       本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
       若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
       定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再
       次提交上市公司董事会、股东大会审议。
注：根据上市公司 2024 年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由 6.69
元/股调整为 6.64 元/股。
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 发行股份募集配套资金不超过 350,000.00 万元
发行对象       不超过 35 名符合条件的特定投资者
                                   拟使用募集资金金              占募集资金总额的
                  项目名称
                                     额（万元）                  比例
           厦门港多式联运智慧物流中心项目                   92,955.68        26.56%
               码头设备更新改造项目                    76,500.00        21.86%
募集配套资金用途   翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目               52,874.87        15.11%
               支付本次交易现金对价                    92,669.45        26.48%
                 补充流动资金                      35,000.00        10.00%
                   合计                       350,000.00       100.00%
（二）募集配套资金的具体方案
           人民币普通股（A
股票种类                每股面值           1.00 元
           股）
                              不低于定价基准日前 20 个交易日上市
                              公司股票交易均价的 80%，且不低于发
                              行前上市公司最近一期经审计的归属于
                              母公司股东的每股净资产；最终发行价
           本次募集配套资金的          格将在本次交易经深交所审核通过并经
定价基准日                  发行价格
           发行期首日              中国证监会注册后，按照相关法律、法
                              规的规定和监管部门的要求，由董事会
                              及董事会授权人士根据股东大会的授权
                              与本次发行的主承销商根据竞价结果协
                              商确定。
           本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
           的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上
           市公司总股本的 30%；最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决
发行数量       定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交
           所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的
           要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
           与本次发行的主承销商协商确定。
是 否设 置发 行价 格
             □是 ?否
调整方案
             不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，
             自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，若发行对象通过本次
锁定期安排        募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或
             配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
             最新监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
             应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的有
             关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供
应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，
厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，
是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作
用。
   标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务
下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上
市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合
性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组
有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 741,809,597 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产
拟 发 行 股 份 数 量 为 790,853,758 股 ， 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 增 加 至
变化情况如下：
                       本次重组前                   发行股份购买资产完成后
     股东
               持股数（股）           持股比例          持股数（股）           持股比例
   国际港务           386,907,522        52.16%    1,177,761,280       76.84%
   其他股东           354,902,075        47.84%     354,902,075        23.16%
     合计           741,809,597       100.00%    1,532,663,355      100.00%
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                            单位：万元
   项目                    交易后                                    交易后
           交易前                        变动率          交易前                      变动率
                        （备考）                                   （备考）
总资产       1,332,751.34 2,730,252.04     104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44    103.48%
总负债        685,610.00 1,207,039.83       76.05%   663,945.41 1,116,190.09     68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       432,791.56    493,979.62      14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67    10.86%
净利润          7,199.01     23,244.49     222.88%    24,606.14    87,085.18    253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                    同比下降，                                 同比下降，
资产负债率         51.44%        44.21% 下降 14.06 个        50.92%       42.07% 下降 17.38 个
                                       百分点                                   百分点
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东国际港务已出具关于本次交易的原则性意见如下：厦门国际港
务有限公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次重组。
六、上市公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员自重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的股份减持计划
  根据上市公司控股股东国际港务出具的《关于本次重组期间股份减持计划的承诺
函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市
公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组期间股份减持计
划的承诺函》：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有
上市公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给
上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。”
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关
法律法规履行上市公司对于关联交易的审批程序，严格执行关联交易回避表决相关制
度。上市公司在召开董事会、股东大会时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关
议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续
董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相
关制度。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协
商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交
易评估定价的公允性进行审议。
（四）提供股东大会网络投票平台
  上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过参加现场会议
投票和网络进行投票表决。
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
（五）股份锁定安排
   本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾
问报告“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                            单位：万元
   项目                    交易后                                    交易后
           交易前                        变动率          交易前                      变动率
                        （备考）                                   （备考）
总资产       1,332,751.34 2,730,252.04     104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44    103.48%
总负债        685,610.00 1,207,039.83       76.05%   663,945.41 1,116,190.09     68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       432,791.56    493,979.62      14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67    10.86%
净利润          7,199.01     23,244.49     222.88%    24,606.14    87,085.18    253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                    同比下降，                                 同比下降，
资产负债率         51.44%        44.21% 下降 14.06 个        50.92%       42.07% 下降 17.38 个
                                       百分点                                   百分点
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
   为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的
相关措施，具体如下：
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的
正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事
会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控
制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资
决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面
有效地提升公司经营效率。
  公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决
策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易
完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可
持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利
益。
（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即
期回报被摊薄措施的承诺
  “1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害上市公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺。
出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券
交易所上市；（3）本次重组终止。”
  “1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不会侵占上市公司利益。
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺。
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；
（3）本次重组终止。”
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
                 重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他内容和
与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述
各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除有关机构和
个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案
调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
  若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易
概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易
尚需履行的决策和审批程序”。
  上述审批和注册均为本次交易的前提条件，在取得前述审批和注册前不得实施本
次交易。本次交易能否取得上述审批和注册，以及获得相关审批和注册的时间均存在
不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
（三）标的资产评估风险
  本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评
估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于评估是基于一系列假设及标的资
产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估
值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请投
资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规
模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、
内部控制、团队管理激励、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通
过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提
请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济、行业及市场波动风险
  标的公司所从事的集装箱码头装卸与堆存业务属国民经济基础产业，其行业发展
与宏观经济形势具有较高的关联度。当前，全球经贸形势复杂多变，地缘政治冲突仍
在持续，存在较多与经济增长相关的不确定性因素，国内外贸易规模的波动与进出口
商品的需求高度相关，进而影响港口经营和运输需求。此外，若未来我国主要贸易国
的相关进出口政策发生变化，可能会影响到我国的对外往来贸易量，从而对港口相关
业务造成影响，进而对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
  标的公司主要为航运船舶提供港口装卸及配套服务，因此全球航运业的波动会对
标的公司的经营业绩产生直接影响。近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易
摩擦不断升级，有关国家对华关税政策频繁变动。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，
有关国家继续加征关税，将对标的公司所涉及的码头运力和航线安排产生不利影响，
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
从而影响标的公司吞吐量，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）市场竞争加剧风险
  港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设
投产，以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，
未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。若未来标的公司不能保持自身竞争优势，
其经营业绩可能受到来自市场竞争的不利影响。
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
做优做强
  根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构
调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界
一流企业。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化
改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优
做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
  近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和
产业升级，不断提高企业质量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监
管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购
重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注
入优质资产。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，
提升资源配置效率。2024 年 9 月 26 日召开的中共中央政治局会议强调要支持上市公司
并购重组。
  本次交易系国际港务及上市公司落实国家对于国有企业整合优势资源，做优做强
做大核心主业，提升资源配置效率，实现高质量发展要求的重要举措。
  党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调
“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴
的重大战略任务”。习近平总书记高度重视港口发展，作出了“港口是基础性、枢纽
性设施，是经济发展的重要支撑”“要坚持一流标准，把港口建设好、管理好、努力
打造世界一流强港”等一系列重要指示。2024 年 10 月，习近平总书记在福建省考察
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
时强调，推动福州、厦门加快建设全国海洋经济发展示范区，做大做强海洋经济。
量发展，有序推进沿海港口群优化整合。
明确提出到 2025 年厦门国际航运中心建设卓有成效；到 2035 年，厦门港吞吐量突破
建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021—2023 年）》，提出
到“十四五”末，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上取得更大进步，基本
建成海洋强省；到 2035 年，在“海上福建”建设和海洋经济高质量发展上跃上更大台
阶。2023 年，福建省人大常委会印发《福建省海洋经济促进条例》，提出要大力发展
临港经济，推动港产城融合发展，加快建设海洋强省。2024 年，福建省交通运输厅等
四部门联合印发《福建省深化港口资源整合有效降低港航物流成本实施方案》，提出
要坚持政府引导、市场运作原则，推进港口资产整合不断深化。
  本次交易是落实海洋强国战略，提高服务厦门建设全国海洋经济发展示范区和国
际航运中心能力，促进福建省海洋经济高质量发展和深化福建省港口资产整合的有力
举措。
（二）本次交易的目的
  集装箱码头集团属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港
务下属优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配
套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业
务结构，进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合
服务能力和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市
平台。同时，本次交易也有利于进一步推进福建省内港口资源整合，深化福建省港口
一体化改革。
  集装箱码头集团盈利能力较强，报告期内归属于母公司股东的净利润分别为
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
力较强的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的盈利能力，提高上市公
司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司抗风险能力，保护广大
投资者利益，促进上市公司的长足发展。
二、本次交易的具体方案
   本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
   上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头
集团 70% 股权。本次交易标的资产作价为 617,796.35 万元，其中现金对价金额为
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
   本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团 70%
股权认购上市公司新增发行股份。
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
   本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
    股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）          交易均价的80%（元/股）
    定价基准日前20个交易日                      7.10              5.68
    定价基准日前60个交易日                      7.13              5.71
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
   定价基准日前120个交易日                    6.92             5.54
   经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.64 元/股
（原发行价格为 6.69 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 6.64 元/
股），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
   在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司以
截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年度
权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格
由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。
   若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后
确定。
   本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
   本次交易标的资产的交易价格为 617,796.35 万元，其中以发行股份形式向国际港
务支付的交易对价为 525,126.90 万元，发行价格为 6.64 元/股，根据上述发行股份购买
资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行
的股份数量预计为 790,853,758 股。
   本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经深交所审核并经中国证
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监会准予注册后确定。
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
  交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份及
支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
  若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提
交上市公司董事会、股东大会审议。
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
  自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标
的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国
际港务享有或承担。
  本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金
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不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
（二）募集配套资金
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上
市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行的股份。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
  最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确
定。
  上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决
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定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销
商协商确定。
     在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
     本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、
支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：
                                                      单位：万元
序号             项目名称             拟投入募集资金金额        占募集资金总额的比例
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
序号               项目名称                   拟投入募集资金金额            占募集资金总额的比例
               合计                               350,000.00           100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公
司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途
的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
     本次交易标的资产为集装箱码头集团 70%股权，根据上市公司及标的公司 2024 年
度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                  单位：万元
                      资产总额及交易金额              资产净额及交易金额
        项目                                                      营业收入
                         孰高                     孰高
集装箱码头集团                      1,362,171.47         725,365.56       264,363.12
上市公司                         1,303,943.02         495,954.48      2,214,686.42
指标占比                            104.47%             146.26%            11.94%
注 1：2024 年 12 月，上市公司与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经营合同，合
资设立海新国际，其中上市公司持股 80%，上述交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于同一
方控制，因此计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市公司未
实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均为 0
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
     综上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
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上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相
关规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控
股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前 36 个月内，上市
公司的控制权未发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供
应链业务，形成了以厦门为核心，布局漳州、泉州和潮州的东南沿海散杂货码头群，
厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港和重要国际航运中心，
是海峡两岸交流的重要口岸和港口型国家物流枢纽，在服务国家战略上发挥着重要作
用。
  标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存、港口配套服务与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次重组将国际港务
下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上
市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合
性现代港口物流服务商，促进上市公司主业规模化、集约化、协同化发展。本次重组
有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司企业价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 741,809,597 股。根据本次重组标的资
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产
拟 发 行 股 份 数 量 为 790,853,758 股 ， 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 总 股 本 增 加 至
变化情况如下：
                          本次重组前                             发行股份购买资产完成后
      股东
               持股数（股）                    持股比例           持股数（股）                持股比例
   国际港务             386,907,522               52.16%       1,177,761,280            76.84%
   其他股东             354,902,075               47.84%         354,902,075            23.16%
      合计            741,809,597              100.00%       1,532,663,355           100.00%
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国际港务，实际控制人仍为福建省国
资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                                  单位：万元
   项目                     交易后                                        交易后
             交易前                          变动率          交易前                        变动率
                         （备考）                                       （备考）
总资产        1,332,751.34 2,730,252.04       104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44       103.48%
总负债         685,610.00 1,207,039.83         76.05%     663,945.41 1,116,190.09      68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入        432,791.56    493,979.62        14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67        10.86%
净利润           7,199.01     23,244.49       222.88%      24,606.14    87,085.18     253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                     同比下降，                                     同比下降，
资产负债率          51.44%        44.21% 下降 14.06 个            50.92%       42.07% 下降 17.38 个
                                        百分点                                       百分点
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
  本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                   承诺的主要内容
             上市公司现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
             案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
       关于合法合 形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案
上市公司   规及诚信情 件；
        况的说明 2、本承诺人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
             或者刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
             大违法行为；
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                       承诺的主要内容
               为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
               构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
               本承诺人现就本次重组相关的事项作出声明及承诺如下：
               案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
上市公司全          形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案
      关于合法合
体董事、监          件；
      规及诚信情
事、高级管          2、本承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近一年内未受到
       况的说明
 理人员           证券交易所公开谴责；
               及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
               估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
               上市公司就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
               性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
       关于所提供
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
       信息真实、
上市公司           承担赔偿责任。
       准确、完整
        的承诺函
               息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
               该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
               权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏。
               本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
               性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
               承诺人将依法承担赔偿责任。
               组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或
               原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
               已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性
上市公司全 关于所提供
               陈述或者重大遗漏。
体董事、监 信息真实、
事、高级管 准确、完整
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
 理人员   的承诺函
               的， 在形成 调查结 论以前 ，不转 让在上 市公司 拥有权 益的股 份（如
               有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交
               易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
               的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
               报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
               证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息
               的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
               赔偿安排。
     关于不存在     上市公司就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
上市公司 《上市公司     本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东及
     监管指引第 7   其控制的企业均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                      承诺的主要内容
      号——上市    立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
      公司重大资    易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
      产重组相关    事责任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
      股票异常交    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与
      易监管》第    上市公司重大资产重组的情形。
      十二条规定
      情形的说明
      关于不存在
      《上市公司
               本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
     监管指引第 7
               本承诺人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
上市公司全 号——上市
               查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
体董事、监 公司重大资
               国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
事、高级管 产重组相关
               的情形。综上，本承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
 理人员  股票异常交
               市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上
      易监管》第
               市公司重大资产重组的情形。
      十二条规定
      情形的说明
            本承诺人作出声明及承诺如下：
上市公司全 关于本次重
            自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本承诺人持有上市
体董事、监 组期间股份
            公司股份，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
事、高级管 减持计划的
            如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人
 理人员   承诺函
            承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
            本承诺人现分别就本次重组摊薄即期回报采取填补措施事项作出承诺如
            下：
            权益。
            也不采用其他方式损害上市公司利益。
            费活动。
      关于本次重
            司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董 组摊薄即期
事、高级管 回报采取填
            条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
 理人员  补措施的承
        诺函
            委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的
            其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承
            诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
            人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给
            上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责
            任。
            （1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司
            股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
（二）交易对方作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                      承诺的主要内容
               本承诺人就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份锁定事宜，作
               出承诺如下：
               自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许
               可的前提下的转让不受此限。
               续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买
               资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过发行股份及
               支付现金购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
       关于股份锁   6 个月。
国际港务   定期的承诺   3、本承诺人在本次发行股份及支付现金购买资产前已经持有的上市公司
         函     股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成
               之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
               限。
               股、转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期安排。
               资产取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管
               机构的监管意见及要求进行相应调整。
               公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
               本承诺人就本次重组涉及的股份锁定事宜，作出承诺如下：
       关于股份锁   司，若厦门国际港务有限公司在本次重组完成前或者在其承诺的股份锁
港务投资   定期的承诺   定期内注销，本承诺人将继续履行厦门国际港务有限公司就因本次重组
         函     取得的股份作出的股份锁定期承诺。
               公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
               本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
               重大违法行为；
      关于合法合    外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
国际港务、
      规及诚信情    3、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
港务投资
       况的说明    未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
               交易所纪律处分的情形；
               及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
               估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
               本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
国际港务全
体董事、高
               外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
级管理人员 关于合法合
      规及诚信情
               未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
港务投资全 况的说明
               交易所纪律处分的情形；
体董事、高
级管理人员
               及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                       承诺的主要内容
                估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
                本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
港务控股、 关于合法合
                重大违法行为；
福建省港口 规及诚信情
 集团    况的说明
                及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
                估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
                本承诺人就本次重组项下注入上市公司的标的资产等有关情况作出承诺
                如下：
                出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可
                能影响标的公司合法存续的情况。
       关于标的资    托持股、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形；作为标的资产的
国际港务   产权属情况    所有者，本公司有权将标的资产转让给上市公司。
        的说明     3、本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权
                属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三
                方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
                权属转移的其他情况。
                规定，并已根据有关法律法规的规定获得现阶段必要的许可、授权及批
                准，不存在法律障碍。
                本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                承诺人将依法承担赔偿责任。
                组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或
                原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
国际港务、
      关于所提供     已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性
港务投资、
      信息真实、     陈述或者重大遗漏。
港务控股、
      准确、完整     3、本承诺人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
福建省港口
       的承诺函     性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
 集团
                的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
                到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
                上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登
                记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
                司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的
                身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
                券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
                所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      关于不存在     本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
国际港务、 《上市公司     本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制
港务投资、 监管指引第 7   的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
港务控股 号——上市      侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
      公司重大资     中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                      承诺的主要内容
      产重组相关     任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
      股票异常交     公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市
      易监管》第     公司重大资产重组的情形。
      十二条规定
      情形的说明
      关于不存在
      《上市公司     本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
     监管指引第 7    本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存
      号——上市     在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
福建省港口 公司重大资     最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
 集团   产重组相关     管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。前
      股票异常交     述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
      易监管》第     重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产
      十二条规定     重组的情形。
      情形的说明
                本承诺人就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
                制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，
                禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围。本承诺人及本承
                诺人相关人员严格遵守了保密义务。
        关于保密措
                承诺人不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行
国际港务    施以及保密
                为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
        制度的说明
                了保密义务。
                综上，本承诺人按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
                法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，在本
                次重组的筹划及进展过程中均严格遵守保密要求，采取了必要且充分的
                保密措施，严格地履行了本次重组在依法披露前的保密义务。
                本承诺人现就本次重组有关事项作出如下声明与承诺：
                本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注
        关于承继厦
                销，则本承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承
        门国际港务
                继国际港务持有的标的资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务
        有限公司于
港务投资            在本次重组完成后注销，则本承诺人将承继国际港务通过本次重组取得
        本次重组的
                的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与义务。
        全部权利与
                本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权利与
        义务的说明
                义务；如本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上市公司或
                者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。
                本承诺人就本次重组有关事项作出声明与承诺如下：
        关于本次重
                自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持
        组期间股份
国际港务            上市公司股份的计划。
        减持计划的
                如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人
         承诺函
                承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                本承诺人现就本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施事项作出承诺如
国际港务、   关于本次重
                下：
港务投资、   组摊薄即期
港务控股、   回报及公司
                管理活动，不会侵占上市公司利益。
福建省港口   采取的措施
 集团      的承诺
                委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                      承诺的主要内容
               其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承
               诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
               公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
               （1）本承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深
               圳证券交易所上市；（3）本次重组终止。
               本承诺人现就保持上市公司独立性事项作出承诺如下：
国际港务、          1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文
港务投资、 关于保持上    件的规定在资产、人员、财务、机构、业务等方面与上市公司保持相互
港务控股、 市公司独立    独立。
福建省港口 性的承诺函    2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本
 集团            承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规及规范性文
               件承担相应的法律责任。
               本承诺人就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
               认及承诺如下：
               济活动。
               在符合适用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由上市公
               司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径
国际港务、 关于避免同    促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让
港务投资、 业竞争的承    该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对相关业务资产进
港务控股    诺函     行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
               于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函
               所列终止情形除外。
               赔偿或补偿。
               有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
               作为厦门港务的间接控股股东，福建省港口集团就避免与上市公司同业
               竞争事项作出声明、确认及承诺如下：
               与上市公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文件，不利用
               控股地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事损害上市公司及其中小
               股东合法权益的行为；本承诺人将继续按照行业的经济规律和市场竞争
               规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据自身经营条件和区域特
               点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使控制的各下属
      关于避免同
福建省港口          企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。
      业竞争的承
 集团            2、就已存在的同业竞争情形，本承诺人将按照相关监管部门的要求，在
        诺函
               适用法律法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后 5 年内，通
               过委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务调整、合资经营或
               其他合法方式解决同业竞争问题。调整条件为如下任一情形：（1）相关
               经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后
               净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务 2024 年度的加权平均净资
               产收益率；相关经营性资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法
               行为、重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能力的
               事项。（2）符合公司战略发展规划，经上市公司与本承诺人协商一致，
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                      承诺的主要内容
               并履行相关内外部决策审批程序。
               于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函
               所列终止情形除外。
               赔偿或补偿。
               有上市公司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
               本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：
               免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发
               生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法
               律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵
               循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相
               关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证
               券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
               程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
      关于规范关    业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他
国际港务、
      联交易的承    股东合法权益的行为。
港务投资
        诺函     3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
               则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大
               会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
               务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在
               任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
               企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺
               人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联
               交易的义务。
               市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。
               本承诺人现就规范关联交易事项作出承诺如下：
               免不必要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发
               生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法
               律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵
               循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相
               关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证
               券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
港务控股、 关于规范关
               程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
福建省港口 联交易的承
 集团     诺函
               业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他
               股东合法权益的行为。
               企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺
               人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联
               交易的义务。
               市公司造成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
（三）标的公司作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                       承诺的主要内容
               本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
               查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       关于合法合
标的公司   规及诚信情
               外）或者刑事处罚。
        况的说明
               及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
               估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
               本承诺人就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
               外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
标的公司全 关于合法合    2、本承诺人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
体董事、高 规及诚信情    未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
级管理人员 况的说明     交易所纪律处分的情形。
               及其为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
               估机构等证券服务机构，并及时履行信息披露义务。
               本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
               性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
       关于所提供
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
       信息真实、
标的公司           承诺人将依法承担赔偿责任。
       准确、完整
        的承诺函
               组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或
               原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
               已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏。
               本承诺人就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
               性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
               承诺人将依法承担赔偿责任。
      关于所提供
标的公司全          组相关的信息和文件资料，保证该等文件资料的副本或复印件与正本或
      信息真实、
体董事、高          原件一致，该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
      准确、完整
级管理人员          已经合法授权并有效签署该文件，且该等文件不存在虚假记载、误导性
       的承诺函
               陈述或者重大遗漏。
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
               的， 在形成 调查结 论以前 ，不转 让在上 市公司 拥有权 益的股 份（如
               有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交
               易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                      承诺的主要内容
               的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
               报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
               证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息
               的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
               赔偿安排。
     关于不存在
     《上市公司     本承诺人就是否存在不得参与重大资产重组的情形作出说明如下：
     监管指引第 7   本承诺人及本承诺人董事、高级管理人员，本承诺人控股股东及其控制
     号——上市     的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
     公司重大资     侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
标的公司
     产重组相关     中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
     股票异常交     任的情形。前述各主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
     易监管》第     公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市
     十二条规定     公司重大资产重组的情形。
     情形的说明
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                  第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称         厦门港务发展股份有限公司
英文名称           Xiamen Port Development Co.,Ltd.
法定代表人          陈朝辉
企业类型           其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码       913502007054097384
成立日期           1999 年 4 月 21 日
注册资本           74,180.9597 万元
注册地址           厦门市湖里区东港北路 31 号港务大厦 20 楼、21 楼
邮政编码           361013
电话             0592-5826220
传真             0592-5826223
互联网网址          http://www.xmgw.com.cn
电子信箱           000905@xmgw.com.cn
               许可项目：港口经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
               准文件或许可证件为准）。一般项目：装卸搬运；供应链管理服务；国
               内货物运输代理；运输货物打包服务；打捞服务；普通货物仓储服务
               （不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；国内贸易代
               理；销售代理；贸易经纪；寄卖服务；金属材料销售；金属矿石销售；
经营范围           高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不
               含许可类化工产品）；建筑材料销售；水泥制品销售；非金属矿及制品
               销售；机械设备销售；电子产品销售；电气设备销售；五金产品批发；
               服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用品批发；文具用品批发；体
               育用品及器材批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
               农副产品销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、上市公司设立及股本演变情况
（一）上市公司设立及上市情况
     厦门港务原名为“厦门路桥股份有限公司”（以下简称“厦门路桥”），系经厦
府[1998]综 059 号、厦府[1999]综 054 号等文件批准，由厦门市路桥建设投资总公司
（以下简称“路桥总公司”）发起，将厦门大桥管理分公司净资产及海沧大桥净资产
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
折股，并向社会公开发行人民币普通股（A 股），以募集方式设立的股份有限公司，
具体如下：
      根据厦门市人民政府《关于同意设立厦门路桥股份有限公司的批复》（厦府[1998]
综 059 号）和《关于同意设立厦门路桥股份有限公司的补充意见》（厦府[1999]综 054
号），路桥总公司作为发起人，将其经营管理的厦门大桥管理分公司全部净资产及在
建的海沧大桥已形成的净资产折股，并按中国证监会批准的公开发行股份数量，以募
集方式设立厦门路桥。
      根据财政部《关于厦门路桥股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》
（财管字[1998]41 号），厦门路桥股份总数为 29,500 万股，其中，路桥总公司持有
      根据中国证监会《关于厦门路桥股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》
（证监发行字[1999]18 号），厦门路桥公开发行 A 股 9,500 万股，可向深交所提出上
市申请，厦门路桥国家股暂不上市流通。
 序号            股东名称                  持股数（万股）          持股比例（%）
              合计                        29,500.0000         100.00
（二）上市公司上市后历次股本变动情况
      根据厦门市人民政府《关于划转厦门路桥股份有限公司国有股权的批复》（厦府
[2003]235 号）、国务院国资委《关于厦门路桥股份有限公司国有股权划转有关问题的
批复》（国资产权[2004]267 号），路桥总公司将其持有的厦门路桥 16,262 万股国有股
权无偿划转给厦门港务集团有限公司（系国际港务前身，下同）。
      根据中国证监会《关于厦门路桥股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监
公司字[2004]25 号）以及厦门路桥第二届董事会第十三次及第十八次会议、2004 年第
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
一次临时股东大会决议，厦门路桥与厦门港务集团有限公司进行重大资产置换，即厦
门路桥以下属厦门大桥和海沧大桥的资产及相应负债及在厦门市路桥储运有限公司等
公司的权益性资产，与厦门港务集团有限公司下属东渡分公司全部净资产及在中国外
轮理货总公司厦门分公司等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换。
大资产置换完成后，厦门路桥更名为“厦门港务发展股份有限公司”。
     本次股份划转以及重大资产置换完成后，厦门港务的股本结构如下：
序号             股东名称               持股数（万股）          持股比例（%）
             合计                      29,500.0000        100.00
     根据厦门市国资委《关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革有关事项的批
复》（厦国资产[2006]224 号）以及厦门港务第三届董事会第四次会议、2006 年度第二
次临时股东大会决议，厦门港务实施股权分置改革，即以原股份总数 29,500 万股为基
数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转
增 8 股；作为股权分置改革对价安排，华建交通经济开发中心将获得的转增股份总数
务控股向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每 10 股送出 7.47 元现金。
     本次股权分置改革暨资本公积转增股本完成后，厦门港务的股本结构如下：
序号             股东名称               持股数（万股）          持股比例（%）
             合计                      53,100.0000        100.00
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     根据厦门市国资委《关于厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票及厦门国际
港务股份有限公司全额认购本次发行股票相关事项的批复》（厦国资产[2019]168 号）、
中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2019]2557 号）以及厦门港务第六届董事会第二十七次会议、2019 年度第二次临时
股东大会决议，厦门港务向国际港务实际非公开发行 9,419.1522 万股股票。
厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。
     本次非公开发行股票完成后，厦门港务的股本结构如下：
序号             股东名称                 持股数（万股）          持股比例（%）
              合计                       62,519.1522        100.00
     根据福建省人民政府《关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文
[2020]147 号）、福建省国资委《关于组建省港口集团有关资产划转的函》（闽国资函
产权[2020]321 号）、厦门市国资委《关于厦门港务控股集团有限公司股权整合并入福
建省港口集团有关事项的批复》（厦国资产[2020]207 号）、国家市场监督管理总局
《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2021]80 号），因组建
福建省港口集团，厦门市国资委将所持港务控股 100%的股权无偿划转至福建省港口集
团，港务控股成建制并入福建省港口集团，成为福建省港口集团的全资子公司。
务的间接控股股东，厦门港务的实际控制人由厦门市国资委变更为福建省国资委。
     根据福建省港口集团《关于厦门港务发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票
的批复》（闽港集团发展[2021]78 号）、中国证监会《关于核准厦门港务发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]468 号）、厦门港务第七届董事会第
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
六次会议、2021 年度第二次临时股东大会决议，厦门港务向符合条件的特定对象实际
发行 11,661.8075 万股股票。
厦门市市场监督管理局准予本次变更登记。
      本次非公开发行股票完成后，厦门港务的股本结构如下：
序号              股东名称                 持股数（万股）            持股比例（%）
               合计                        74,180.9597         100.00
三、股本结构及公司前十大股东情况
      截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
 序号             股东名称                 持股数量（股）           占总股本比例（%）
              合计                         414,725,819          55.91
      截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
四、控股股东及实际控制人概况
  截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务持有上市公司 52.16%股权，为上市公
司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。
  国际港务的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之
“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
五、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为国际港务，实际控制人为
福建省国资委，上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变更。
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
六、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、主营业务发展情况
  上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务。上
市公司是东南沿海大型的散杂货码头与港口物流综合服务商，厦门象屿综合保税区的
投资运营商，拥有稀缺的散杂货码头及后方堆场、完善的港口配套与增值服务、齐全
的物流供应链业务链条。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
八、主要财务数据
  上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
                                                                   单位：万元
 资产负债项目    2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计            1,332,751.34     1,303,943.02     1,335,937.20     1,197,579.04
负债合计             685,610.00       663,945.41       706,503.71       583,014.89
归属于母公司所有
者权益
 收入利润项目     2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度          2022 年度
营业总收入            432,791.56      2,214,686.42     2,292,742.12     2,199,589.07
营业利润              10,165.23        34,027.59        37,942.24        37,965.29
利润总额              10,612.03        37,062.87        40,162.29        39,628.08
归属于母公司所有
者的净利润
 现金流量项目     2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度          2022 年度
经营活动产生的现
                  -32,897.90      140,831.33        23,944.80        21,816.86
金流量净额
投资活动产生的现
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
 主要财务指标
                年 3 月 31 日        12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日
加权平均净资产收
益率（%）
基本每股收益（元/
股）
资产负债率                   51.44              50.92       52.88           48.68
注 1：2022 年、2023 年和 2024 年数据已经审计，2025 年 1-3 月数据未经审计；
注 2：2025 年 1-3 月基本每股收益及加权平均净资产收益率数据未经年化。
九、上市公司合法合规情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；最近十二个月内，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在受到交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
                 第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国际港务，具
体情况如下：
（一）基本情况
公司名称           厦门国际港务有限公司
统一社会信用代码       91350200260123285L
注册地址           厦门市海沧区港南路439号
主要办公地点         厦门市湖里区东港北路31号港务大厦22楼
法定代表人          蔡立群
注册资本           272,620万元
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间           1998年5月25日
               装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶
经营范围
               推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和
               港口机械的租赁服务。
（二）产权结构关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务的控股股东为港务投资，实际控制人
为福建省国资委，国际港务的产权控制关系如下：
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
（三）历史沿革
有限公司的批复》（厦府[1998]综 039 号），同意组建国有独资公司厦门港务集团有
限公司，在厦门市国有资产管理局对原港务局的企业进行清产核资、产权界定后将国
有资产纳入厦门港务集团有限公司。
权[1998]069 号），将原厦门市港务局本部以及 15 家国有全资企业相关国有资产划转
给厦门港务集团有限公司运营。
司章程〉的通知》（厦国资产权[1998]070 号），批准《厦门港务集团有限公司章程》，
注册资本为 50,000 万元，出资人为厦门市国有资产管理局。
  国际港务设立时，股权结构如下：
         股东名称           认缴出资额（万元）          持股比例（%）
     厦门市国有资产管理局                50,000.00        100.00
          合计                   50,000.00        100.00
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复》（厦府[2005]32 号），
同意厦门港务集团有限公司以经审计的净资产折股整体改制变更为厦门国际港务股份
有限公司，注册资本由 50,000 万元变更为 175,600 万元，每股面值 1 元，港务控股持
有 175,600 万股。
于厦门国际港务股份有限公司筹办情况的报告》《厦门国际港务股份有限公司章程
（草案）》等议案。
永道验字（2005）第 23 号），经审验，截至 2005 年 3 月 3 日，国际港务收到港务控
股净资产出资，其中 175,600 万元折为股本。
   本次变更后，国际港务的股权结构如下：
           股东名称             持股数（万股）           持股比例（%）
           港务控股                  175,600.00        100.00
            合计                   175,600.00        100.00
股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》（厦府[2005]118 号），同意国际港务
按每股 1.23 元的认购协议价增资扩股 7,320 万股，由厦门国际航空港集团有限公司
（以下简称“国际航空港”）、厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥集
团”）、厦门商业集团有限公司（以下简称“夏商集团”）、厦门国有资产投资公司
（以下简称“国资投资公司”）各认购 1830 万股。本次增资扩股完成后，国际港务总
股本（注册资本）为 182,920 万股（万元）。
于厦门国际港务股份有限公司增资扩股的议案》等议案。
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
永道验字（2005）第 90 号），经审验，截至 2005 年 6 月 1 日，国际港务已收到投资
人以货币缴纳的新增股本 9,003.60 万元，其中 7,320 万元作为新增股本，其余 1,683.60
万元作为资本公积。
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称                  持股数（万股）              持股比例（%）
        港务控股                        175,600.00           96.00
       国际航空港                            1,830.00          1.00
        路桥集团                            1,830.00          1.00
        夏商集团                            1,830.00          1.00
       国资投资公司                           1,830.00          1.00
         合计                         182,920.00          100.00
厦门国际港务股份有限公司转为境外募集股份并上市的公司的议案》《关于厦门国际
港务股份有限公司发行 H 股的议案》《关于厦门港务控股有限公司国有股减持的议案》
等议案。
转有关问题的批复》（国资产权[2005]604 号），同意将港务控股持有的国际港务国有
法人股 8,970 万股划转给全国社会保障基金理事会（按股份公司发行 H 股上限 89,700
万股的 10%计算）。
募集公司的函》（国资改革[2005]619 号），同意国际港务转为境外募集股份并上市的
公司。
境外上市外资股的批复》（证监国合字[2005]28 号），同意国际港务发行不超过
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
股份全部为普通股，其中国际港务发行不超过 89,700 万股新股，国有股股东出售不超
过 8,970 万股存量股份。国际港务发行的新股与国有股股东出售的存量股份均为境外
上市外资股。完成本次发行后，国际港务可到香港联交所主板上市。
永道验字（2006）第 81 号），经审验，截至 2006 年 6 月 5 日，国际港务通过发行境
外上市的外资股[H 股]，增加股本 89,700 万元。
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称                 持股数（万股）               持股比例（%）
        港务控股                       166,630.00            61.12
        国际航空港                           1,830.00          0.67
        路桥集团                            1,830.00          0.67
        夏商集团                            1,830.00          0.67
        国资投资公司                          1,830.00          0.67
    境外上市外资股（H 股）                       98,670.00         36.19
         合计                        272,620.00           100.00
转制为外商投资股份有限公司的议案》等议案。
为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]1725 号），同意国际港务变更为外
商投资股份有限公司。
准证书》。
市工商行政管理局准予本次变更登记，变更后国际港务公司类型变更为外商投资股份
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
有限公司（港澳台与境内合资上市）。
关于明确厦门轻工集团有限公司持有厦门国际港务股份有限公司股份数的批复》（厦
国资产[2007]459 号），进一步明确国资投资公司将持有的国际港务国有股权划转给厦
门轻工集团有限公司（以下简称“轻工集团”）的股份数为 1,830 万股。
资者变更的批复》（商资批[2007]1717 号），同意国资投资公司将其持有的国际港务
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称                 持股数（万股）               持股比例（%）
        港务控股                       166,630.00            61.12
       国际航空港                            1,830.00          0.67
        路桥集团                            1,830.00          0.67
        夏商集团                            1,830.00          0.67
        轻工集团                            1,830.00          0.67
    境外上市外资股（H 股）                       98,670.00         36.19
         合计                        272,620.00           100.00
无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1252 号），同意将路桥集团持有的国际
港务 1,830 万股股份划转给港务控股。
权变更的批复》（商资批[2008]1308 号），同意路桥集团将所持国际港务 1,830 万股国
有股份无偿划转给港务控股。
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称                持股数（万股）               持股比例（%）
        港务控股                        168,460.00          61.79
       国际航空港                           1,830.00          0.67
        夏商集团                           1,830.00          0.67
        轻工集团                           1,830.00          0.67
    境外上市外资股（H 股）                      98,670.00         36.19
         合计                         272,620.00         100.00
转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2009]266 号），同意将国际航空港所持国
际港务 1,830 万股（占总股本的 0.67%）转让给港务控股。
股权转让的批复》（厦外资服[2010]219 号），同意国际航空港将其所持国际港务
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称                持股数（万股）               持股比例（%）
        港务控股                        170,290.00          62.46
        夏商集团                           1,830.00          0.67
        轻工集团                           1,830.00          0.67
    境外上市外资股（H 股）                      98,670.00         36.19
         合计                         272,620.00         100.00
东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2014]1212 号），同意将夏商集团
持有的国际港务 1,830 万股股份无偿划转给港务控股持有。
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告
有限公司股权转让的批复》（厦商务审[2015]199 号），同意夏商集团将其所持国际港
务 1,830 万股无偿划转给港务控股。
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称                   持股数（万股）               持股比例（%）
        港务控股                         172,120.00            63.14
        轻工集团                              1,830.00          0.67
    境外上市外资股（H 股）                         98,670.00         36.19
         合计                          272,620.00           100.00
限责任公司的批复》（闽政文[2020]147 号），同意组建福建省港口集团，港务控股成
建制并入福建省港口集团，作为福建省港口集团的全资子公司。
会关于组建省港口集团有关资产划转的函》（闽国资函产权[2020]321 号）、厦门市国
资委作出《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务控股集团有限公司
股权整合并入福建省港口集团有关事项的批复》（厦国资产[2020]207 号），同意厦门
市国资委将所持港务控股 100%的股权无偿划转至福建省港口集团。
  根据国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断
审查决定[2021]80 号）等文件，本次股权划转于 2021 年 2 月 25 日完成工商变更登记，
福建省港口集团成为国际港务间接控股股东，国际港务实际控制人由厦门市国资委变
更为福建省国资委。
  经港务控股董事会、福建省港口集团及港务投资唯一股东港务控股批准，国际港
务与港务投资于 2022 年 6 月 2 日签订《吸收合并协议》，由港务投资以现金及股权对
价方式吸收合并国际港务。在本次吸收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承
继和承接国际港务的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，
国际港务的法人主体资格将予以注销。于前提条件及所有生效条件达成后，国际港务
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
将向香港联交所申请自愿撤回 H 股上市地位。
大会，审议批准港务投资以吸收合并方式对国际港务私有化，并撤销国际港务香港联
交所上市。
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称                持股数（万股）            持股比例（%）
        港务投资                      272,620.00        100.00
         合计                       272,620.00        100.00
股份公司变更为有限公司，公司名称由“厦门国际港务股份有限公司”变更为“厦门
国际港务有限公司”，组织形式变更后公司注册资本仍为 272,620 万元，股东港务投
资认缴出资额为 272,620 万元（占注册资本 100%）。
  本次变更后，国际港务的股权结构如下：
        股东名称              认缴出资额（万元）            持股比例（%）
        港务投资                      272,620.00        100.00
         合计                       272,620.00        100.00
（四）最近三年注册资本变化情况
  国际港务最近三年注册资本未发生变化，详见本独立财务顾问报告“第三章 交易
对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）历史
沿革”。
（五）主营业务发展情况
  国际港务主要通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
合供应链等业务，最近三年主营业务未发生变更。
（六）最近两年主要财务指标
                                                                    单位：万元
         资产负债表项目            2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
           总资产                          2,851,362.35                2,993,295.64
           总负债                          1,616,111.42                1,796,370.64
           净资产                          1,235,250.92                1,196,925.00
          利润表项目                   2024 年度                    2023 年度
           营业收入                         2,485,309.74                2,540,748.97
           利润总额                          103,179.61                    95,943.86
           净利润                              78,585.12                  74,299.26
         现金流量表项目                  2024 年度                    2023 年度
     经营活动产生的现金流量净额                       284,144.99                  150,534.05
     投资活动产生的现金流量净额                        -61,286.56                -160,273.25
     筹资活动产生的现金流量净额                      -193,797.73                   -11,140.79
注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据
（七）下属企业情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司、标的公司外，国际港务直接控股
的其他下属企业情况如下：
       企业名称         注册资本（万元）      直接持股比例                    主营业务
    福州海盈港务有限公司            1,500             100%        港口装卸、中转、堆存1
厦门自贸片区港务电力有                                        配售电、电力工程、通信工程及
    限公司                                                综合能源服务
（八）其他事项
      港务控股全资子公司港务投资于 2022 年 6 月与国际港务签订《吸收合并协议》，
国际港务于 2022 年 9 月撤回其在香港联交所的上市地位。截至本独立财务顾问报告签
署日，国际港务已完成 H 股退市，但尚未完成注销。根据《吸收合并协议》，上述吸
收合并完成后，港务投资作为合并后存续方将承继和承接国际港务的全部资产、负债、
    相关业务已托管给标的公司。
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，国际港务的法人主体资格将予以注销。
因此，后续国际港务完成注销后，国际港务持有的集装箱码头集团股权、其通过本次
交易取得的上市公司股份，以及国际港务在本次交易项下的全部权利及义务均由港务
投资承继。港务投资就此出具书面说明如下：
  “本承诺人认可和接受本次重组方案，若国际港务在本次重组完成前注销，则本
承诺人将承继国际港务在本次重组中交易对方的地位，并将承继国际港务持有的标的
资产及本次重组的全部权利与义务；若国际港务在本次重组完成后注销，则本承诺人
将承继国际港务通过本次重组取得的上市公司股份及其在本次重组项下的全部权利与
义务。
  本承诺人承诺，将切实履行本承诺人承继的本次重组项下的全部权利与义务；如
本承诺人未履行或未全面履行约定的权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，
将依法予以赔偿。”
  港务投资的相关情况如下：
公司名称           厦门港务投资运营有限公司
统一社会信用代码       91350200MA34DCNF9A
注册地址           中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港南路437号9层之一
主要办公地点         厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
法定代表人          刘翔
注册资本           332,123.5954万元
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间           2020年7月17日
               一般 项目： 企业 总部管 理；信 息咨 询服务 （不含 许可 类信息 咨询服
               务）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围           展经营活动）。许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关
               部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
               可证件为准）
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
   （1）2020 年 7 月，设立
时，股权结构如下：
           股东名称                    认缴出资额（万元）              持股比例（%）
            港务控股                               1,000.00         100.00
             合计                                1,000.00         100.00
   （2）2022 年 10 月，增资
使其从香港联交所退市的整体方案。
及股权对价方式吸收合并国际港务。
由 1,000 万 元 增 加 至 332,123.5954 万 元 ， 其 中 以 股 权 （ 国 际 港务 股 权 ） 形 式 出 资
证明书及股东名册，港务控股完成对港务投资股权出资。
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  本次变更后，港务投资的股权结构如下：
        股东名称                认缴出资额（万元）                   持股比例（%）
        港务控股                             332,123.5954               100.00
          合计                             332,123.5954               100.00
财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的
交易对方”之“（八）其他事项”之“3、历史沿革”。
  港务投资自 2020 年 7 月成立起至吸收合并国际港务前，未实际开展业务。
财务顾问报告签署日，国际港务已完成 H 股退市，尚未完成注销，目前港务投资主要
通过控股国际港务从而间接通过上市公司及标的公司从事码头装卸与堆存、港口配套
服务与综合供应链等业务。
                                                              单位：万元
     资产负债表项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
        总资产                       2,859,762.85                3,002,850.02
        总负债                       1,798,723.92                2,003,095.24
        净资产                       1,061,038.92                 999,754.78
       利润表项目                2024 年度                     2023 年度
       营业收入                       2,485,309.74                2,540,678.22
       利润总额                           96,770.07                   89,564.37
        净利润                           72,175.58                   67,947.03
     现金流量表项目                2024 年度                     2023 年度
  经营活动产生的现金流量净额                    283,999.95                  153,172.68
  投资活动产生的现金流量净额                     -61,355.83                -160,273.25
  筹资活动产生的现金流量净额                   -193,585.01                   -11,233.16
注： 上述财务数据为经审计的合并财务报表数据
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，除国际港务外，港务投资未直接控股其他企业。
二、募集配套资金的交易对方
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
  最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明
  本次交易的交易对方国际港务系上市公司的控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务作为上市公司的控股股东，向上市公
司推荐董事、高级管理人员的情况如下：
   序号          姓名             担任上市公司职务
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务及其现任主要管理人员，近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未作为一方当事人涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，国际港务及其现任主要管理人员，近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方股东人数穿透计算
  按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标
的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规
范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金
融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人。
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
               第四章 标的公司基本情况
  本次交易的标的资产为集装箱码头集团 70%的股权。
一、基本情况
公司名称           厦门集装箱码头集团有限公司
统一社会信用代码       91350200079378208Q
注册地址           中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号
主要办公地点         中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号
法定代表人          吴岩松
注册资本           250,000 万元
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2013 年 12 月 13 日
               为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、中转、仓储、物流服
经营范围           务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱、修洗箱；船舶港口服务；为船舶提
               供岸电；租赁服务。
二、主要历史沿革
（一）标的公司的设立
  为整合厦门港集装箱码头资源，集装箱码头集团由厦门港务集团海天集装箱有限
公司（以下简称“海天集装箱”）、厦门象屿新创建码头有限公司（以下简称“象屿
码头”）、厦门国贸码头有限公司（以下简称“国贸码头”）、厦门海沧港务有限公
司（以下简称“海沧港务”）新设合并及国际港务等有关主体相应以股权、资产及现
金同步出资的方式于 2013 年设立，具体情况如下：
所涉及的九份资产评估报告（中通评报字[2013]5-13 号），对港务控股等拟进行港口
码头资源整合所涉及的海天集装箱股东全部权益、象屿码头股东全部权益、国贸码头
股东全部权益、海沧港务股东全部权益、嵩屿码头股东部分权益、海沧国际货柜码头
股东部分权益、纪成投资股东全部权益、东渡港区 5#-11#泊位、海沧港区 4#-5#泊位
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
资产以及与该等资产对应的债务形成的净资产组合、海沧港区 6#泊位等相关资产截至
关于厦门港务控股集团有限公司等拟以公司合并及资产出资方式设立码头经营合资公
司所涉及的有关资产评估项目的资产评估报告的核准意见》（厦国资产[2013]46 号），
核准港务控股等拟进行港口码头资源整合所涉及的九份资产评估报告（中通评报字
[2013]5-13 号）。2013 年 10 月 15 日，厦门市国资委作出《厦门市人民政府国有资产
监督管理委员会关于厦门港口码头资源整合有关资产评估报告使用有效期延期的批复》
（厦国资产[2013]341 号），原则同意涉及本次码头资源整合的九份资产评估报告（中
通评报字[2013]5-13 号）使用有效期延长至 2014 年 1 月 31 日。
务物流”）、厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）、新世界
（厦门）港口投资有限公司（以下简称“新世界港口”）、厦门国贸集团股份有限公
司（以下简称“厦门国贸”）、宝达投资（香港）有限公司（以下简称“宝达投资”）
作为股东及出资方（以下简称“股东方及出资方”），与作为被合并公司的海天集装
箱、象屿码头、国贸码头、海沧港务（以下简称“被合并公司”）及新创建港口管理
（海沧）有限公司（NWS Ports Management (Haicang) Limited）（以下简称“新创建
海沧”）共同签署《关于成立厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名）之合并及同步
出资协议》，主要约定：（1）以新设合并方式设立集装箱码头集团，被合并公司依法
注销；被合并公司股东以被合并公司按照 2012 年 10 月 31 日的评估值作价出资；（2）
新设公司的同时，国际港务以其持有的嵩屿码头 25%股权、海沧国际货柜码头 51%股
权、东渡港区 5#-11#泊位和海沧港区 4#-5#泊位资产以及该等资产对应的债务，港务
控股以其持有的嵩屿码头 34.65%股权以及海沧港区 6#泊位资产，按照 2012 年 10 月
公司受让新创建海沧持有的纪成投资 100%股份及股东贷款；（4）新设公司的注册资
本为 2,436,604,228.47 元，由被合并公司注册资本之和及按被合并公司纳入合并资产范
围的评估值同等比例计算的因同步出资而注入到新设公司的注册资本组成；（5）新设
公司成立后，国际港务收购港务控股持有的新设公司 6.55%股权、象屿物流收购港务
控股持有的新设公司 1.47%股权，新设公司受让港务控股持有的嵩屿码头 15.35%股权；
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
在合并日起三年内，新世界港口有权选择收购港务控股持有的新设公司 6.2%股权、厦
门国贸有权选择收购港务控股持有的新设公司 0.57%股权；新公司成立后，海天集装
箱持有的海沧查验 75%股权、海沧港务持有的国际货柜码头 51%股权均归属于新设公
司所有。
  同日，国际港务、港务控股、港务物流、象屿物流、新世界投资、厦门国贸、宝
达投资（以下简称“股东方”）共同签署《关于厦门集装箱码头集团有限公司之合资
合同》《厦门集装箱码头集团有限公司章程》。
关于厦门港集装箱码头资源整合方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92 号），同
意：（1）集装箱码头集团设立方案，即以海天集装箱、象屿码头、国贸码头、海沧港
务等 4 家公司新设合并，同时港务控股以其持有的嵩屿码头的 34.65%股权以及海沧港
区 6#泊位资产同步出资，国际港务以其持有的嵩屿码头 25%股权、海沧国际货柜码头
新世界港口以现金同步出资的方式设立合资公司；（2）同意合资公司设立后的相关股
权转让（或收购）安排：合资公司设立后向新创建海沧收购纪成投资 100%股权以及纪
成投资应付股东贷款；港务控股向合资公司转让其持有的嵩屿码头 15.35%股权；港务
控股向国际港务转让其持有的合资公司 6.55%股权；港务控股向象屿物流转让其持有
的合资公司 1.47%股权；作为本次码头资源整合方案的组成部分，在届时符合有关国
家政策和确保对合资公司保持国有绝对控股地位的前提下，在合资公司成立之日起的
三年内，港务控股可以向厦门国贸、新世界港口分别转让其所持有合资公司 0.57%股
权和 6.20%股权。
第 98 号），对集装箱码头集团合并与同步出资案经营者集中不予禁止，可以实施集中。
头集团有限公司方案的批复》（发改基础[2013]1931 号），同意合资设立集装箱码头
集团的方案。
案》《厦门集装箱码头集团有限公司章程修正案》，将合资公司投资总额调整为
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
有限公司等四家企业新设合并设立厦门集装箱码头集团有限公司的批复》（商资批
[2013]1311 号），同意厦门市投资促进局报送新设合并及出资成立集装箱码头集团的
方案；集装箱码头集团投资总额 7,016,532,481.13 元，注册资本 2,436,604,228.47 元，
在 集 装箱 码头集 团 注 册 资 本 中 ，港 务控 股出资 360,385,563.37 元， 占 注 册资本 的
的 7.82% ； 宝 达 投 资 出 资 39,332,370.74 元 ， 占 注 册 资 本 的 1.61% ； 象 屿 物 流 出 资
资本的 13.80%；同意集装箱码头集团投资者于 2013 年 2 月 25 日签订的合资经营合同
及章程，以及于 2013 年 11 月 1 日签订的合资经营合同及章程修正案。
    同日，商务部批准核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
门市工商行政管理局准予集装箱码头集团设立登记。
    集装箱码头集团成立时股东及股权结构如下：
              股东名称                   认缴出资额（万元）              持股比例（%）
              国际港务                         128,892.607723          52.90
              港务控股                          36,038.556337          14.79
             新世界港口                          33,626.509798          13.80
              象屿物流                          20,782.358908           8.53
              厦门国贸                          19,042.694626           7.82
              宝达投资                           3,933.237074           1.61
              港务物流                           1,344.458381           0.55
                合计                         243,660.422847         100.00
验字（2014）第 350ZA0005 号），经审验，截至 2014 年 1 月 24 日，集装箱码头集团
已收到新世界港口缴纳的出资款 369,864,752.17 元，均以货币资金出资，其中实收资
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
本 128,441,508.90 元，其余 241,423,243.27 元计入资本公积。
验字（2023）第 350C000382 号），经审验，截至 2023 年 7 月 31 日，集装箱码头集团
已收到国际港务、港务控股、港务物流、象屿物流、新世界港口、厦门国贸、宝达投
资以被合并公司净资产对应股权部分出资 2,603,305,842.67 元，国际港务、港务控股以
实物出资 2,668,685,052.10 元，以股权出资 1,374,676,834.19 元，出资资产已分别于
产过户手续、2023 年 7 月完成海域使用权过户手续；股东出资中 2,308,162,719.57 元作
为集装箱码头集团实收资本，其余 4,338,505,009.39 元计入资本公积；截至 2023 年 7
月 31 日，集装箱码头集团实收资本为 2,436,604,228.47 元，占已登记注册资本总额的
（二）标的公司成立后股权变更情况
   根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港集装箱码头资源整合
方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92 号）等集装箱码头集团设立批复文件，
头集团 6.55%的股权以 459,582,877.51 元的价格转让给国际港务，将所持集装箱码头集
团 1.47%的股权以 103,143,027.47 元的价格转让给象屿物流，将所持集装箱码头集团
同和公司章程进行相应修订。
   同日，港务控股分别与国际港务、厦门国贸、象屿物流就本次股权转让事项签署
股权转让协议。
装箱码头集团有限公司股权转让的批复》（厦投促审[2013]0746 号），同意本次股权
转让。
书》。
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
   本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：
          股东名称                认缴出资额（万元）              持股比例（%）
          国际港务                      144,852.365419         59.45
         新世界港口                       33,626.509798         13.80
          象屿物流                       24,364.167124         10.00
          厦门国贸                       20,431.559036          8.39
          港务控股                       15,108.126015          6.20
          宝达投资                        3,933.237074          1.61
          港务物流                        1,344.458381          0.55
            合计                      243,660.422847        100.00
公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司 6.2%的股
东权益价值资产评估报告》（中通评报字[2015]10 号），截至评估基准日 2014 年 10
月 31 日，集装箱码头集团股东全部权益的评估价值为 757,709.95 万元。该评估报告已
经厦门市国资委《关于新世界（厦门）港口投资有限公司拟收购厦门港务控股集团有
限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司 6.2%股权涉及的资产评估项目的核准意见》
（厦国资产[2015]228 号）核准。
   根据《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港集装箱码头资源整合
方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92 号）等集装箱码头集团设立批复文件，
集团 6.2%股权转让给新世界港口，修改合资合同和公司章程相关条款。
   港务控股与新世界港口分别于 2015 年 2 月 6 日和 2015 年 8 月 5 日签署股权转让
协议及其补充协议，约定集装箱码头集团 100%股权以 2014 年 10 月 31 日为评估基准
日的评估价值为 7,577,099,485.66 元，其中应归属海沧港务原股东、海沧国际货柜原股
东、集装箱码头集团股东享有的未分配利润合计 306,316,250.91 元仍归属相关方享有、
不纳入股权转让范围，该次股权转让价款按转让股权比例乘以减去未分配利润的评估
价值计算，为 450,788,560.55 元。
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
团有限公司股权转让的批复》（厦商务审[2015]490 号），同意本次股权转让。
书》。
  本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：
        股东名称                认缴出资额（万元）              持股比例（%）
         国际港务                     144,852.365419         59.45
        新世界港口                      48,734.635813         20.00
         象屿物流                      24,364.167124         10.00
         厦门国贸                      20,431.559036          8.39
         宝达投资                       3,933.237074          1.61
         港务物流                       1,344.458381          0.55
          合计                      243,660.422847        100.00
厦门国际港务股份有限公司收购厦门集装箱码头集团有限公司 20%股权的批复》（闽
港集团发展[2021]51 号），同意国际港务收购集装箱码头集团 20%股权。
限公司拟购买股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中企华评报字（2021）第 3682 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
集装箱码头集团股东全部权益的评估价值为 831,133.84 万元。该评估报告已经福建省
国资委备案（备案编号为评备（2021）57 号）。
  同日，集装箱码头集团董事会作出决议，批准本次股权转让，同意修改合资合同
及其修正案、公司章程及其修正案相关条款；最高权力机构变更为股东会。同日，集
装箱码头集团股东会作出决议，批准新制定的《厦门集装箱码头集团有限公司章程》。
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告
  本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：
        股东名称                 认缴出资额（万元）              持股比例（%）
        国际港务                       193,587.001232         79.45
        象屿物流                        24,364.167124         10.00
        厦门国贸                        20,431.559036          8.39
        宝达投资                         3,933.237074          1.61
        港务物流                         1,344.458381          0.55
          合计                       243,660.422847        100.00
国际港务股份有限公司收购厦门集装箱码头集团有限公司 10%股权的批复》（闽港集
团发展[2021]79 号），同意国际港务向象屿物流收购集装箱码头集团 10%股权。
厦门国际港务收购厦门国贸集团持有的厦门集装箱码头集团有限公司 10%股权的批复》
（闽港集团发展[2021]89 号），同意国际港务行使优先购买权，收购厦门国贸及宝达
投资合计持有的集装箱码头集团 10%股权。
关于厦门象屿集团有限公司、厦门国贸控股集团有限公司非公开协议转让所持有厦门
集装箱码头集团有限公司相关股权的批复》（厦国资产[2021]196 号），同意象屿物流
将所持集装箱码头集团 10%股权、厦门国贸将所持集装箱码头集团 8.39%股权及宝达
投资将所持集装箱码头集团 1.61%股权以非公开协议方式转让给国际港务，转让价格
以经福建省国资委批准的评估值为基础确定。
  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《厦门国际港务股份有限公司拟购
买股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2021）第 3682 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，集装箱
码头集团股东全部权益的评估价值为 831,133.84 万元。该评估报告已经福建省国资委
备案（备案编号为评备（2021）57 号）。
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
转让签署股权转让协议，转让价格按评估值扣除集装箱码头集团 2020 年度利润分配金
额后的金额确定，国际港务向厦门国贸支付的交易价款为 667,926,582.77 元，向宝达
投资支付的交易价款为 128,171,847.23 元，向象屿物流支付的交易价款为 796,098,430
元。
   同日，集装箱码头集团股东会作出决议，同意本次股权转让事宜，集装箱码头集
团重新制定公司章程，公司类型变更为其他有限责任公司。
   本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：
          股东名称                认缴出资额（万元）              持股比例（%）
          国际港务                      242,315.964466         99.45
          港务物流                        1,344.458381          0.55
            合计                      243,660.422847        100.00
转让厦门集装箱码头集团有限公司 0.5518%股权的批复》（闽港集团资营[2023]14
号），同意港务物流将其所持集装箱码头集团 0.5518%股权以不高于经省国资委备案
的评估价格，协议转让给国际港务。
司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 3585 号），截至评估基准日
该评估报告已经福建省国资委备案（备案编号为评备（2023）77 号）。
转让其所持集装箱码头集团 0.5518%股权，按调减基准日后分配利润的评估值计算，
交易对价为 44,937,675.38 元。
   同日，集装箱码头集团股东会作出决议，同意本次股权转让事宜，重新制定公司
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
章程，公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
   本次股权转让完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：
          股东名称              认缴出资额（万元）              持股比例（%）
          国际港务                    243,660.422847        100.00
           合计                     243,660.422847        100.00
港务以海沧港区 4#-6#泊位相关资产向集装箱码头集团增资的批复》（闽港集团发展
[2025]26 号），同意国际港务以海沧港区 4#-6#泊位闸口办公楼 B、C 段等相关资产向
集装箱码头集团增资，增资金额以按规定备案的资产评估值为准确定。
际港务有限公司拟资产出资涉及的房屋建筑物、设备和土地使用权资产评估报告》
（闽建友评报字第 2025018 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，国际港务拟向
集装箱码头集团出资资产评估值为 13,252.01 万元。该评估报告已经福建省港口集团备
案（备案编号为闽港集团评备[2025]8 号）。
资本增加至 250,000 万元并相应修改公司章程。同日，国际港务与集装箱码头集团签
署增资协议。
大会验 KY[2025]0013 号），经审验，截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团已收到
国际港务以海沧港区 4#-6#泊位闸口办公楼 B 段、C 段（海润大厦）房屋土地及地上设
备设施资产出资，63,395,771.53 元计入实 收资本，超出部分及增资产生的增值 税
   本次增资完成后，集装箱码头集团的股权结构如下：
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
          股东名称         认缴出资额（万元）          持股比例（%）
          国际港务               250,000.00        100.00
           合计                250,000.00        100.00
  自 2025 年 4 月至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团股权结构未发生变
动。
三、产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的控股股东为国际港务，实际控制人
为福建省国资委，其产权控制关系如下：
四、下属企业情况
（一）子公司及分支机构
  截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团拥有 16 家境内控股子公司、1
家境外控股子公司，其中，一级控股子公司情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序号     公司名称    注册资本/股本 持股比例                  经营范围
                                     货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口
     厦门海润集装箱
      码头有限公司
                                     辅助活动。
                                     港口及航运设施工程建筑；货运港口货物装卸、
     厦门港务海通码
      头有限公司
                                     服务。
                                     国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分
     厦门嵩屿集装箱                         送、集装箱清洗及维修、拆装箱、堆存、保管、
      码头有限公司                         集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关
                                     的技术咨询。
     厦门国际货柜码                         经营集装箱及件杂货码头的装卸作业、仓储业
      头有限公司                          务、疏运业务和其他相关业务。
                                     建设、经营和管理集装箱泊位码头的装卸作业、
     厦门海沧国际货
     柜码头有限公司
                                     相关的业务。
                                     集装箱装卸、堆存及存货管理；集装箱拆装箱、
                                     清洗、修理和租赁；仓储（不含危险化学品及监
     厦门港海沧集装                         控化学品）；集装箱货物查验服务；保税仓储租
                                     国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
                                     外。
                                     一般项目：人工智能应用软件开发；软件外包服
                                     务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；信
                                     息系统集成服务；软件销售；网络技术服务；物
                                     联网技术服务；大数据服务；互联网数据服务；
                                     人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术
     厦门智图思科技
       有限公司
                                     服务；物联网应用服务；人工智能行业应用系统
                                     集成服务；计算机及通讯设备租赁；安全系统监
                                     控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息
                                     安全设备销售；软件开发。（除依法须经批准的
                                     项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     厦门港务海翔码
      头有限公司
                                     码头及其他港口设施服务；港口及航运设施工程
                                     建筑；房屋建筑业；建筑装饰业；房地产开发经
     厦门港务海顺码
      头有限公司
                                     运；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经
                                     许可审批的项目）。
                                     许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化
                                     学品、危险货物）；出口监管仓库经营；保税仓
                                     库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                     准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
     厦门海新国际物
     流发展有限公司
                                     输辅助活动；停车场服务；运输货物打包服务；
                                     电子过磅服务；国内货物运输代理；国际货物运
                                     输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危
                                     险化学品等需许可审批的项目）；港口货物装卸
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序号     公司名称        注册资本/股本 持股比例                  经营范围
                                         搬运活动；低温仓储（不含危险化学品等需许可
                                         审批的项目）；装卸搬运和运输代理业（不包括
                                         航空客货运代理服务）；国内集装箱货物运输代
                                         理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                         法自主开展经营活动）。
     纪成投资有限公
       司（TREND
     INVESTMENTS
       LIMITED）
     截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团设有一家分支机构，情况如下：
公司名称                厦门集装箱码头集团有限公司海天分公司
统一社会信用代码            91350200303083034E
经营场所                中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 8 号
负责人                 陈育光
成立日期                2015 年 3 月 1 日
                    货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；船舶港口服
经营范围
                    务。
（二）重要子公司
     （1）基本情况
公司名称                厦门海润集装箱码头有限公司
统一社会信用代码            91350200MA347YXE1U
注册地址                中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）港南路 439 号之二
主要办公地点              中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）港南路 439 号之二
法定代表人               王勇生
注册资本                1,000 万元
企业类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期                2016 年 4 月 30 日
                    货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；船舶港口服
经营范围
                    务；其他未列明水上运输辅助活动。
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  （2）历史沿革
集装箱码头集团以货币和非货币资产出资，其中注册资本 1,000 万元以货币出资。
  海润码头成立时的股权结构如下：
         股东名称               认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       集装箱码头集团                       1,000.00        100.00
          合计                         1,000.00        100.00
箱码头集团有限公司拟以非货币资产作价出资而涉及的海沧港区 4-6#泊位相关资产评
估报告书》（厦乾元评报字（2016）第 16014 号），截至评估基准日 2016 年 2 月 29
日，集装箱码头集团拟以非货币资产作价出资涉及的海沧港区 4-6#泊位相关资产的评
估值为 108,093.9343 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，海润码头已收到非货币资产投入，
计入资本公积。
验字（2016）第 350FB0047 号），经审验，截至 2016 年 6 月 6 日，海润码头已收到集
装箱码头集团以货币方式缴纳出资 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。
  自成立之日至本独立财务顾问报告签署日，海润码头股权结构未发生变动。
  （3）产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团持有海润码头 100%股权。
  （4）子公司及分支机构情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，海润码头未设有子公司或分支机构。
  （5）主营业务情况
  报告期内，海润码头拥有海沧港区 4#、5#和 6#泊位资产，并租赁经营海通码头拥
有的嵩屿港区 4#、5#、6#泊位资产，海润码头主要从事集装箱码头装卸与堆存业务。
  （6）主要财务指标
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
  海润码头报告期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
        项目          2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                         167,852.27            169,386.32           169,420.24
负债合计                          48,937.93             51,111.60            42,397.46
所有者权益                        118,914.33            118,274.72           127,022.79
归属于母公司所有者权益                  118,914.33            118,274.72           127,022.79
        项目            2025 年 1-3 月            2024 年度              2023 年度
营业收入                          14,433.20             59,734.71            42,950.53
利润总额                           4,099.67             10,348.65             4,502.45
净利润                            3,451.65              8,783.71             3,839.66
归属于母公司所有者的净利润                  3,451.65              8,783.71             3,839.66
注：以上财务数据已经本次重组审计机构审计。
  （7）最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
  最近三年，海润码头未发生增资或股权转让，不涉及相关资产评估或估值。
  （1）基本情况
公司名称           厦门港务海通码头有限公司
统一社会信用代码       913502005628078502
注册地址           中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）建港路 1690 号
主要办公地点         中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）建港路 1690 号
法定代表人          王勇生
注册资本           31,000 万元
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期           2010 年 10 月 11 日
               港口及航运设施工程建筑；货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他
经营范围
               港口设施服务；船舶港口服务。
  （2）历史沿革
  ①2010 年 10 月，设立
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
验（2010）综字第 020139 号），经审验，截至 2010 年 9 月 19 日，海通码头已收到港
务控股缴纳的注册资本 1,000 万元，为货币出资。
  海通码头成立时的股权结构如下：
         股东名称               认缴出资额（万元）          持股比例（%）
         港务控股                       1,000.00        100.00
          合计                        1,000.00        100.00
  ②2021 年 11 月，股权转让
头集团有限公司转让其持有的厦门港务海通码头有限公司 100%股权涉及的厦门港务海
通码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2021）第 WH12022
号），截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，海通码头股东全部权益的评估价值为
关于协议转让厦门港务海通码头有限公司 100%股权的函》（闽国资函产权[2021]223
号），同意港务控股将其持有的海通码头 100%股权，以不低于经福建省国资委备案的
评估价格，协议转让给集装箱码头集团。
协议转让厦门港务海通码头有限公司 100%股权的批复》（闽港集团资营[2021]43 号），
同意本次股权转让事宜。
  港务控股与集装箱码头集团分别于 2021 年 10 月 11 日、2021 年 10 月 29 日签署股
权转让协议及其补充协议，约定港务控股将其持有的海通码头 100%股权以 97,058.80
万元的价格转让给集装箱码头集团。
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  本次股权转让完成后，海通码头的股权结构如下：
         股东名称              认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       集装箱码头集团                      1,000.00        100.00
          合计                        1,000.00        100.00
  ③2022 年 3 月，增资
洲审字（2022）第 086 号），对用于本次增资的机器设备等实物资产进行审计。
集装箱码头集团有限公司增资厦门港务海通码头有限公司的批复》（闽港集团发展
[2022]18 号），同意集装箱码头集团增资海通码头 11.34 亿元，其中货币资金出资
  同日，海通码头股东作出决定，海通码头注册资本由 1,000 万元增加至 31,000 万
元，并修改公司章程相关条款。
  本次增资完成后，海通码头的股权结构如下：
         股东名称              认缴出资额（万元）           持股比例（%）
       集装箱码头集团                     31,000.00        100.00
          合计                       31,000.00        100.00
字[2022]第 021 号），经审验，截至 2022 年 3 月 30 日，海通码头已收到集装箱码头集
团新增货币缴纳的注册资本 30,000 万元，资本公积 75,800 万元。
  自 2022 年 3 月至本独立财务顾问报告签署日，海通码头股权结构未发生变动。
  （3）产权控制关系
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团持有海通码头 100%股权。
  （4）子公司及分支机构情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，海通码头未设有子公司或分支机构。
  （5）主营业务情况
  报告期内，海通码头拥有嵩屿港区 4#、5#和 6#泊位资产，并将该等泊位资产租赁
给海润码头经营。
  （6）主要财务指标
  海通码头报告期内的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
        项目      2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                    200,978.06           200,791.46           202,844.54
负债合计                      1,017.85             1,068.56             4,043.49
所有者权益                   199,960.21           199,722.90           198,801.05
归属于母公司所有者权益             199,960.21           199,722.90           198,801.05
        项目       2025 年 1-3 月           2024 年度              2023 年度
营业收入                      1,925.25             7,701.00             7,550.00
利润总额                       276.33              1,243.57             1,095.43
净利润                        237.31                921.86             1,095.43
归属于母公司所有者的净利润              237.31                921.86             1,095.43
注：以上财务数据已经本次重组审计机构审计。
  （7）最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
  最近三年，海通码头未发生股权转让，增资情况详见本独立财务顾问报告“第四
章 标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（二）重要子公司”之“2、海
通码头”之“（2）历史沿革”之“③2022 年 3 月，增资”。
  最近三年，海通码头不涉及相关资产评估或估值。
  （1）基本情况
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
公司名称               厦门嵩屿集装箱码头有限公司
统一社会信用代码           913502007760244212
注册地址               厦门市海沧区建港路 1688 号
主要办公地点             厦门市海沧区建港路 1688 号
法定代表人              黄鹭旭
注册资本               168,000 万元
企业类型               有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期               2005 年 11 月 18 日
                   国际国内航线的集装箱装卸、中转、仓储、分送、集装箱清洗及维修、
经营范围               拆装箱、堆存、保管、集装箱码头的建设及经营管理及与上述业务相关
                   的技术咨询。
   （2）历史沿革
   ①2005 年 11 月，设立
称“APM Terminals”）签署《厦门嵩屿集装箱码头有限公司之合资合同》，约定：双
方设立合资公司嵩屿码头，合资公司投资总额为 30 亿元，注册资本为 16.8 亿元，其
中港务控股认缴出资 8.4 亿元，以嵩屿一期码头 A 块、B 块土地的土地使用权及码头
资产出资，占合资公司注册资本总额的 50%，APM Terminals 认缴出资 8.4 亿元，以等
值 美 元 现 汇 出 资 ， 占 合 资 公 司 注 册 资 本 总 额 的 50% 。 同 日 ， 港 务 控 股 和 APM
Terminals 签署《厦门嵩屿集装箱码头有限公司之章程》。
公司的批复》（商资批[2005]2273 号），同意港务控股和 APM Terminals 在厦门设立
嵩屿码头。同日，商务部批准核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
   嵩屿码头成立时的股权结构如下：
           股东名称                          认缴出资额（万元）          持股比例（%）
           港务控股                                 84,000.00         50.00
         APM Terminals                          84,000.00         50.00
             合计                                168,000.00        100.00
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
分资产评估报告书》（厦大评估评报字（2005）第 455 号），截至评估基准日 2005 年
地块土地的评估价值为 44,937.47 万元。
天健华天所验（2006）HZ 字第 0002 号），经审验，截至 2006 年 4 月 14 日，嵩屿码
头已收到股东缴纳的第一期注册资本合计 575,380,969.41 元，其中包括 APM Terminals
缴纳的第一期注册资本美元 15,673,591.24 元（折合人民币 126,006,269.41 元），港务
控股以嵩屿一期码头 A 块土地的土地使用权作价 449,374,700 元出资。
《验资报告》（天健华证中洲所验（2007）HZ 字第 020016 号），经审验，截至 2007
年 7 月 26 日，嵩屿码头已收到股东 APM Terminals 第二期出资美元 94,208,922.14 元
（折合人民币 714,000,000.01 元）。
公司嵩屿港区 1 号泊位部分资产评估报告书》（厦均和资评报字（2008）第 025-1
号），截至评估基准日 2006 年 12 月 31 日，嵩屿港区一期集装箱码头工程中由港务控
股投资建设的 1#泊位工程资产及航标改造资产的评估价值为 38,256.51 万元。
屿港区 1 号泊位等部分工程资产作价投入厦门嵩屿集装箱码头有限公司有关事项的批
复》（厦国资产[2008]329 号），同意港务控股将嵩屿港区 1 号泊位甲方（港务控股）
工程资产及航标改造资产按照评估值 38,256.51 万元作价入资嵩屿码头。
期出资由原约定的嵩屿一期码头 B 块土地的土地使用权和除土地使用权外的出资资产，
调整为港务控股所有的嵩屿一期码头 1 号泊位港务控股工程资产及航标改造资产，其
价值与第二期应缴出资差额部分以现金补足。
资报告》（天健光华所验（2009）HZ 字第 020018 号），经审验，截至 2009 年 10 月
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
评估后的厦门嵩屿港区 1 号泊位工程资产及航标改造资产 382,565,100 元和货币资金
土地合资双方确认的最后价值与原作价金额之差额）。截至 2009 年 10 月 28 日，嵩屿
码头股东累计实缴注册资本 168,000 万元，占注册资本总额的 100%。
   ②2012 年 3 月，第一次股权转让
Company Limited 转让所持厦门嵩屿集装箱码头有限公司部分股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2011]第 651 号），截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，APM Terminals
所持嵩屿码头 25%股权的评估价值为 54,758.87 万元。该评估报告已经厦门市国资委
《关于对厦门国际港务股份有限公司拟收购厦门嵩屿集装箱码头有限公司部分股权资
产评估项目的核准意见》（厦国资产[2011]472 号）核准。
及章程修正案。
Terminals 将所持嵩屿码头 25%股权以 53,000.08 万元价格转让给国际港务。同日，港
务控股出具《关于厦门嵩屿集装箱码头有限公司股权交易的同意函》，同意上述股权
转让事宜。
集装箱码头有限公司股权转让的批复》（厦投促审[2012]072 号），同意上述股权转让。
书》。
   本次股权转让完成后，嵩屿码头的股权结构如下：
          股东名称                认缴出资额（万元）            持股比例（%）
          港务控股                         84,000.00         50.00
          国际港务                         42,000.00         25.00
        APM Terminals                  42,000.00         25.00
            合计                        168,000.00        100.00
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
  ③2014 年 1 月，第二次股权转让
拟进行港口码头资源整合所涉及的厦门嵩屿集装箱码头有限公司股东部分权益资产评
估报告》（中通评报字[2013]7 号），截至评估基准日 2012 年 10 月 31 日，嵩屿码头
股东全部权益的评估价值为 172,189.15 万元。上述评估报告已经厦门市国资委核准，
并经其批复使用有效期延长至 2014 年 1 月 31 日。
《关于成立厦门集装箱码头集团有限公司（暂定名）之合并及同步出资协议》，就新
设合并及国际港务、港务控股同步以所持嵩屿码头股权出资及港务控股向集装箱码头
转让嵩屿码头股权等事宜进行约定。
关于厦门港集装箱码头资源整合方案相关事项的批复》（厦国资产[2013]92 号），同
意设立集装箱码头集团的方案，其中港务控股以其持有的嵩屿码头 34.65%股权、国际
港务以其持有的嵩屿码头 25%股权同步出资；集装箱码头集团成立后受让港务控股持
有的嵩屿码头 15.35%股权。
签署股权转让协议。
  同日，嵩屿码头董事会作出决议，同意本次股权转让并相应修改合资合同及公司
章程。
集装箱码头有限公司股权变更的批复》（厦投促审[2014]015 号），同意港务控股、国
际港务分别将 50%、25%的嵩屿码头股权转让给集装箱码头集团。
  同日，厦门市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
  本次股权转让完成后，嵩屿码头的股权结构如下：
        股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
          股东名称                          认缴出资额（万元）                  持股比例（%）
        集装箱码头集团                                      126,000.00                75.00
        APM Terminals                                 42,000.00                25.00
             合计                                      168,000.00               100.00
   自 2014 年 1 月至本独立财务顾问报告签署日，嵩屿码头股权结构未发生变动。
   （3）产权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团持有嵩屿码头 75%股权、APM
Terminals 持有嵩屿码头 25%股权。
   （4）子公司及分支机构情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，嵩屿码头未设有子公司或分支机构。
   （5）主营业务情况
   报告期内，嵩屿码头拥有嵩屿港区 1#、2#和 3#泊位资产，主要从事集装箱码头装
卸与堆存业务。
   （6）主要财务指标
   嵩屿码头报告期的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
        项目              2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                            217,733.63           214,961.91           218,515.80
负债合计                             33,012.82            31,362.02            36,241.82
所有者权益                           184,720.81           183,599.89           182,273.98
归属于母公司所有者权益                     184,720.81           183,599.89           182,273.98
        项目               2025 年 1-3 月           2024 年度              2023 年度
营业收入                              9,061.13            40,545.75            43,881.57
利润总额                              1,288.53             8,280.95             7,786.46
净利润                               1,120.92             6,925.91             6,624.90
归属于母公司所有者的净利润                     1,120.92             6,925.91             6,624.90
注：以上财务数据已经本次重组审计机构审计。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  （7）最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
  最近三年，嵩屿码头未发生增资或股权转让，不涉及相关资产评估或估值。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
  集装箱码头集团主营集装箱码头装卸与堆存业务，旗下拥有海天码头、嵩屿码头、
国际货柜码头、海沧国际货柜码头、海润码头、新海达等码头。标的公司通过完善的
全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体系以及通达
内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，与全球知名航运公司马士基、地中海、中远
海运、海丰、中谷物流等建立长期合作关系，为广大航运公司、货主提供专业、安全、
高效的集装箱航运物流服务解决方案。
  标的公司践行厦门“五大发展”建设，积极把握“一带一路”战略和福建自贸区、
厦门国际航运中心发展机遇，主动肩负建设国际集装箱枢纽港的主体责任，依托福建
省港口集团资源优势，实施“渠道、平台、网络”发展战略，积极构建“绿色智慧港
口”，不断提升企业核心能力，致力成为服务一流、具有国际竞争力的现代集装箱港
口综合物流服务平台。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司所处行业为水上运输业，主要受国家发改委、交通运输部等国家监管机
构的监管。港口行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）
行业概况”之“2、行业主管部门和管理体制”。
（三）主要服务的流程图
  标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，集装箱码头装卸业务流程如下：
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  货主安排外拖车将集装箱通过码头闸口运至码头堆场，由码头工作人员操作龙门
吊将集装箱放至堆存指定场位临时储存；装船时，由工作人员操作龙门吊取出集装箱
并放置于内拖车上，并由内拖车将集装箱运至码头岸边，工作人员操作桥吊将集装箱
从内拖车上吊起，并装至货船上，最终由货轮运至指定目的港。
  集装箱货船到港后，码头工作人员操作桥吊将集装箱从货船上卸下并放置于内拖
车上，由内拖车运送至堆场，再由工作人员操作龙门吊将集装箱放置于堆场指定场位
临时储存；货主提箱时，由工作人员操作龙门吊取回集装箱并放置于外拖车上，并由
外拖车将集装箱运出码头闸口，最终运送至货主指定地点。
  集装箱中转指将集装箱在其被运送至目的地途中，由一艘货船转移至另一艘靠泊
在同一港口的货船，转移过程中需先将集装箱从一艘货船卸载至码头岸边内拖车上，
内拖车将集装箱运至指定位置，由龙门吊作业进行临时储存，待二程船靠泊后，再由
龙门吊将集装箱卸至内拖车，内拖车运至码头岸边，最终由桥吊载至另一艘货船上，
主要包括以下两类中转流程：（1）同一码头内中转：集装箱在同一码头将一艘货船的
集装箱装至另一艘货船；（2）跨码头中转：将某一码头货船上的集装箱转移至接驳船，
再由接驳船移至另一个码头的货船上。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
  标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，与生产型企业相比，标的公司对
原材料的需求较少，主要对外采购品为集装箱装卸设备和部分维修保养相关备件、搬
运装卸服务、工程劳务、电力、燃油等。标的公司制定了相关采购制度，根据采购类
别和金额规模情况，采用招标、询价采购等方式确定供应商。
  标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，主要业务流程详见本独立财务顾
问报告“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（三）主要服
务的流程图”。
  标的公司主要客户包括船公司及其代理公司、进出口企业及其代理公司等。标的
公司设立服务品牌建设领导小组，领导公司客户服务管理工作，同时设立业务发展部
作为公司客户服务管理和业务发展管理的职能部门，负责执行和落实客户服务管理和
业务发展管理的工作。标的公司积极跟踪市场动态与客户需求，充分挖掘业务机会，
凭借完善的全球集装箱班轮及沿海支线网络、完备的口岸通关和港口综合物流服务体
系以及通达内陆腹地的海铁联运和陆地港货源网络，目前已与全球知名航运公司建立
长期合作关系。
  标的公司提供的集装箱码头装卸与堆存服务的主要收费项目为根据《港口收费计
费办法》（交水规〔2019〕2 号）收取的港口作业包干费、库场使用费、停泊费等，
以港口作业包干费为主。《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2 号）规定港口作
业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生
产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计
费办法》（交水规〔2019〕2 号）规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上
限收费标准的范围内自主制定具体收费标准，具体情况如下：
 收费项目          收费内容            定价方式     费率影响因素
                                     箱型（空/重箱、普通/特殊
      港口经营人为船舶运输的货物及集装箱提             箱、实际尺寸大小等）、
港口作业包
      供港口装卸等劳务性作业，向船方、货方       市场调节价 航线（中转/直达、内贸/外
  干费
       或其代理人等综合计收港口作业包干费             贸）、市场供求和竞争状
                                           况
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
      货物及集装箱在港口仓库、堆场堆存，或
                                                     箱型（普通/特殊箱、实际
      经港口经营人同意，在港口库场进行加工
库场使用费                                                 尺寸大小等）、堆存时
      整理、抽样等，由港口经营人向货方或其
                                                     间、市场供求和竞争状况
          代理人收取库场使用费
      停泊在港口码头、浮筒的船舶，由提供停                          《港口收费计费办法》
 停泊费  泊服务的港口经营人向船方或其代理人计                   政府指导价 （交水规〔2019〕2 号）规
             收停泊费                                  定的收费标准上限
   报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
   （1）与客户的结算方式
   标的公司按照客户的要求完成货物装卸交付，在服务完成及对账并开具发票后，
按照双方约定的账期以银行转账方式收取款项。
   （2）与供应商的结算方式
   标的公司根据供应商合同或订单约定完成货物对账验收并由供应商开具发票后，
按照双方约定的账期以银行转账方式支付款项。
（五）主要服务的生产和销售情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司运营 32 个泊位，可同时接泊多艘 20
万吨超大型集装箱船舶。报告期内，标的公司集装箱吞吐量分别为 948.06 万标箱、
   报告期内，标的公司的营业收入及价格变动情况如下：
           项目              2025 年 1-3 月         2024 年          2023 年
      营业收入（万元）                    66,874.53       264,363.12      247,515.26
      吞吐量（万标箱）                         221.72        932.23          948.06
    单位标箱收入（元/标箱）                       301.62        283.58          261.08
   报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，分别实现营业收入
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
箱、283.58 元/标箱和 301.62 元/标箱。报告期内，标的公司单位标箱收入呈上升趋势
主要系单位标箱收入较高的本地重箱占比提升所致。
  报告期内，标的公司对前五名客户的销售金额及占比情况如下：
                                                     单位：万元
   期间           客户名称              销售金额           占营业收入的比例
                 客户 A                 7,614.60         11.39%
                 客户 B                 5,865.19          8.77%
                 客户 C                 3,713.60          5.55%
                 客户 D                 3,522.06          5.27%
                 客户 E                 3,327.75          4.98%
                 合计                  24,043.20         35.95%
                 客户 A                24,765.64          9.37%
                 客户 B                22,663.46          8.57%
                 客户 F                17,884.94          6.77%
                 客户 E                17,772.79          6.72%
               福建省港口集团               12,737.42          4.82%
                 合计                  95,824.26         36.25%
                 客户 B                27,705.76         11.19%
                 客户 A                24,046.72          9.72%
                 客户 E                18,927.23          7.65%
               福建省港口集团               12,979.00          5.24%
                 客户 D                11,915.10          4.81%
                 合计                  95,573.80         38.61%
注 1：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算；
注 2：客户 F 下属的 2 家子公司分别为标的公司的联营企业和标的公司控股股东国际港务子公司的
联营企业，系标的公司的关联方
  报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过当期营业收入 50%的情形。
  报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，部分境外船公司作为
标的公司的客户，存在约定委托境内子公司或境内代理公司支付的情形。该事项构成
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
客户第三方回款，但第三方回款对应的业务系真实发生，符合行业惯例，具有必要性
和商业合理性。
  上市公司子公司中国厦门外轮代理有限公司主营业务为船舶代理，部分境外船公
司的款项通过中国厦门外轮代理有限公司支付，该情形具有必要性和商业合理性。除
关联方中国厦门外轮代理有限公司受境外船公司委托代理支付外，标的公司及其实际
控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
（六）主要原材料和能源采购情况
  标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，对原材料的需求较少，主要系采
购维修保养相关备件等。标的公司生产使用的主要能源包括电、燃油、水等，报告期
内标的公司主要能源的采购情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目                   占营业成本                         占营业成本                       占营业成本
         采购金额                        采购金额                        采购金额
                        的比例                           的比例                         的比例
  电        1,565.67          3.85%    7,053.96          4.12%       6,605.11       4.14%
  燃油           91.19         0.22%      473.25          0.28%           596.40     0.37%
  水            40.03         0.10%      135.86          0.08%           123.98     0.08%
  报告期内，标的公司的电、燃油、水等主要能源占营业成本的比例相对较低。
  报告期内，标的公司的电、燃油、水等主要能源的价格变动情况如下：
         项目                    2025 年 1-3 月            2024 年度               2023 年度
       电（元/度）                                 0.68               0.67                  0.69
       燃油（元/升）                                5.17               5.63                  5.90
       水（元/吨）                                 3.58               3.53                  3.41
  报告期内，标的公司采购的电价保持基本稳定，采购的燃油价格呈现下降趋势，
采购的水价呈上升趋势，主要系市场价格波动的影响。
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
    期间             供应商名称              金额              占采购总额的比例
                   福建省港口集团             10,461.96           58.68%
               厦门象兴国际物流服务有限公司               708.24          3.97%
               厦门利宏振徽供应链管理有限公司              652.77          3.66%
                厦门永顺达国际物流有限公司               532.91          2.99%
               厦门市汇港源装卸服务有限公司               487.98          2.74%
                     合计                12,843.86           72.03%
                   福建省港口集团             44,100.48           57.56%
               厦门象兴国际物流服务有限公司              3,550.00         4.63%
               厦门利宏振徽供应链管理有限公司             2,598.99         3.39%
                厦门永顺达国际物流有限公司              2,480.88         3.24%
                中国交通建设股份有限公司               2,044.29         2.67%
                     合计                54,774.64           71.49%
                   福建省港口集团             41,713.01           59.54%
               厦门象兴国际物流服务有限公司              3,478.52         4.97%
                厦门永顺达国际物流有限公司              2,454.70         3.50%
               厦门利宏振徽供应链管理有限公司             1,954.40         2.79%
               厦门市汇港源装卸服务有限公司              1,531.87         2.19%
                     合计                51,132.51           72.98%
注：以上数据均对同一控制下合并企业进行合并计算。
   报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当
期采购总额的比例分别为 59.54%、57.56%和 58.68%，主要采购内容为港口劳务及电
力、维修、工程施工等港口辅助服务。标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，福
建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业
内实力优势向标的公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有
效提高标的公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。
（七）拟购买资产报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
   标的公司报告期内第一大供应商及 2023 年第四大客户和 2024 年第五大客户福建
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省港口集团及其下属企业与标的公司之间存在关联关系。标的公司 2024 年第三大客户
F 下属的 2 家子公司分别为标的公司的联营企业和标的公司控股股东国际港务子公司
的联营企业，与标的公司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存在董事、高级
管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股
东在前五大供应商或客户中占有权益的情形。
（八）境外生产经营和境外资产情况
  除持有纪成投资股权外，报告期内，标的公司未在境外开展其他经营活动，或在
境外拥有其他资产。纪成投资仅作为投资控股平台，持有标的公司子公司新海达 46%
的股份，并未开展经营活动，纪成投资的基本情况详见本独立财务顾问报告“第四章
标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）子公司及分支机构”之“1、
子公司”。
（九）安全生产和环保情况
  标的公司制定了《安全生产管理制度》《安全生产检查制度》《消防安全管理办
法》《危险货物作业管理办法》《社会治安与港口设施保安综合治理管理制度》《安
全生产风险管控和隐患排查管理规范》《全员安全生产责任制管理制度》等安全生产
相关制度，在日常生产经营中严格落实《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共
和国港口法》《港口危险货物安全管理规定》等法律法规之要求。标的公司成立专门
的安全生产委员会，统筹安排和组织协调安全生产工作，并设立安全环保部作为安全
生产管理的专职机构；标的公司还编制重点岗位安全生产履职要点清单，建立“一岗
一清单”，推动全员“照单领责、照单履职”，搭建起“层层负责、人人有责、各负
其责”的安全管理工作体系。
  标的公司定期对安全生产主体责任落实情况、安全生产管理体系有效性开展检查；
定期召开会议，就下属企业安全生产责任履行情况和安全工作开展汇报、工作部署等；
制定年度培训计划，对安全生产知识、港口安全生产与防台防汛等专题进行培训；标
的公司还将安全事故、安全检查开展及效果、安全隐患及未遂事件整改跟踪率等列为
考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强安全生产主体责任的落实和执行。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  标的公司制定了《生态环境保护管理制度》《能源管理制度》《环境保护综合检
查制度》《危险废物污染规范管理制度》《扬尘防治管理制度》等污染治理制度文件，
在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气
污染防治法》等法律法规。
  标的公司及下属企业定期对废水、噪声、废气等进行监测，严格落实污水、废气
等达标处理和排放，建立扬尘污染防治工作长效机制；定期召开会议，就下属企业环
保工作情况进行汇报、工作部署等；制定年度培训计划，对环保知识等进行培训；标
的公司还将绿色、环保管理列为考评指标，纳入员工绩效考评体系，加强绿色发展和
生态环境保护的执行。
  标的公司及下属企业污染防治设施主要包括污水处理站、空气监测站、危废贮存
间等，该等设施正常运行。
  报告期内标的公司不存在因违反安全生产或环境保护的法律法规而受到相关主管
部门重大行政处罚的情形。
（十）主要服务的质量控制情况
  报告期内，标的公司已建立全员、全过程的质量管理制度和规范的质量管理体系，
通过事前控制、现场管理等环节对装卸、堆存等服务实现全过程质量控制，确保提供
服务的质量。报告期内，标的公司没有受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，
未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
（十一）主要服务生产技术所处的阶段
  标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，凭借多年运营积淀，在集装箱码
头核心作业领域已形成成熟稳定的技术体系。近年来，标的公司持续推进绿色、智慧
港口建设，全面落实“碳达峰碳中和”，提升码头生产运营的智慧化水平，加快培育
新质生产力，着力打造具有自主知识产权的智能码头操作系统及应用软件服务矩阵，
加快推进港口主要装卸、堆存设备进行智能化改造及更新。通过提供整套智慧解决方
案，实现全流程业务的协同和信息共享，大幅提升社会物流各环节的运作效率和降低
物流成本，加速码头智能化转型进程。
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（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
  报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在核心技术人员变动情况。
六、主要财务指标
  最近两年一期集装箱码头集团经审计的主要财务指标如下表所示：
                                                                        单位：万元
  资产负债表数据      2025 年 3 月 31 日           2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
流动资产                   168,132.02                 122,573.22             112,187.21
非流动资产                 1,246,026.92              1,239,598.25           1,277,086.81
资产总计                  1,414,158.93              1,362,171.47           1,389,274.02
流动负债                   384,256.66                 311,306.20             359,178.92
非流动负债                  153,992.84                 153,940.25             148,286.09
负债合计                   538,249.50                 465,246.45             507,465.00
所有者权益                  875,909.43                 896,925.03             881,809.02
   利润表数据        2025 年 1-3 月                2024 年度                2023 年度
营业收入                    66,874.53                 264,363.12             247,515.26
利润总额                    19,184.77                  74,434.04              65,030.76
净利润                     16,064.75                  62,554.26              54,561.03
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净              15,448.95                  54,821.02              49,416.94
利润
  现金流量表数据       2025 年 1-3 月                2024 年度                2023 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
                         -6,264.77                -36,109.33             -35,061.12
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额
现金及现金等价物净增
加额
  主要财务指标
流动比率（倍）                        0.44                      0.39                   0.31
速动比率（倍）                        0.40                      0.35                   0.27
资产负债率                     38.06%                      34.15%                 36.53%
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
利息保障倍数（倍）                        9.16                     7.91                7.41
息税折旧摊销前利润                   35,799.35               144,072.04         129,308.10
应收账款周转率（次）                       2.65                   10.95                 8.22
存货周转率（次）                       13.85                    55.83                49.87
总资产周转率（次）                        0.05                     0.19                0.18
毛利率                           39.24%                   35.23%               35.56%
净利率                           24.02%                   23.66%               22.04%
注：上述财务指标的计算以集装箱码头集团合并财务报表的数据为基础进行计算。上述财务指标
的计算方法如下：
七、主要资产权属
（一）固定资产
  截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团及其子公司的固定资产主要构成情况如
下：
                                                                       单位：万元
      项目       原值               累计折旧                减值准备               净值
 房屋及建筑物         44,257.68               15,460.06                -      28,797.61
  机器设备           6,466.96                5,205.94                -       1,261.02
  运输工具           2,706.32                2,069.05                -          637.27
  港务设施         762,481.79           210,516.73                   -     551,965.05
 装卸搬运设备        422,961.60           230,671.12                   -     192,290.48
  库场设施          53,714.21               24,241.10                -      29,473.12
 电子办公设备         25,616.39               19,203.81                -       6,412.59
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
     项目          原值              累计折旧               减值准备                  净值
 港务配套设施            15,742.40          9,646.20                  -                6,096.20
    工具及器具             1,586.31             971.52               -                 614.79
    通导设备              2,333.52        1,669.87                  -                 663.64
供电设施及设备            25,442.29        18,527.46                   -                6,914.82
     合计          1,363,309.48      538,182.88                   -           825,126.60
    （1）已取得权属证书的房屋建筑物
    截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司拥有的已取得权属
证书的房屋建筑物如下：
序                                                    建筑面积           使用期限届          权利
     权利人    权证证号            坐落             证载用途
号                                                    （㎡）             满日            限制
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009709 号      变电站）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009679 号       口）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009700 号       楼）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009707 号     及检查桥）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009684 号   空调冷凝机房）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0008994 号       间）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009007 号    产车道闸口）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009738 号    箱配变电站）
        闽（2015）厦      湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009703 号      处理厂）
   集装箱码 闽（2015）厦      湖里区长岸路海
    头集团 门市不动产权        天港区 F30（新机
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序                                                   建筑面积       使用期限届        权利
     权利人     权证证号            坐落              证载用途
号                                                   （㎡）         满日          限制
            第 0009713 号     修车间）
        闽（2015）厦          湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009002 号            1）
        闽（2015）厦          湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009682 号            2）
        闽（2015）厦          湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009697 号        码头综合楼）
        闽（2015）厦          湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009701 号       码头综合楼南）
        闽（2015）厦          湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0009685 号          变电站）
        闽（2015）厦          湖里区长岸路海
   集装箱码
    头集团
        第 0005504 号         箱交接库）
                          湖里区长岸路海
          闽（2015）厦
     集装箱码                 天港区 M2（海关
      头集团                 货运机检科技术
          第 0009688 号
                             操作楼）
                          湖里区长岸路海
          闽（2015）厦
     集装箱码                 天港区 M3（海关
      头集团                 货运机检科办公
          第 0008965 号
                               楼）
     集装箱码   厦国土房证第        湖里区象兴四路
      头集团   01300065 号     22 号 1A 单元
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8
      头集团   01300071 号     号（变电所）
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8
      头集团   01300064 号     号（交接库）
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8 一层地磅房，
      头集团   01299904 号     号（综合楼）     二层营业大厅
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8
      头集团   01300068 号        号之 1
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8
      头集团   01299910 号        号之 3
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8
      头集团   01300067 号        号之 4
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8
      头集团   01300069 号        号之 5
     集装箱码   厦国土房证第         湖里区象屿路 8
      头集团   01299920 号        号之 6
     集装箱码   厦国土房证第        湖里区象屿路 18
      头集团   01300066 号          号
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序                                              建筑面积       使用期限届        权利
    权利人    权证证号          坐落             证载用途
号                                              （㎡）         满日          限制
        闽（2025）厦               监控/康乐室/
   集装箱码              海沧区港南路
    头集团               437-1 号
        第 0055303 号              /闸口
        闽（2025）厦               办公/办公及会
   集装箱码             海沧区港南路 437
    头集团                  号
        第 0055301 号             室/停车场
                               办公室/电梯机
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8 房/会议室/活
                        号之 6   动室/食堂/稳
        第 0031185 号
                               压设备房/业务
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8 办公室/控制室
                        号之 1     /闸口
        第 0031193 号
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8
                        号之 2
        第 0031231 号
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8
                        号之 4
        第 0031236 号
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8     楼梯/水泵房/
                        号之 9        消防水池
        第 0031254 号
        闽（2023）厦               低压配电室及
                      翔安区新澳路 8
                        号之 12
        第 0031259 号              层/高
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8
                        号之 11
        第 0031263 号
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8 调节池/风机房
                        号之 10    /蓄水池
        第 0031272 号
        闽（2023）厦               电缆夹层/高低
                      翔安区新澳路 8
                        号之 7
        第 0031287 号             室/休息室
        闽（2023）厦               办公室/备品备
                      翔安区新澳路 8
                        号之 8
        第 0031288 号            机修车间/楼梯
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8 配电室/石材仓
                        号之 3     库/值班
        第 0031325 号
        闽（2023）厦
                      翔安区新澳路 8
                        号之 5
        第 0031326 号
   国际货柜 厦地房证第         海沧区建港路 108
    码头  00337528 号    （综合办公楼）
   国际货柜 厦地房证第         海沧区建港路 108
    码头  00337783 号    （海关验货台）
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序                                                  建筑面积        使用期限届          权利
     权利人     权证证号           坐落             证载用途
号                                                  （㎡）          满日            限制
      码头    00337784 号    （消防泵房）
     国际货柜   厦地房证第        海沧区建港路 108
      码头    00337785 号   （闸口办公室）
     国际货柜   厦地房证第        海沧区建港路 108
      码头    00337786 号     （交接库）
     国际货柜   厦地房证第        海沧区建港路 108
      码头    00337787 号     （工程楼）
     国际货柜   厦地房证第        海沧区建港路 108
      码头    00337788 号      （仓库）
     国际货柜   厦地房证第        海沧区建港路 108
      码头    00337789 号     （候工楼）
                         海沧区建港路 108
     国际货柜   厦地房证第
      码头    00337790 号
                             室）
   国际货柜  厦地房证第           海沧区建港路 108
    码头  00337791 号        （空调机房）
   国际货柜  厦地房证第           海沧区建港路 108
    码头  00337792 号         （变电所）
   国际货柜  厦地房证第           海沧区建港路 108
    码头  00337793 号         （加油站）
        闽（2024）厦
                    海沧区港南路 268       变电所、办公
                           号           室等
        第 0096752 号
                      海沧区建港路
                     号、1700 号、       间、工程辅助
        闽（2025）厦
        第 0069724 号
                    口、1688-1702 号    海关闸口、维
                    海关闸口、1696          修库
                           号
     （2）尚未取得权属证书的房屋建筑物
     截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司占有并使用的如下
房屋建筑物尚未取得权属证书：
序
     使用主体         建筑物名称                       用途                  面积（㎡）
号
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序
     使用主体      建筑物名称                      用途         面积（㎡）
号
            海天码头前沿候工室及附属
               （C1、E1 场）
            海天码头前沿候工室及附属
               （C1、E1 场）
          前沿候工楼建设项目 3（含污
     嵩屿码头     水池工程）
                       合计                            12,322.19
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 1-16 项房屋建筑物因历史报建手续不完
善预计无法办理房屋权属证书；上述第 17、18 项房屋建筑物因坐落土地分割至不同权
利人预计无法办理房屋权属证书。上述预计无法办理房屋权属证书的建筑物面积合计
告期末账面价值占集装箱码头集团合并报表范围同期房屋建筑物账面价值的 4.57%。
     根据集装箱码头集团的说明，前述尚未取得权属证书的房屋均建设在已办理土地
使用权证书的土地上，主要为办公及辅助用房，集装箱码头集团及其子公司能够正常
占有及使用该等房屋，不存在第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在权属争议
或纠纷；集装箱码头集团及其子公司未收到政府部门针对该等房屋的处罚、责令搬迁
或强制拆除等影响实际使用房屋的命令或决定。另鉴于该等房屋建筑物建筑面积、账
面价值占集装箱码头集团及其子公司全部房屋相应指标的比例较小，未办理权属证书
不影响标的公司相应码头资产及业务的正常运营。因此，该等房屋未取得权属证书的
情况不会对集装箱码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
        交易对方国际港务及其间接控股股东港务控股已分别出具《关于厦门集装箱码头
集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，“就集装箱码头集团及其子公
司物业不规范情形，本承诺人将积极督促集装箱码头集团及其子公司办理该等物业的
权属证书或使用权属文件齐全或合法租赁的场所替代该等物业。若物业不规范情形影
响集装箱码头集团及其子公司占有和使用该等物业资产，本承诺人将积极采取有效措
施协助处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在
确认相关公司损失后，向相关公司补偿损失。”
        截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司租赁房产情况如下：
序号      承租方    出租方        坐落             租赁用途   租赁面积（㎡）       租赁期限
        集装箱码 中波轮船股 上海市延安东路 55 号                              2024.07.01-
         头集团  份公司   （35-55 号）3203 室                          2026.06.30
                    厦门市海沧区港南路
                           层
                   海沧港区 4#-6#泊位后方
                                    候工、设备                    2025.04.01-
                                      维修                     2026.03.31
                           间
                   厦门海沧港综合保税区                                2025.01.01-
                      东集中查验区                                 2025.12.31
                   厦门市湖里区东港北路
             厦门港务地                                           2025.05.01-
             产有限公司                                           2026.04.30
        （1）租赁资产未取得权属证书
        上述第 3、4 项租赁房屋及相应的土地（租赁土地情况详见本独立财务顾问报告
“第四章 标的公司基本情况”之“七、主要资产权属”之“（二）无形资产”之“1、
土地使用权”之“（2）租赁土地使用权”）存在未取得权属证书的情况。第 3 项资产
系国际港务以出让方式整体取得海沧港区 4#-6#泊位后方土地的使用权，其中港南路土
地作为配套道路用地，因市政规划等原因，未能办理不动产权属证书。上述第 4 项资
产2系由于历史建设手续等原因未取得权属证书，根据承接和负责该资产办理权属证书
 根据厦门市人民政府《关于研究解决海沧保税港区东集中查验区运营等问题的会议纪要》（[2011]254 号）、厦门
市财政局《关于下达海沧保税港区东集中查验区经营性资产回购资金的通知》（厦财预指[2012]7 号）等相关文件，
东查验区由海沧区财政统筹资金、海沧建设（原为厦门市海沧区人民政府出资企业厦门海沧投资集团有限公司的全
资子公司）实际建设，其经营性资产由厦门市财政局划拨给港务控股所有，后港务控股将该等资产提供给海沧查验
使用和管理运营。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
事宜的主体厦门海投供应链运营有限公司（以下简称“海投供应链”）出具的说明，
相关建设单位尚在协调推进该等资产有关产权证书办理工作，相关资产不存在权属纠
纷，将在有关产权证书办理完成后按相关规定和程序向港务控股办理转让变更登记。
  根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国民法典》及最高人民法院
相关司法解释等规定，相关资产存在被有权主管部门责令拆除而导致集装箱码头集团
及其子公司无法继续使用、收益，相关租赁合同被有权机关认定无效的风险。根据相
关土地出让合同及批复文件、政府部门关于资产划转的批复文件以及国际港务、海投
供应链及集装箱码头集团的说明，上述租赁使用的土地及房屋虽然因市政规划、历史
建设手续等原因未能办理权属证书，但出租方依据相关政府部门有关土地出让、资产
划转的批复文件实际占有相关土地及房屋并取得相关资产权益，集装箱码头集团及其
子公司通过租赁方式长期稳定使用该等土地及房屋，未被任何第三方要求搬离，也未
面临有权主管部门责令拆除等决定。
  （2）租赁资产未办理租赁登记备案
  集装箱码头集团及其子公司上述的租赁房屋未办理租赁登记备案手续。
  根据《商品房屋租赁管理办法》等相关法律法规的规定，集装箱码头集团及其子
公司作为租赁当事人未办理房屋租赁登记备案存在受到行政处罚的风险。但根据《中
华人民共和国民法典》及最高人民法院相关司法解释有关规定，未办理房屋租赁登记
备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力。并且，根据集装箱码头集团的说明，截至
本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已实际合法占有上述租赁房
屋，不存在被第三方要求搬离该租赁房屋的情形，未办理房屋租赁备案不会对集装箱
码头集团及其子公司的生产经营构成重大不利影响。
  就上述租赁资产，交易对方国际港务及其间接控股股东港务控股已分别出具《关
于厦门集装箱码头集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，“就集装箱
码头集团及其子公司租赁物业不规范情形，若该等不规范情形影响集装箱码头集团及
其子公司使用相关租赁物业资产，本承诺人将积极采取有效措施协助处理，促使相关
公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相关公司损失后，
向相关公司补偿损失。”
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
（二）无形资产
         （1）自有土地使用权
         截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已取得权属证书的
土地使用权如下：
    序                                                 证载宗地面         使用期限届        权利
         权利人     权证证号           坐落             土地用途
    号                                                  积（㎡）           满日         限制
         集装箱   闽（2017）厦门
                             湖里区石湖山 20
                             号泊位增补用地
          团      0099909 号
         集装箱               湖里区象屿保税
               厦国土房证第地
          团                   16#泊位
         集装箱                湖里区石湖山
               厦国土房证第地
          团                  位”用地
         集装箱                湖里区石湖山
               厦国土房证第地
          团                 位”建设用地
         集装箱   闽（2015）厦门 湖里区长岸路海
          团      0009709 号   变电站）
         集装箱   闽（2015）厦门 湖里区长岸路海
          团      0009679 号      口）
         集装箱   闽（2015）厦门 湖里区长岸路海
                                           仓储及相应
          团      0009700 号      楼）                    549,811.60    2053.06.29   无
                                           附属设施
         集装箱   闽（2015）厦门 湖里区长岸路海
          团      0009707 号   及检查桥）
         集装箱   闽（2015）厦门 湖里区长岸路海
          团      0009684 号 空调冷凝机房）
         集装箱   闽（2015）厦门 湖里区长岸路海
         码头集    市不动产权第 天港区 F25（修箱
  集装箱码头集团与厦门市湖里区人民政府湖里街道办事处等主体于 2017 年 12 月 27 日签署《厦门本岛雨（污）水
排放口截污工程—兴湖路项目国有土地上房屋征收补偿协议书》（NO：（非住·贷）HL-HF-XH001 号），厦门市
湖里区人民政府湖里街道办事处对该宗土地中的 225.746 平方米土地予以征收。截至本独立财务顾问报告签署日，
集装箱码头集团已收到土地征收补偿款，不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，上述土地使用权面
积应变更为 164,140.954 平方米。
  集装箱码头集团与厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处等主体于 2020 年 7 月 24 日签署《港中路“三航预制场-
海天码头”段道路建设工程（一期工程）项目国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（殿禾港国地征 01 号），
厦门市湖里区人民政府殿前街道办事处对该宗土地中的 10,513.586 平方米土地予以征收。截至本独立财务顾问报告
签署日，集装箱码头集团已收到土地征收补偿款，不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，上述土地
使用权面积则应变更为 136,237.514 平方米。
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序                                                 证载宗地面        使用期限届        权利
     权利人     权证证号           坐落             土地用途
号                                                  积（㎡）          满日         限制
     团      0008994 号       间）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009007 号    产车道闸口）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009738 号    箱配变电站）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009703 号     处理厂）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009713 号     修车间）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009002 号       1）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009682 号       2）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009697 号    码头综合楼）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009701 号   码头综合楼南）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0009685 号     变电站）
     集装箱   闽（2015）厦门     湖里区长岸路海
      团      0005504 号     箱交接库）
     集装箱
           厦国土房证第        湖里区象屿路 8
      团
     集装箱
           厦国土房证第        湖里区象屿路 8
      团
     集装箱
           厦国土房证第        湖里区象屿路 8
      团
     集装箱
           厦国土房证第        湖里区象屿路 8
      团
     集装箱                               港口码头、
           厦国土房证第        湖里区象屿路 8                 109,997.00   2047.03.27
      团
     集装箱   厦国土房证第        湖里区象屿路 8
     码头集   01300067 号      号之 4
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
    序                                                证载宗地面        使用期限届        权利
         权利人     权证证号          坐落             土地用途
    号                                                 积（㎡）          满日         限制
         团
         集装箱
               厦国土房证第       湖里区象屿路 8
          团
         集装箱
               厦国土房证第       湖里区象屿路 8
          团
         集装箱
               厦国土房证第       湖里区象屿路 18
          团
                            湖里区长岸路海
         集装箱   闽（2015）厦门
                            天港区 M2（海关 仓储及相应
                            货运机检科技术 附属设施
          团      0009688 号
                                操作楼）
                            湖里区长岸路海
         集装箱   闽（2015）厦门
                            天港区 M3（海关
                            货运机检科办公
          团     0008965 号 5
                                  楼）
         集装箱   闽（2025）厦门
                              海沧区港南路
          团      0055303 号
                                         道路、仓储       67,481.12    2056.11.09
         集装箱   闽（2025）厦门
                            海沧区港南路 437
                                   号
          团      0055301 号
                                         交通运输用
               闽（2017）厦门 海沧区 05-13 片区
         海通码                             地-港口码
          头                              头用地（港
                                         口用地）
               闽（2023）厦门
         海翔码                 翔安区新澳路 8
          头                      号之 6
               闽（2023）厦门
         海翔码                 翔安区新澳路 8
          头                      号之 1
               闽（2023）厦门
         海翔码                 翔安区新澳路 8
          头                      号之 2
               闽（2023）厦门                    地
         海翔码                 翔安区新澳路 8
          头                      号之 4
               闽（2023）厦门
         海翔码                 翔安区新澳路 8
          头                      号之 9
               闽（2023）厦门
         海翔码                 翔安区新澳路 8
          头                     号之 12
    该项不动产权证书与上述第 30 项不动产权证书的证载土地用途表述略有差异，实际对应同一宗土地。
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序                                                证载宗地面        使用期限届        权利
     权利人     权证证号          坐落             土地用途
号                                                 积（㎡）          满日         限制
           闽（2023）厦门
     海翔码                 翔安区新澳路 8
      头                    号之 11
           闽（2023）厦门
     海翔码                 翔安区新澳路 8
      头                    号之 10
           闽（2023）厦门
     海翔码                 翔安区新澳路 8
      头                    号之 7
           闽（2023）厦门
     海翔码                 翔安区新澳路 8
      头                    号之 8
           闽（2023）厦门
     海翔码                 翔安区新澳路 8
      头                    号之 3
           闽（2023）厦门
     海翔码                 翔安区新澳路 8
      头                    号之 5
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337528 号 （综合办公楼）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337783 号 （海关验货台）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337784 号  （消防泵房）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337785 号 （闸口办公室）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337786 号   （交接库）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337787 号   （工程楼）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108   码头           387,702.40   2047.01.20
     柜码头    00337788 号   （仓库）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337789 号   （候工楼）
                       海沧区建港路 108
     国际货     厦地房证第
     柜码头    00337790 号
                            室）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337791 号  （空调机房）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337792 号   （变电所）
     国际货     厦地房证第     海沧区建港路 108
     柜码头    00337793 号   （加油站）
     国际货    厦地房证第地     海沧港区一期工
     柜码头    00000785 号   程 4 号泊位
     海沧国               海沧区港区一期
           厦国土房证第地
      码头                  1 地块）
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
    序                                                证载宗地面        使用期限届        权利
         权利人     权证证号          坐落             土地用途
    号                                                 积（㎡）          满日         限制
         海沧国               海沧区港区一期
               厦国土房证第地
          码头                   2 地块）
                                         港口码头用
               闽（2024）厦门
                           海沧区港南路 268 地（码头及
                                  号      港口生产作
                                          业区）
               闽（2017）厦门
         海润码               海沧区海沧港区 4
          头                  号、5 号泊位
               闽（2017）厦门
         海润码               海沧区港区 6#泊
          头                   位 A1 地块
                             海沧区建港路
                            号、1700 号、
               闽（2025）厦门
         嵩屿码                1702 号、1688-
          头                1702 号进出港闸
                           口、1688-1702 号
                           海关闸口、1696
                                  号
                           海沧区后井路与
               闽（2025）厦门                 枢纽配套物
         海新智               三旌路交叉口西
         慧物流               南侧“2025HG02
                                地块”
                           海沧区后井路与
               闽（2025）厦门                 商业服务业
         海新国               三旌路交叉口东
         际联运                南侧 2025HG03
                                 地块
                                           地）
                           海沧区 05-13 海沧
                           港区片区后井路 其他商业服
               闽（2025）厦门
         海新亚               与内坑路交叉口 务业用地
         太物流                西南侧 D 地块 （枢纽配套
                              （宗地编号      物流用地）
         （2）租赁土地使用权
         截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司租赁土地情况如下：
    序
      承租方       出租方           坐落              租赁用途   租赁面积（㎡）             租赁期限
    号
 海沧建设与嵩屿码头于 2010 年 10 月 28 日签署《征地协议书》，海沧建设征收该宗土地中的 964.255 平方米的土
地。截至本独立财务顾问报告签署日，嵩屿码头已收到土地征收补偿款，不动产权证书变更手续尚未完成。不动产
权证书变更手续完成后，上述土地使用权面积应变更为 640,983.645 平方米。
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序
  承租方     出租方             坐落             租赁用途       租赁面积（㎡）        租赁期限
号
                   厦门市海沧区港南路
    海润码                                                           2025.01.01-
     头                                                            2027.12.31
                         地块
    海润码           海沧港区 4#-6#泊位后方                                  2025.04.01-
     头                  港南路                                       2026.03.31
    海沧查           厦门海沧港综合保税区                                      2025.01.01-
     验                东集中查验区                                      2025.12.31
    上述第 2、3 项租赁资产存在未取得权属证书的情况，具体分析详见本独立财务顾
问报告“第四章 标的公司基本情况”之“七、主要资产权属”之“（一）固定资产”
之“2、租赁房产”。
    截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司拥有的海域使用权
证书情况如下：
                                          宗海面
序     海域使用权证                                  终止期限届                      权利
  权利人                坐落        项目名称       积（公       用海方式
号        号                                     满日                        限制
                                           顷）
                  本工程位于海
  集装箱 闽（2022）厦               厦门港海沧港
                  沧港区 2-3 号泊
                  位和 6 号泊位
   团  第 0104937 号            泊位港池工程
                    之间
                  本工程位于海
  集装箱 闽（2022）厦               厦门港海沧港
                  沧港区 4-5 号泊
                  位和 7 号泊位
   团  第 0104892 号              池工程
                    之间
  集装箱 闽（2023）厦
                  东渡港区 4 号 东渡二期港区
                  泊位以北海域      驳船泊位
   团  第 0067950 号
  集装箱 闽（2023）厦
                  东渡港区 4 号 东渡三期工程
                  码头以北海域 5 号码头港池
   团  第 0067993 号
  集装箱 闽（2023）厦
                  东渡港区 5 号 东渡二期港区
                  泊位以北海域      6 号泊位
   团  第 0010983 号
  集装箱 闽（2023）厦
                  东渡港区 6 号 东渡二期港区
                  泊位以北海域      7 号泊位
   团  第 0010990 号
  集装箱 闽（2023）厦
                  东渡港区 7 号 东渡二期港区
                  泊位以北海域      8 号泊位
   团  第 0012799 号
  集装箱 闽（2023）厦 东渡港区 8 号 东渡三期港区
  码头集 门市不动产权 泊位以北海域           9 号泊位
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                                                宗海面
序     海域使用权证                                        终止期限届                     权利
  权利人                     坐落         项目名称       积（公       用海方式
号        号                                           满日                       限制
                                                 顷）
    团    第 0012831 号
   集装箱   闽（2023）厦                   东渡三期工程
                       东渡港区 9 号
                       码头以北海域
    团    第 0012865 号                  头港池
   集装箱   闽（2023）厦      项目位于东渡
                                    东渡港区 12
                                     号泊位
    团    第 0047332 号   泊位以北海域
   集装箱   闽（2023）厦      项目位于东渡        东渡港区
    团    第 0047337 号    以北海域            位
   集装箱   闽（2023）厦      项目位于东渡        东渡港区
    团    第 0047344 号   泊位以北海域           位
   集装箱   闽（2023）厦      东渡港区 19 号    东渡港区 20
    团    第 0049054 号      海域            池
   集装箱   闽（2023）厦      东渡港区 20 号    厦门东渡港区
    团    第 0049064 号      海域           头港池
   国际货      国海证
   柜码头   053550059 号
                                    海沧港区 3 号
   国际货    国海证                       泊位延伸段港
   柜码头 053550048 号                  池（原 4 号泊
                                     位工程）
                   项目位于厦门
   海沧国 闽（2025）厦           厦门港海沧港
                   国际货柜码头
                   南侧、九龙江
   码头 第 0010420 号           池工程
                     口海域
                          厦门港嵩屿港
   嵩屿码    国海证
    头  063550074 号
                               池
       闽（2022）厦           厦门港嵩屿港
   海通码             海沧区东南沿
    头                岸海域
       第 5000003 号          池用海
                   厦门同安湾湾
       闽（2023）海 口东北侧、规 厦门港刘五店
   海翔码                                                                港池、蓄水
    头                                                                   用海
                      域
   新海达使用证书编号为“国海证 073550013 号”、面积 6.79 公顷的海沧港区 18-
投工程建设有限公司（以下简称“海投工程”），上述实际使用人和证载权利人不一
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
致的原因如下：
  （1）2007 年 3 月，因新海达尚未设立，基于泊位建设需要，海沧港区 18-19 号泊
位的港池海域使用权证先行办理在代建方即海投工程名下；
  （2）根据厦门海沧投资总公司（以下简称“海沧投资”，已改制更名为厦门海沧
投资集团有限公司，为海投工程的单一股东）与纪成投资、禾阳有限公司于 2007 年
方均确认，新海达享有海沧港区 18-19 号泊位的投资、开发、建设、经营和管理等相
关权益，海沧投资应协助新海达向有关政府部门获取新海达名下的海域使用权证。
  基于上述，该泊位对应海域使用权证书早期办理在海投工程名下，但根据相关合
同约定，该泊位的经营和管理等权益属于新海达，即由新海达实际使用和承担海域使
用金；且海投工程应协助办理该海域使用权证变更至新海达。
  根据海投工程出具的说明，该转让事项已取得国有资产监管部门原则同意意见，
并经海沧区政府常务会审批通过，海投工程将积极推进该转让事项；新海达已长期稳
定管理运营海沧港区 18-19 号泊位并实际使用该泊位海域使用权，新海达实际承担并
通过海投工程足额缴纳了相关海域使用金，该海域使用权权属及使用金缴交事项不存
在纠纷，新海达继续使用该海域使用权不存在障碍；海投工程将在履行必要国有资产
监管程序后就海沧港区 18-19 号泊位海域使用权非公开协议转让予新海达事项与新海
达签署书面协议，并积极配合新海达办理转让变更登记工作。
  交易对方国际港务及其间接控股股东港务控股已分别出具《关于厦门集装箱码头
集团有限公司及其子公司物业等相关事项的承诺函》，就新海达海域使用权转让事项，
若该事项导致新海达无法实际使用相关海域使用权，承诺人将积极采取有效措施协助
处理，促使相关公司业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响，并在确认相
关公司损失后，向相关公司补偿损失。
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门市海沧区财政局已对海沧港区 18-19 号多
用途泊位港池海域使用权评估结果予以备案，并出具《关于海沧港区 18-19 号多用途
泊位港池海域使用权非公开协议转让事项的批复》（厦海财[2025]36 号），同意海投
工程以非公开协议转让方式向新海达转让该海域使用权，转让价格不低于经备案的评
估价值；新海达已与海投工程签署《海域使用权转让协议》，约定以经备案的评估报
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
告确认价值作为资产转让价格；新海达尚在办理该海域使用权变更的登记手续。
     （1）商标
     截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司拥有的境内商标专
用权情况如下：
序                                                     权利限
       权利人     注册号        商标图样      类别   专用权届满日
号                                                      制
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序                                                                          权利限
       权利人       注册号             商标图样         类别        专用权届满日
号                                                                           制
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已获授权专利情况
如下：
序                           专利                                        取得 权利
     权利人       专利名称              专利号        申请日          授权日
号                           类型                                        方式 限制
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序                 专利                                         取得 权利
    权利人    专利名称         专利号         申请日          授权日
号                 类型                                         方式 限制
    集团    偏定位方法、系 授权    19092.3                              取得
          统、设备、介质
   集装箱码头 一种智能装卸平台 发明   ZL2020109                             原始
      集团   和装卸方法  授权    55399.4                              取得
   集装箱码头
   集团、上海
    振华重工
   （集团）股          实用   ZL2018201                             原始
    份有限公          新型    96636.1                              取得
   司、上海振
   华重工电气
    有限公司
   集装箱码头
   集团、上海
    振华重工
   （集团）股 岸桥相邻贝位防 实用    ZL2018201                             原始
    份有限公   撞、减速系统 新型    93364.X                              取得
   司、上海振
   华重工电气
    有限公司
   集装箱码头
   集团、上海
    振华重工
         基于机器视觉的码
   （集团）股          实用   ZL2018201                             原始
    份有限公          新型    93362.0                              取得
            箱装置
   司、上海振
   华重工电气
    有限公司
   集装箱码头
   集团、江苏 一种岸电变频电源 实用   ZL2017211                             原始
   新航电气有   动态并网系统 新型    11475.3                              取得
     限公司
   集装箱码头
         一种岸电变频电源
   集团、江苏          实用   ZL2017211                             原始
   新航电气有          新型    11173.6                              取得
            制系统
     限公司
         一种取电小车的维 实用   ZL2023232                             原始
            修平台   新型    47763.X                              取得
         一种龙门吊转向油 实用   ZL2024219                             原始
           缸的防松装置 新型    58809.0                              取得
   国际货柜码 一种龙门吊大车及 实用   ZL2023212                             原始
      头    其回转轴承  新型    17910.6                              取得
   国际货柜码          外观   ZL2022308                             原始
      头           设计    50053.8                              取得
   国际货柜码
   头、长沙三 一种便携式制动器 实用   ZL2023212                             原始
   占惯性制动 夹持力检测装置 新型     37524.3                              取得
    有限公司
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序                      专利                                              取得 权利
     权利人      专利名称           专利号          申请日            授权日
号                      类型                                              方式 限制
         一种用于港口设备
   国际货柜码          实用        ZL2020211                                  原始
     头            新型         85543.2                                   取得
            施工平台
   国际货柜码 集装箱吊具限位开 实用        ZL2020208                                  原始
     头     关安装机构  新型         82603.X                                   取得
   国际货柜码          实用        ZL2020207                                  原始
     头            新型         93387.1                                   取得
   国际货柜码 一种吊具导板固定 实用        ZL2019210                                  原始
     头        架   新型         95706.5                                   取得
         一种龙门式集装箱
   国际货柜码          实用        ZL2019210                                  原始
     头            新型         95704.6                                   取得
            驱动装置
                  实用        ZL2022213                                  原始
                  新型         85844.9                                   取得
         一种用于矫正岸桥
                  实用        ZL2020225                                  原始
                  新型         88217.2                                   取得
            的调整块
         一种适用于堆场龙 实用        ZL2020225                                  原始
          门吊的电缆沟槽 新型         87823.2                                   取得
         一种适用于岸桥小 实用        ZL2020203                                  原始
         车的防坠落缓冲器 新型         35490.1                                   取得
         一种码头前沿锚定 实用        ZL2020203                                  原始
              坑   新型         34247.8                                   取得
     （3）软件著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司取得的软件著作权
情况如下：
序号      权利人          软件名称                  登记号             登记日         取得方式
     集装箱码头集团、
              港口岸桥起升机构齿轮箱振动
                  状态监测系统
       有限公司
               厦门集装箱码头多式联运港站
                     系统
     集装箱码头集团、
              厦门港岸桥设备驾驶室智能监
                   控系统
     据股份有限公司
     集装箱码头集团、
     子口岸有限公司
              集装箱码头集团网上营业厅二
                   期系统
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序号      权利人           软件名称                    登记号           登记日         取得方式
     集装箱码头集团、
              厦门集装箱码头集团安全管理
                       系统
     子口岸有限公司
                 XCTG 轮胎管理系统
                   （Android 版）
               XCTG 轮胎管理系统（IOS
                       版）
     集装箱码头集团、
     福建电子口岸股份
     有限公司、厦门外
     轮理货有限公司
     集装箱码头集团、
     三一海洋重工有限
     公司、珠海三一港
     口机械有限公司
              集装箱码头的物联网能源管理
                       系统
              集装箱码头生产作业用能环境
                     预警系统
              岸边桥式起重机基于 PLC 的
                  舱盖装卸警示系统
              岸桥、场桥司机安全规范操作
                 识别及语音提醒系统
     （4）域名
     截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司已取得权属证书的
域名如下：
序号        权利人             域名                  注册时间                 到期时间
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序号        权利人           域名                  注册时间              到期时间
八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
      截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团不存在对外担保情况。
（二）主要债务及或有负债情况
      截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团的主要负债构成情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
           项目
                                      金额                      占比
         流动负债：
短期借款                                        10,602.85                      1.97%
应付票据                                                -                          -
应付账款                                        32,448.57                      6.03%
预收账款                                          213.22                       0.04%
合同负债                                         6,083.71                      1.13%
应付职工薪酬                                       6,004.12                      1.12%
应交税费                                         4,169.85                      0.77%
其他应付款                                      301,518.62                  56.02%
持有待售负债                                              -                          -
一年内到期的非流动负债                                 22,781.89                      4.23%
其他流动负债                                        433.82                       0.08%
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
          项目
                                 金额                      占比
        流动负债合计                        384,256.66                 71.39%
        非流动负债：
长期借款                                  130,778.08                  24.30%
租赁负债                                     470.10                    0.09%
长期应付款                                          -                        -
长期应付职工薪酬                                       -                        -
预计负债                                           -                        -
递延收益                                    3,078.53                   0.57%
递延所得税负债                                19,666.12                   3.65%
       非流动负债合计                        153,992.84                 28.61%
        负债合计                          538,249.50                100.00%
  截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团不存在重大或有负债的情形。
九、主要经营资质及特许经营权情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，集装箱码头集团及其子公司取得的主要经营资
质如下：
序 持证主                                                         有效期限/
      证书名称             资质内容                 证书编号     核发机构
号  体                                                          核发日期
           港口设施名称：厦门港东渡港区 5#~16#
           泊位
           兹证明，经核验该港口设施符合经修订
  集装箱 港口设施
           的《1974 年国际海上人命安全公约》第 Z08020103- 福建省交               2024.05.28-
           XI-2 章以及《国际船舶和港口设施保安 2024-0132 通运输厅                2029.05.27
   团   证书
           规则》A 部分的规定，且该港口设施根
           据《港口设施保安计划》操作，可以为
           下列类型的船舶提供服务：集装箱船
      经营海关
  集装箱 监管作业 海关监管作业场所名称：厦门集装箱码                      中华人民        2018.11.23
   团  注册登记 海关编码为：CNXAM370226                      门海关           有效
       证书
  集装箱      生 产经 营 场 所地 址 ：厦 门 港 东渡 港 区 9135020007 厦门市湖
      排污许可                                                    2023.09.28-
        证                                                     2028.09.27
   团       行业类别：货运港口                      01U      境局
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序 持证主                                                     有效期限/
       证书名称            资质内容             证书编号      核发机构
号   体                                                     核发日期
       船舶港口
                                        闽（厦）港
   海天码 服务（提 船舶港口服务（提供岸电）业务符合备                     厦门港口 2025.07.31-
    头  供岸电） 案规定，准予备案。                             管理局 2028.07.30
                                           号
       业务备案
            经 营地 域 ： 厦门 港 东渡 港 区 海天 码 头
   海天码 港口经营                                       厦门港口 2025.05.27-
    头   许可证                                       管理局 2028.05.26
            经营地域：厦门港翔安港区 6#泊位
                                        （闽厦）港
   海天码 港口经营 经审核，准予从事下列业务：                         厦门港口 2025.06.03-
    头   许可证 1、为船舶提供码头设施；                          管理局 2028.06.02
                                         （2220）
            作业场所：厦门港东渡港区海天码头 5#
            泊位（7 万吨级）
                                        （闽厦）港
       港口危险 作业方式：船—车、车—船
   海天码                                    经证      厦门港口 2025.05.27-
    头                                   （2219）-   管理局 2028.05.26
        附证  2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                          M001
            酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
            类、第 9 类危险货物集装箱。
            作业场所：厦门港东渡港区海天码头 6#
            泊位（7 万吨级）
                                        （闽厦）港
       港口危险 作业方式：船—车、车—船
   海天码                                    经证      厦门港口 2025.05.27-
    头                                   （2219）-   管理局 2028.05.26
        附证  2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                          M002
            酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
            类、第 9 类危险货物集装箱。
            作业场所：厦门港东渡港区海天码头 7#
            泊位（7 万吨级）
                                        （闽厦）港
       港口危险 作业方式：船—车、车—船
   海天码                                    经证      厦门港口 2025.05.27-
    头                                   （2219）-   管理局 2028.05.26
        附证  2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                          M003
            酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
            类、第 9 类危险货物集装箱。
            作业场所：厦门港东渡港区海天码头 8#
            泊位（10 万吨级）
                                        （闽厦）港
       港口危险 作业方式：船—车、车—船
   海天码                                    经证      厦门港口 2025.05.27-
    头                                   （2219）-   管理局 2028.05.26
        附证  2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                          M004
            酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
            类、第 9 类危险货物集装箱。
            作业场所：厦门港东渡港区海天码头 9#
            泊位（10 万吨级）
                                        （闽厦）港
       港口危险 作业方式：船—车、车—船
   海天码                                    经证      厦门港口 2025.05.27-
    头                                   （2219）-   管理局 2028.05.26
        附证  2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                          M005
            酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
            类、第 9 类危险货物集装箱。
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序 持证主                                                      有效期限/
      证书名称              资质内容               证书编号    核发机构
号  体                                                       核发日期
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区海 天码 头
                                           （闽厦）港
       港口危险   作业方式：船—车、车—船
   海天码                                       经证    厦门港口 2025.05.27-
    头                                      （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证    2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                            M006
              酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
              类、第 9 类危险货物集装箱。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区海 天码 头
                                           （闽厦）港
       港口危险   作业方式：船—车、车—船
   海天码                                       经证    厦门港口 2025.05.27-
    头                                      （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证    2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                            M007
              酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
              类、第 9 类危险货物集装箱。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区海 天码 头
                                           （闽厦）港
       港口危险   作业方式：船—车、车—船
   海天码                                       经证    厦门港口 2025.05.27-
    头                                      （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证    2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                            M008
              酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
              类、第 9 类危险货物集装箱。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区海 天码 头
                                           （闽厦）港
       港口危险   作业方式：船—车、车—船
   海天码                                       经证    厦门港口 2025.05.27-
    头                                      （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证    2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                            M009
              酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
              类、第 9 类危险货物集装箱。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区海 天码 头
                                           （闽厦）港
       港口危险   作业方式：船—车、车—船
   海天码                                       经证    厦门港口 2025.05.27-
    头                                      （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证    2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                            M010
              酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
              类、第 9 类危险货物集装箱。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区海 天码 头
                                           （闽厦）港
       港口危险   作业方式：船—车、车—船
   海天码                                       经证    厦门港口 2025.05.27-
    头                                      （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证    2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                            M011
              酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
              类、第 9 类危险货物集装箱。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区海 天码 头
       港口危险
   海天码        作业方式：船—车、车—船                   经证    厦门港口 2025.05.27-
    头         作业危险货物品名：第 2 类（2.1 项、        （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证
              酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序 持证主                                                                有效期限/
      证书名称               资质内容                   证书编号        核发机构
号  体                                                                 核发日期
              类、第 9 类危险货物集装箱。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区 海天 码 头
              U10 场
              作业方式：车—场、场—车                     （闽厦）港
       港口危险
   海天码        作业危险货物品名：第 2 类（2.1 项、              经证    厦门港口 2025.05.27-
    头         2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类、第       （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证
              物集装箱，不包括氰化钠、硝化棉、硝
              酸铵类物质。
              作 业场 所 ： 厦门 港 东渡 港 区 海天 码 头
              N9-N10 冷危箱堆场
              作业方式：车—场、场—车
              作业危险货物品名：（1）第 3 类易燃
              液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III             （闽厦）港
       港口危险
   海天码        类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其中                经证    厦门港口 2025.05.27-
    头         硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、                （2219）- 管理局 2028.05.26
        附证
              三 氧化 硫 、 溴以 及 火灾 危 险 性类 别 为       D002
              甲 、 乙 类 （ 闪 点 <60℃ ） 的 腐 蚀 品 除
              外）；（3）第 9 类杂项危险物质和物
              品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第
       交通运输
                                                            中国船级
       企业安全   经营类型：港口营运
   海天码                                          AP25J14-    社质量认 2025.01.08-
    头                                           Ⅲ001-1      证有限公 2028.01.07
       化建设等   达标等级：一级
                                                              司
        级证明
       固定污染                                    9135020030
   海天码                                                               2025.03.23-
    头                                                                2030.03.22
        记回执                                        1Y
       城镇污水
              排水口个数：污水 1 个      厦排证字第 厦 门 市 湖
   海天码 排入排水                                       2022.12.13-
    头  管网许可                                       2027.12.12
              政污水井。             X号        园林局
         证
              使用频率：156.725MHz
              使用地域：厦门市湖里区海天码头
       无线电频                           闽地面                   厦门市无
   海天码        业务用途：水上移动业务-VHF 调频对                                2023.10.07-
    头         讲机                                                 2028.10.06
        可证                             00121                  局
              使用率要求：频段占用度不低于 80%，
              年时间占用度不低于 60%
              台（站）名称：海天码头 5-16 号泊位操
       无线电台
              作业务基地台                                        厦门市无
   海天码 执照（地                         2023S3502F                   2023.10.07-
    头  面无线电                          C0055614                    2028.10.06
              对应频率使用许可证编号：闽地面                                 局
        业务）
              〔2023〕00121
       无线电台   台（站）名称：海天码头 5-16 号泊位操
                                                            厦门市无
   海天码 执照（地   作业务手持台                2023S3502F                   2023.10.07-
    头  面无线电   台址/使用区域：厦门市湖里区海天码头 C0055615                        2028.10.06
                                                              局
        业务）   对应频率使用许可证编号：闽地面
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序 持证主                                                                 有效期限/
      证书名称                    资质内容                  证书编号     核发机构
号  体                                                                  核发日期
                〔2023〕00121
                经 营地 域 ： 厦门 港 海沧 港 区 海润 码 头
     海润码 港口经营                                               厦门港口 2023.03.07-
      头   许可证                                               管理局 2026.03.06
                作业场所：厦门港海沧港区 4#泊位（12
                万吨级）
                                                    （闽厦）港
       港口危险     作业方式：船车
   海润码                                                经证    厦门港口 2023.03.09-
    头                                               （0174）- 管理局 2026.03.06
        附证      类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1
                                                     M001
                类、7 类（仅限医疗用途）、8 类、9 类
                危险货物集装箱
                作业场所：厦门港海沧港区 5#泊位（12
                万吨级）
                                                    （闽厦）港
       港口危险     作业方式：船车
   海润码                                                经证    厦门港口 2023.03.09-
    头                                               （0174）- 管理局 2026.03.06
        附证      类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1
                                                     M002
                类、7 类（仅限医疗用途）、8 类、9 类
                危险货物集装箱
                作业场所：厦门港海沧港区 6#泊位（12
                万吨级）
                                                    （闽厦）港
       港口危险     作业方式：船车
   海润码                                                经证    厦门港口 2023.03.09-
    头                                               （0174）- 管理局 2026.03.06
        附证      类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1
                                                     M003
                类、7 类（仅限医疗用途）、8 类、9 类
                危险货物集装箱
                作业场所：厦门港海沧港区海润码头 S7
                场
                作业方式：车堆场                           （闽厦）港
       港口危险
   海润码          作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3                经证    厦门港口 2023.03.09-
    头           类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1   （0174）- 管理局 2026.03.06
        附证
                类、7 类（仅限医疗用途）、8 类、9 类                D001
                危险货物集装箱（严格按照安全评价报
                告要求限时限量堆存）
                港口设施名称：厦门港海沧港区 4#~6#
                泊位
                兹证明，经核验该港口设施符合经修订
       港口设施
   海润码          的《1974 年国际海上人命安全公约》第                Z08020107- 福建省交 2021.03.22-
    头           XI-2 章以及《国际船舶和港口设施保安                2021-0046 通运输厅 2026.03.21
        证书
                规则》A 部分的规定，且该港口设施根
                据《港口设施保安计划》操作，可以为
                下列类型的船舶提供服务：集装箱船
       经营海关
       监管作业 海关监管作业场所名称：厦门海润码头            中华人民 2018.06.22
   海润码                        3700201823
    头                          00500022
       注册登记 海关编码为：CNXAM370211            门海关     有效
        证书
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序 持证主                                                            有效期限/
       证书名称               资质内容               证书编号       核发机构
号   体                                                            核发日期
       交通运输
                                                        中国船级
       企业安全     经营类型：港口营运
   海润码                                       AP23J14-   社质量认 2023.06.29-
    头                                        III113-1   证有限公 2026.06.28
       化建设等     达标等级：一级
                                                          司
        级证明
       船舶港口
                                  闽（厦）港
   海润码 服务（提     船舶港口服务（提供岸电）业务符合备         厦门港口 2024.09.14-
    头  供岸电）     案规定，准予备案。                 管理局 2027.09.13
                                    号
       业务备案
       固定污染                                 91350200M
   海润码                                                           2025.07.15-
    头                                                            2030.07.15
        记回执                                   U001Z
       城镇污水     排水总（立方米/天）：100
                                           厦排证字第        厦门市海
   海润码 排入排水     排水口个数：污水 1 个，雨水 2 个                          2021.01.22-
    头  管网许可     生活污水排入建港路污水井 1 处，雨水                          2026.01.21
                                               X号       与交通局
         证      经收集后排入海 2 处
       城镇污水     排水总（立方米/天）：100
                                           厦排证字第        厦门市海
   海润码 排入排水     排水口个数：污水 1 个，雨水 2 个                          2021.01.22-
    头  管网许可     生活污水排入建港路污水井 1 处，雨水                          2026.01.21
                                               X号       与交通局
         证      经收集后排入海 2 处
                使用频率：156.725MHz
                使用地域：厦门市海沧区海润码头
         无线电频                                闽地面        厦门市无
     海润码        业务用途：水上移动业务-VHF 调频对                          2024.05.23-
      头         讲机                                           2027.05.22
          可证                                  00186       局
                使用率要求：频段占用度不低于 80%，
                年时间占用度不低于 60%
                台（站）名称：海润码头 4-6 号泊位操
       无线电台
                作业务岸台                                   厦门市无
   海润码 执照（地                                2024S3502F        2024.05.23-
    头  面无线电                                 C0062052         2027.05.22
                对应频率使用许可证编号：闽地面                           局
        业务）
                〔2024〕00186
                台（站）名称：海润码头 4-6 号泊位操
       无线电台
                作业务手持台                                  厦门市无
   海润码 执照（地                                2024S3502F        2024.05.23-
    头  面无线电                                 C0062053         2027.05.22
                对应频率使用许可证编号：闽地面                           局
        业务）
                〔2024〕00186
                经营地域：厦门港海沧港区嵩屿作业区
     海润码 港口经营                                           厦门港口 2025.07.23-
      头   许可证                                           管理局 2028.07.22
                作业场所：厦门港海沧港区嵩屿作业区
                                           （闽厦）港
         港口危险   作业方式：船—车、车—船
     海润码                                       经证       厦门港口 2025.07.23-
      头                                     （2222）-     管理局 2028.07.22
          附证    2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                              M001
                酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
                类、第 9 类危险货物集装箱。
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序 持证主                                                                有效期限/
      证书名称                  资质内容               证书编号         核发机构
号  体                                                                 核发日期
                  作业场所：厦门港海沧港区嵩屿作业区
                                               （闽厦）港
       港口危险       作业方式：船—车、车—船
   海润码                                           经证    厦门港口 2025.07.23-
    头                                          （2222）- 管理局 2028.07.22
        附证        2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                                M002
                  酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
                  类、第 9 类危险货物集装箱。
                  作业场所：厦门港海沧港区嵩屿作业区
                                               （闽厦）港
       港口危险       作业方式：船—车、车—船
   海润码                                           经证    厦门港口 2025.07.23-
    头                                          （2222）- 管理局 2028.07.22
        附证        2.2 项）、第 3 类、第 4 类、第 5 类（硝
                                                M003
                  酸铵除外）、第 6 类（6.1 项）、第 8
                  类、第 9 类危险货物集装箱。
                  港口设施名称：厦门港海沧港区海通码
                  头 4#、5#、6#泊位
                  兹证明，经核验该港口设施符合经修订
         港口设施
     海通码          的《1974 年国际海上人命安全公约》第         Z08020102- 福建省交 2023.07.20-
      头           XI-2 章以及《国际船舶和港口设施保安         2023-0138 通运输厅 2028.07.19
          证书
                  规则》A 部分的规定，且该港口设施根
                  据《港口设施保安计划》操作，可以为
                  下列类型的船舶提供服务：集装箱船
           经营海关
           监管作业   海关监管作业场所名称：厦门港务海通            中华人民 2021.08.06
     海通码                            W37012021
      头                             2300500001
           注册登记   海关编码为：CNXAM370260            门海关     有效
            证书
           交通运输
                                                            中国船级
           企业安全   经营类型：港口营运
     海通码                                        AP22J14-    社质量认 2025.06.26-
      头                                         III040-1    证有限公 2028.06.25
           化建设等   达标等级：一级
                                                              司
            级证明
           船舶港口
                                    闽（厦）港
   海通码     服务（提   船舶港口服务（提供岸电）业务符合备         厦门港口 2024.08.21-
    头      供岸电）   案规定，准予备案。                 管理局 2027.08.20
                                      号
           业务备案
           固定污染                                9135020056
     海通码                                                             2025.07.15-
      头                                                              2030.07.14
            记回执                                    1X
           城镇污水
            排水总（立方米/天）：10
                                    厦排证字第 厦门市海
   海通码      排水口个数：污水 1 个，雨水 4 个
           排入排水                                    2022.12.12-
    头       生活污水排入海沧区建港路污水井 1
           管网许可                                    2027.12.11
                                       X号     与交通局
            处，雨水经收集后排海 4 处。
             证
            使用频率：156.725MHz
       无线电频 使用地域：厦门市海沧区海润大厦 15 闽地面            厦门市无
   海通码                                             2024.11.18-
    头                                              2027.11.17
        可证  业务用途：水上移动业务-VHF 调频对       00301     局
            讲机
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序 持证主                                                                有效期限/
      证书名称                  资质内容                 证书编号        核发机构
号  体                                                                 核发日期
                使用率要求：频段占用度不低于 80%，
                年时间占用度不低于 60%
                台（站）名称：海通码头 4-6 号泊位操
       无线电台     作业务基地台
                                                             厦门市无
   海通码 执照（地     台址/使用区域：厦门市海沧区海润大厦 2024S3502F                     2024.11.18-
    头  面无线电     15 楼                              C0106090        2027.11.17
                                                               局
        业务）     对应频率使用许可证编号：闽地面
                〔2024〕00301
                台（站）名称：海通码头 4-6 号泊位操
       无线电台     作业务对讲机
                                                             厦门市无
   海通码 执照（地     台址/使用区域：厦门市海沧区建港路 2024S3502F                      2024.11.18-
    头  面无线电     1690 号海通码头 4-6#泊位                 C0106091        2027.11.17
                                                               局
        业务）     对应频率使用许可证编号：闽地面
                〔2024〕00301
                经营地域：厦门港海沧港区嵩屿集装箱
                码头 1#、2#、3#泊位                     （闽厦）港
     嵩屿码 港口经营                                                厦门港口 2023.06.16-
      头   许可证                                                管理局 2026.06.15
                作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱
                码头 1#泊位（15 万吨级）                   （闽厦）港
       港口危险
   嵩屿码          作业方式：船车                            经证       厦门港口 2023.06.20-
    头           作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 （0082）-               管理局 2026.06.15
        附证
                类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1   M001
                类、8 类、9 类危险货物集装箱
                作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱
                码头 2#泊位（15 万吨级）                   （闽厦）港
         港口危险
     嵩屿码        作业方式：船车                            经证       厦门港口 2023.06.20-
      头         作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 （0082）-               管理局 2026.06.15
          附证
                类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1   M002
                类、8 类、9 类危险货物集装箱
                作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱
                码头 3#泊位（15 万吨级）                   （闽厦）港
         港口危险
     嵩屿码        作业方式：船车                            经证       厦门港口 2023.06.20-
      头         作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 （0082）-               管理局 2026.06.15
          附证
                类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1   M003
                类、8 类、9 类危险货物集装箱
                作业场所：厦门港海沧港区嵩屿集装箱
                码头 A1 场
                                                  （闽厦）港
         港口危险   作业方式：车堆场
     嵩屿码                                            经证       厦门港口 2023.06.20-
      头                                           （0082）-    管理局 2026.06.15
          附证    类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1
                                                    D001
                类、8 类、9 类危险货物集装箱（严格按
                照安全评价报告要求限时限量堆存）
                作业场所：厦门港海沧港区嵩屿 1-3#泊 （闽厦）港
         港口危险
     嵩屿码        位 B1 堆场（包括原 A1 东半侧堆场）               经证       厦门港口 2023.06.20-
      头         作业方式：车场                          （0082）-    管理局 2026.06.15
          附证
                作业危险货物品名：（1）第 3 类易燃                 D002
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序 持证主                                                           有效期限/
      证书名称                资质内容                证书编号     核发机构
号  体                                                            核发日期
            液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III
            类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其中
            硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、
            三 氧化 硫 、 溴以 及 火灾 危 险 性类 别 为
            甲 、 乙 类 （ 闪 点 <60℃ ） 的 腐 蚀 品 除
            外）；（3）第 9 类杂项危险物质和物
            品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第
            港口设施名称：厦门港嵩屿港区 1#、
            兹证明，经核验该港口设施符合经修订
       港口设施
   嵩屿码      的《1974 年国际海上人命安全公约》第 Z08020101- 福建省交               2023.03.23-
    头       XI-2 章以及《国际船舶和港口设施保安 2023-0059 通运输厅                2028.03.22
        证书
            规则》A 部分的规定，且该港口设施根
            据《港口设施保安计划》操作，可以为
            下列类型的船舶提供服务：集装箱船
       经营海关
       监管作业 海关监管作业场所名称：厦门嵩屿集装                         中华人民     2022.05.25
   嵩屿码                                     W37082022
    头                                      2300500002
       注册登记 海关编码为：CNXAM370217                         门海关         有效
        证书
       交通运输
            经营类型：港口营运
       企业安全                                           交通运输
   嵩屿码      证书类别：港口危险货物码头                  WTI-2022-           2022.11.02-
    头       达标等级：一级                        GK-03-0012          2025.11.01
       化建设等                                           学研究所
            适用范围：港口经营许可证许可范围
        级证明
       船舶港口
                                           闽（厦）港
   嵩屿码 服务（提 船舶港口服务（提供岸电）业务符合备                         厦门港口     2024.08.06-
    头  供岸电） 案规定，准予备案。                                 管理局      2027.08.05
                                               号
       业务备案
       固定污染                                9135020077
   嵩屿码                                                         2025.03.16-
    头                                                          2030.03.15
        记回执                                    1Z
       城镇污水 排水总（立方米/天）：200
                                              厦排证字第 厦门市海
   嵩屿码 排入排水 排水口个数：污水 1 个，雨水 4 个                              2022.12.07-
    头  管网许可 生 活 污 水 排 入 海 沧 区 建 港 路 污 水 井 1                  2027.12.06
                                                X号      与交通局
         证  处，雨水经收集后排海 4 处。
            使用频率：228.275MHz
            使用地域：厦门市海沧区建港路 1688
            号嵩屿集装箱码头
       无线电频                                    闽地面     厦门市无
   嵩屿码      业务用途：陆地移动业务-无线数据通信                              2023.11.16-
    头       系统                                              2028.11.15
        可证                                     00158     局
            使用率要求：频段占用度不低于 70%，
            区域覆盖率不低于 50%，年时间占用度
            不低于 60%，用户承载率不低于 50%
       无线电频 使用频率：156.725MHz                    闽地面     厦门市无
   嵩屿码                                                      2024.06.25-
    头                                                       2027.06.24
        可证  号嵩屿码头                              00198     局
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序 持证主                                                             有效期限/
      证书名称                 资质内容                证书编号       核发机构
号  体                                                              核发日期
                业务用途：水上移动业务-VHF 调频对
                讲机
                使用率要求：频段占用度不低于 80%，
                年时间占用度不低于 60%
                使用频率：156.725MHz
                使用地域：厦门市海沧区海润大厦
         无线电频                                  闽地面        厦门市无
     嵩屿码        业务用途：水上移动业务-VHF 调频对                            2025.07.22-
      头         讲机                                             2027.06.24
          可证                                    00088       局
                使用率要求：频段占用度不低于 80%，
                年时间占用度不低于 60%
                台（站）名称：嵩屿码头操作业务固定
       无线电台
                台                                         厦门市无
   嵩屿码 执照（地                                  2025S3502F        2025.07.22-
    头  面无线电                                   C0016725         2027.06.24
                对应频率使用许可证编号：闽地面                             局
        业务）
                〔2025〕00088
                台（站）名称：嵩屿码头操作业务对讲
       无线电台     机
                                                          厦门市无
   嵩屿码 执照（地     台址/使用区域：厦门市海沧区建港路 2024S3502F                   2024.06.25-
    头  面无线电     1688 号                        C0064086         2027.06.24
                                                            局
        业务）     对应频率使用许可证编号：闽地面
                〔2024〕00198
                使 用 频 率 ： 71125-71625/81125-
                使用地域：海沧区嵩屿码头港区 1 号泊
       无线电频                                    闽地面        厦门市无
   嵩屿码          位 T1 灯塔、海沧区国际货柜码头港区                            2024.06.26-
    头           1#泊位前沿 T01 灯塔                                  2027.06.25
        可证                                      00199       局
                业务用途：固定业务-微波接力通信系统
                使用率要求：频段占用度不低于 80%，
                年时间占用度不低于 60%
                台（站）名称：嵩屿集装箱码头 DGPS
       无线电台     定位基准台
                                                          厦门市无
   嵩屿码 执照（地     台址/使用区域：厦门市海沧区建港路 2023S3502F                   2023.11.16-
    头  面无线电     1688 号嵩屿集装箱码头综合楼              X0055903         2028.11.15
                                                            局
        业务）     对应频率使用许可证编号：闽地面
                〔2023〕00158
                台（站）名称：嵩屿集装箱码头龙门吊
                DGPS 远控台
       无线电台
                台址/使用区域：厦门市海沧区建港路                         厦门市无
   嵩屿码 执照（地                                  2024S3502F        2024.09.10-
    头  面无线电                                                    2028.11.15
                CC\CD\DC\DD\EC\ED                           局
        业务）
                对应频率使用许可证编号：闽地面
                〔2023〕00158
            台（站）名称：国际货柜码头 71GHz 微
       无线电台
            波站                               厦门市无
   嵩屿码 执照（地                       2024S3502F      2024.07.24-
    头  面无线电 台址/使用区域：厦门市海沧区国际货柜 X0067958           2027.06.25
                                               局
        业务） 码头 1#泊位前沿 T01 灯塔
            对应频率使用许可证编号：闽地面
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序 持证主                                                            有效期限/
      证书名称                    资质内容              证书编号    核发机构
号  体                                                             核发日期
                〔2024〕00199
            台（站）名称：嵩屿码头 71GHz 微波站
       无线电台
            台址/使用区域：厦门市海沧区嵩屿码头                           厦门市无
   嵩屿码 执照（地                                   2024S3502F      2024.07.24-
    头  面无线电                                    X0067957       2027.06.25
            对应频率使用许可证编号：闽地面                                局
        业务）
            〔2024〕00199
            经营地域：厦门港海沧港区国际货柜码
            头 1#、2#、3#泊位                      （闽厦）港
   国际货 港口经营                                              厦门港口 2022.11.23-
   柜码头 许可证                                               管理局 2025.11.22
            作业场所：厦门港海沧港区 1#泊位（15
            万吨级）                              （闽厦）港
       港口危险
   国际货      作业方式：船车                             经证      厦门港口 2022.12.13-
   柜码头      作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证
            类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1    M001
            类、8 类、9 类危险货物集装箱
            作业场所：厦门港海沧港区 2#泊位（12
            万吨级）                              （闽厦）港
       港口危险
   国际货      作业方式：船车                             经证      厦门港口 2022.12.13-
   柜码头      作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证
            类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1    M002
            类、8 类、9 类危险货物集装箱
            作业场所：厦门港海沧港区 3#泊位（12
            万吨级）                              （闽厦）港
       港口危险
   国际货      作业方式：船车                             经证      厦门港口 2022.12.13-
   柜码头      作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3 （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证
            类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1    M003
            类、8 类、9 类危险货物集装箱
            作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位
            R4 场
            作业方式：车场
            作业危险货物品名：（1）第 3 类易燃
            液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III （闽厦）港
       港口危险
   国际货      类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其中                  经证      厦门港口 2022.12.13-
   柜码头      硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、 （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证
            三 氧化 硫 、 溴以 及 火灾 危 险 性类 别 为          D002
            甲 、 乙 类 （ 闪 点 <60℃ ） 的 腐 蚀 品 除
            外）；（3）第 9 类杂项危险物质和物
            品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第
            作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位
            R5 场
                                              （闽厦）港
       港口危险 作业方式：车场
   国际货                                           经证      厦门港口 2022.12.13-
   柜码头                                         （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证  液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III
                                                 D003
            类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其中
            硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
序 持证主                                                                 有效期限/
      证书名称                  资质内容                    证书编号     核发机构
号  体                                                                  核发日期
                三 氧化 硫 、 溴以 及 火灾 危 险 性类 别 为
                甲 、 乙 类 （ 闪 点 <60℃ ） 的 腐 蚀 品 除
                外）；（3）第 9 类杂项危险物质和物
                品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第
                作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位
                R6 场
                作业方式：车场
                作业危险货物品名：（1）第 3 类易燃
                液体（仅为光刻胶冷危箱，包装类别 III                （闽厦）港
       港口危险
   国际货          类）；（2）第 8 类腐蚀性物质（其中                   经证    厦门港口 2022.12.13-
   柜码头          硝酸（发红烟的）、氟化氢、氯化硫、                   （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证
                三 氧化 硫 、 溴以 及 火灾 危 险 性类 别 为          D004
                甲 、 乙 类 （ 闪 点 <60℃ ） 的 腐 蚀 品 除
                外）；（3）第 9 类杂项危险物质和物
                品（以锂电池冷危箱为主，兼顾其他第
                作业场所：厦门港海沧港区 1#-3#泊位
                R7 场
                作业方式：车场
                作业危险货物品名：（1）第 8 类腐蚀                 （闽厦）港
       港口危险
   国际货                                                经证    厦门港口 2022.12.13-
   柜码头                                              （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证      氯化硫、三氧化硫、溴以及火灾危险性
                                                     D005
                类别为甲、乙类（闪点<60℃）的腐蚀
                品除外）；（2）第 9 类杂项危险物质
                和物品（非冷藏箱）
                作业场所：厦门港海沧港区国际货柜码
                头 R8 场
                                                    （闽厦）港
       港口危险     作业方式：车堆场
   国际货                                                经证    厦门港口 2022.12.13-
   柜码头                                              （0005）- 管理局 2025.11.22
        附证      类 、 4 类 、 5 类 （ 硝 酸 铵 除 外 ） 、 6.1
                                                     D001
                类、8 类、9 类危险货物集装箱（严格按
                照安全评价报告要求限时限量堆存）
                港口设施名称：厦门港海沧港区国际货
                柜码头 1#-3#泊位
                兹证明，经核验该港口设施符合经修订
         港口设施   的《1974 年国际海上人命安全公约》第
     国际货                                            Z08020906- 福建省交 2024.05.28-
     柜码头                                            2024-0129 通运输厅 2029.05.27
          证书    规则》A 部分的规定，且该港口设施根
                据《港口设施保安计划》操作，可以为
                下列类型的船舶提供服务：集装箱船、
                散货船、其他货船
       海关监管
            海关监管作业场所名称：厦门国际货柜            中华人民 2024.07.29
   国际货 货物仓储                   W37082024
   柜码头 企业注册                   2300500002
            海关编码为：CNXAM370213            门海关     有效
       登记证书
   国际货 交通运输 经营类型：港口营运          AP23J14- 北京龙之 2023.10.19-
   柜码头 企业安全 证书类别：港口危险货物码头       III197-1 辉管理咨 2026.10.18
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序 持证主                                                      有效期限/
       证书名称            资质内容           证书编号        核发机构
号   体                                                      核发日期
       生产标准   达标等级：一级                             询有限公
       化建设等                                         司
        级证明
       船舶港口
                                闽（厦）港
   国际货 服务（提   船舶港口服务（提供岸电）业务符合备         厦门港口 2024.08.15-
   柜码头 供岸电）   案规定，准予备案。                 管理局 2027.08.14
                                  号
       业务备案
       港口设施
       设备和机                     闽（厦）港
   国际货        港口设施设备和机械租赁维修业务符合         厦门港口 2024.09.26-
   柜码头        备案规定，准予备案。                管理局 2027.09.25
       修业务备                       号
         案
       固定污染                          9135020061
   国际货                                                     2024.05.23-
   柜码头                                                     2029.05.22
        记回执                              1Z
       城镇污水   排水总（立方米/天）：192
                                   厦排证字第          厦门市海
   国际货 排入排水   排水口个数：污水 1 个，雨水 3 个                      2020.12.29-
   柜码头 管网许可   生活污水排入建港路污水井 1 处，雨水                      2025.12.28
                                   X号             与交通局
         证    经收集后直排海。
              使用频率：156.725MHz
              使用地域：厦门市海沧区海润大厦、国
       无线电频   际货柜码头                  闽地面          厦门市无
   国际货                                                 2025.06.19-
   柜码头                                                 2028.06.18
        可证    讲机                      00072         局
              使用率要求：频段占用度不低于 80%，
              年时间占用度不低于 60%
              台（站）名称：国际货柜 1-3 号泊位操
       无线电台
              作业务海润大厦固定台                          厦门市无
   国际货 执照（地                        2025S3502F          2025.06.19-
   柜码头 面无线电                         C0016705           2028.06.18
              对应频率使用许可证编号：闽地面                       局
        业务）
              〔2025〕00072
              台（站）名称：国际货柜 1-3 号泊位操
       无线电台   作业务前沿候工楼基地台
                                                  厦门市无
   国际货 执照（地   台址/使用区域：厦门市海沧区国际货柜 2025S3502F            2025.06.19-
   柜码头 面无线电   码头 1-3 号泊位操作业务前沿候工楼   C0016706           2028.06.18
                                                    局
        业务）   对应频率使用许可证编号：闽地面
              〔2025〕00072
              台（站）名称：国际货柜 1-3 号泊位操
       无线电台   作业务对讲机
                                                  厦门市无
   国际货 执照（地   台址/使用区域：厦门市海沧区国际货柜 2025S3502F            2025.06.19-
   柜码头 面无线电   码头                    C0016707           2028.06.18
                                                    局
        业务）   对应频率使用许可证编号：闽地面
              〔2025〕00072
       港口设施
   海沧国 设备和机                   闽（厦）港
            港口设施设备和机械租赁维修业务符合         厦门港口 2024.09.26-
            备案规定，准予备案。                管理局 2027.09.25
   码头 修业务备                      号
         案
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序 持证主                                                           有效期限/
      证书名称                资质内容            证书编号         核发机构
号  体                                                            核发日期
                 经营地域：厦门港海沧港区新海达码头
          港口经营                                    厦门港口 2023.07.11-
           许可证                                    管理局 2026.07.10
                 作业场所：厦门港海沧港区 18#泊位
                 作业方式：船车                 （闽厦）港
       港口危险
                 作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3     经证    厦门港口 2023.07.13-
                 类、4 类、5 类（硝酸铵除外）、6.1 类   （0098）- 管理局 2026.07.10
        附证
                 （氰化钠除外）、7 类（仅限医疗用         M001
                 途）、8 类、9 类危险货物集装箱
                 作业场所：厦门港海沧港区 19#泊位
                 作业方式：船车                 （闽厦）港
        港口危险
                 作业危险货物品名：2.1 类、2.2 类、3     经证    厦门港口 2023.07.13-
                 类、4 类、5 类（硝酸铵除外）、6.1 类   （0098）- 管理局 2026.07.10
         附证
                 （氰化钠除外）、7 类（仅限医疗用         M002
                 途）、8 类、9 类危险货物集装箱
          海关监管
                 海关监管作业场所名称：厦门新海达码            中华人民 2025.08.01
          货物仓储                     W37082025
          企业注册                     2300500002
                 海关编码为：CNXAM370292            门海关     有效
          登记证书
          交通运输
                                                       中国船级
          企业安全   经营类型：港口营运
                                           AP22J14-    社质量认 2022.11.01-
                                           III176-1    证有限公 2025.10.31
          化建设等   达标等级：一级
                                                         司
           级证明
          船舶港口
                                   闽（厦）港
          服务（提   船舶港口服务（提供岸电）业务符合备         厦门港口 2023.03.16-
          供岸电）   案规定，准予备案。                 管理局 2026.03.15
                                     号
          业务备案
          固定污染                            9135020071
           记回执                                1Z
          城镇污水   排水总（立方米/天）：35
                                       厦排证字第           厦门市海
          排入排水   排水口个数：污水 1 个，雨水 8 个                        2023.02.21-
          管网许可   生活污水排入沧江路污水井 1 处，雨水                        2028.02.20
                                           X号          与交通局
            证    经收集后排入港南路 4 处、排海 4 处。
                 使用频率：156.725MHz
                 使用地域：厦门市海沧区新海达码头
        无线电频                             闽地面           厦门市无
                 业务用途：水上移动业务-VHF 调频对                        2023.10.26-
                 讲机                                         2028.10.25
         可证                               00137          局
                 使用率要求：频段占用度不低于 80%，
                 年时间占用度不低于 60%
                 台（站）名称：海沧港区 18-19 号泊位
        无线电台
                 手持台                                   厦门市无
        执照（地                           2023S3502F           2023.10.26-
        面无线电                            C0055620            2028.10.25
         业务）
                 对应频率使用许可证编号：闽地面
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
序 持证主                                                             有效期限/
      证书名称                     资质内容          证书编号        核发机构
号  体                                                              核发日期
                 〔2023〕00137
                 台（站）名称：海沧港区 18-19 号泊位
        无线电台     岸台固定台
                                                         厦门市无
        执照（地     台址/使用区域：厦门市海沧区海沧港区 2023S3502F                2023.10.26-
        面无线电     18-19 号泊位              C0055621              2028.10.25
                                                           局
         业务）     对应频率使用许可证编号：闽地面
                 〔2023〕00137
                 港口设施名称：厦门港翔安港区海翔码
                 头散杂货 6#、7#、8#泊位
                 兹证明，经核验该港口设施符合经修订
          港口设施   的《1974 年国际海上人命安全公约》第
      海翔码                              Z08020901-        福建省交 2022.02.15-
       头                               2022-0033         通运输厅 2027.02.14
           证书    规则》A 部分的规定，且该港口设施根
                 据《港口设施保安计划》操作，可以为
                 下列类型的船舶提供服务：散杂货、其
                 他货船
        经营海关
        监管作业     海关监管作业场所名称：厦门港务海翔            中华人民 2020.04.01
    海翔码                            W37252020
     头                             2300500001
        注册登记     海关编码为：CNXAM370241            门海关     有效
         证书
        交通运输
                                                         中国船级
        企业安全     经营类型：港口营运
    海翔码                                      AP22J14-    社质量认 2023.01.07-
     头                                       III034-2    证有限公 2026.01.06
        化建设等     达标等级：二级
                                                           司
         级证明
        港口设施
        设备和机                       闽（厦）港
    海翔码          港口设施设备和机械租赁维修业务符合         厦门港口 2025.03.24-
     头           备案规定，准予备案。                管理局 2028.03.23
        修业务备                         号
          案
             生产经营场所地址：厦门市翔安港区海              9135020069 厦门市翔
    海翔码 排污许可                                                2025.05.13-
     头    证                                                 2030.05.12
             行业类别：水上运输辅助活动                      1Q      境局
             排水总（立方米/天）：10
        城镇污水 排水口个数：污水 1 个，雨水 4 个
                                            厦排证字第 厦门市翔
    海翔码 排入排水 生活污水 1 处经化粪池、污水处理设备                           2022.12.15-
     头  管网许可 处 理后 通 过 专管 排 入澳 头 社 区环 村 路                   2027.12.14
                                              X号      园林局
          证  （项目北侧）污水井；雨水 4 处经收集
             后排入项目南侧自然水体。
        固定污染                                9135020069
    海沧查                                                           2025.04.27-
     验                                                            2030.04.26
         记回执                                    1X
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
十、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买集装箱码头集团 70%股权。
本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司控股子公司。本次交易拟购买资产
为控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产权属清晰，不存在资产质押、冻结、司法查封等权利受限的情况，本次交易涉及
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的
情况。
（四）其他股东已放弃拟转让股权的优先购买权
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方持有标的公司 100%股权，本次交易标
的资产不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
（五）本次交易涉及的债权和债务转移
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，本次交易不涉及债权债务转移情况。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
  本次交易标的资产为集装箱码头集团 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
（一）最近三年增资情况
  集装箱码头集团最近三年增资情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
本情况”之“二、主要历史沿革”之“（二）标的公司成立后股权变更情况”。
（二）最近三年股权转让情况
     集装箱码头集团最近三年股权转让情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公
司基本情况”之“二、主要历史沿革”之“（二）标的公司成立后股权变更情况”。
（三）最近三年资产评估情况
                                   评估基准
序号         评估报告          评估目的             评估对象      评估结论
                                     日
                                              采用资产基础法作为
     《厦门港务物流有限公司拟
                                              评估结论。截至评估
     向厦门国际港务有限公司转 港 务 物 流 拟 向
                                              基准日标的公司的所
     让股权资产涉及的厦门集装 国 际 港 务 转 让           标的公司的
                              月 31 日          850,673.01 万元，增值
     部权益价值资产评估报告》 司 0.5518% 股           益价值
                                              额 为 101,932.17 万
     （中企华评报字（2023）第 权
                                              元 ， 增 值 率 为
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
     截至报告期末，集装箱码头集团及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）刑事与行政处罚情况
     报告期内，集装箱码头集团及其子公司未受到刑事处罚或重大行政处罚。
（三）其他合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或被中国
证监会立案调查的情况。
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）主要会计政策
     （1）一般原则
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。
  公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，公司按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资
成分，公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，
该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权
转移与客户支付价款间隔未超过一年的，公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点
履行履约义务：
  ①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
  ②客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
  ③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的
履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
  ①公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  ②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有
权；
  ③公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  主要责任人与代理人
  公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断
从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能
够控制该商品或服务的，公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否
则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当
按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的
佣金金额或比例等确定。
  客户未行使的合同权利
  公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相
关履约义务时再转为收入。当公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部
分合同权利时，公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客
户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，公司只有在客户要求履
行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
  （2）具体方法
  标的公司收入确认的具体方法如下：
  标的公司与客户之间的提供服务合同通常包含港口作业等履约义务。公司根据合
同条款和交易实质进行分析，综合判断服务属于在某一时段内履行或在某一时点履行。
  标的公司装卸及相关劳务收入，于劳务完成并取得相关服务的业务凭证时确认收
入。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）存货的分类
  存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、备品备件、
周转材料、低值易耗品等。
  （2）发出存货的计价方法
  公司存货取得时按实际成本计价。存货发出时，采用加权平均法计算确定。
  （3）存货的盘存制度
  公司存货采用永续盘存制，公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入
当期损益。
  （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末，在对存货进行全面
盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因
导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）
存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售
的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材
料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确
定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相
关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于
数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
  （5）周转材料的摊销方法
  低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法。
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一
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年的单位价值较高的有形资产。
  （1）确认条件
  固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合
固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
  （2）各类固定资产的折旧方法
  公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，
终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况
下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定资产的年折旧率
如下：
        类别     使用年限（年）             残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物           5-40                0-10    2.25-20.00
港务设施             25-50               0-10    1.80-4.00
库场设施             8-25                0-10    3.60-12.5
装卸搬运设备           5-35                0-10    2.57-20.0
机器设备             4-15                0-10    6.00-25.0
运输工具             2-10                0-10    9.00-50.0
办公设备及其他          2-10                0-10    9.00-50.00
港区配套设施           5-20                0-10    4.50-20.0
工具及器具            5-10                0-10    9.00-20.0
通导设备             5-10                0-10    9.00-20.0
供电设施及设备          3-15                0-10    6.00-33.33
  对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准
备。
  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固
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定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使
用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发
生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。公司在工程安装或建设完成达到预
定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未
办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定
资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已
计提的折旧额。
     公司各类别在建工程具体转固标准和时点：
      类别                     转固定资产标准和时点
房屋及建筑物        工程竣工经验收达到预定设计要求及可使用状态
              泊位：竣工后达到设计及港口运营要求并取得运营相关手续后；其他：工程
港务设施
              竣工经验收达到预定设计要求及可使用状态
库存设施          工程竣工经验收达到预定设计要求及可使用状态
其他            达到预定可使用状态
     公司无形资产包括海域使用权、土地使用权、软件等。
     无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使
用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的
预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，
采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
     使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
           类别                使用寿命         摊销方法
海域使用权                         受益期         平均年限法
土地使用权                         受益期         平均年限法
软件及其他                         受益期         平均年限法
岸线使用权                         受益期         平均年限法
     公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
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核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
  资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无
形资产的账面价值全部转入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，集装箱码头集团的主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
  公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
  公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响公司持续经
营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
  控制是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本
要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可
变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当公司对被投资方的投
资具备上述三要素时，表明公司能够控制被投资方。
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似
表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定
的结构化主体。
  子公司是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业
所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权
利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
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（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
  报告期内，集装箱码头集团与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
  截至 2025 年 3 月 31 日，集装箱码头集团不存在行业特殊的会计处理政策。
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               第五章 标的资产评估及作价情况
一、标的资产评估及作价情况
（一）评估基本情况
  根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第 AKL12029 号），
本次交易以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股
东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。上述评估
报告已经福建省国资委备案，标的资产的最终交易作价以上述评估报告所载评估结果
为参考依据，由交易双方协商确定。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
         账面值             评估值
                                                            拟交易的
       （母公司口径股        （母公司口径股        增值额          增值率                  交易价格
标的公司                                                        权益比例
        东全部权益）         东全部权益）
           A             B           C=B-A        D=C/A      E         F=E*B
集装箱码
 头集团
  依据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估执
业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依
据数据的质量和数量等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用
性，选择评估方法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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  基于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
数据和信息来源较广，资产重置有关的成本数据和信息可以获得，表外资产负债可识
别、可计量，因此可选用资产基础法进行评估。标的公司整体业务链已经趋于稳定，
在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的
风险程度相对应的收益也能合理估算，因此可选用收益法进行评估。此外，考虑到在
股权交易市场上难以找到与其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也
难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市
公司，故不宜选用市场法评估。
  综上，本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
  在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司经容诚审计后股东全部权益（净资产）
账面值为 749,307.60 万元；经采用资产基础法评估后，股东全部权益的评估值为
股东全部权益的评估值为 878,050.79 万元，评估增值 128,743.19 万元，增值率 17.18%。
  上述评估结果差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，而收益法是从企业未来获利能力角度出发，
反映了企业各项资产的综合获利能力。
  经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估
目的，适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为码头装卸及堆存，
属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使用权等，
资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值。
  综上，资产基础法的评估结果能更全面、真实地反映企业的价值，为评估目的提
供更合理的价值参考依据，故本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
  （1）企业持续经营假设
  企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法、稳定，不会出现不可预见
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的因素导致其无法持续经营；被评估资产按现有用途原地持续使用。
  （2）交易假设
  交易假设是假定评估对象已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据评估对
象的交易条件模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
  （3）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
  （3）被评估单位所属行业的特点及产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重
大影响；
  （4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
  （5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致；
  （6）被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
  （7）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前
方向保持一致；
  （8）委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确；
  （9）被评估单位未来实际生产经营规划与评估机构获取的情况不发生重大变化；
  （10）被评估单位未来的盈利预测期内不发生重大的资产并购事项和重大投资项
目；
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   （11）被评估单位不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
   （12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
   （13）被评估单位未来补贴政策能延续；
   （14）被评估单位未来年度现金流是均匀流入流出。
（三）资产基础法评估情况
   纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货和其他流动资产等。流动资产账面值合计 1,535,766,679.83 元，评估值
                                                                             单位：元
     科目名称           账面价值                评估价值             增减值               增值率%
货币资金                 99,054,217.99       99,054,217.99              -                -
交易性金融资产                          -                   -              -
应收票据净额                           -                   -              -
应收账款净额              183,181,993.15      183,181,993.15              -                -
预付账款净额                2,873,576.26        2,873,576.26              -                -
应收利息                             -                   -              -
应收股利                             -                   -              -
其他应收款净额           1,197,945,957.70    1,201,644,179.54   3,698,221.84             0.31
存货净额                 11,450,883.04       11,537,305.80     86,422.76              0.75
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产                4,450,051.69        4,450,051.69              -                -
流动资产合计            1,535,766,679.83    1,539,551,324.43   3,784,644.60             0.25
   （1）货币资金
   货币资金为银行存款。银行存款账面值为 99,054,217.99 元。
   资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对大额账户进行函证，以证
明银行存款的存在真实性和数据的准确性。在发现有未入账的款项时，检查评估基准
日后的发生额情况，以验证“银行存款余额调节表”中未达账的真实性。抽查有关会
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计凭证，核实业务事项的真实性、准确性。以核实无误的数据确认评估值。银行存款
评估值 99,054,217.99 元。
    综上，货币资金账面值 99,054,217.99 元，评估值 99,054,217.99 元。
    （2）各种应收款项
    资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史
资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与
会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、
业务性质、数额、账龄，并发询证函询证，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状
等，预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。
    应收账款主要为企业应收的集装箱码头装卸与堆存服务款、运输服务费等。应收
账款账面余额 183,918,754.13 元，坏账准备 736,760.98 元，账面净额 183,181,993.15 元。
    应收账款采用账龄分析的方法估计预期风险损失。根据每笔款项账龄情况，采用
账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为 0。
    应收账款评估值为 183,181,993.15 元。
    其他应收款主要为水电费、资金归集及政府补贴等。其他应收款账面余额
    对于资金归集款本次评估以核实无误的账面值确认为评估值；其余款项采用账龄
分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为 0。
    其他应收款评估值为 1,201,644,179.54 元。评估增值 3,698,221.84 元，增值原因：
资金归集款无回收风险，不预计风险损失，并将坏账准备评估为 0 所致。
    （3）预付账款
    预付账款主要为预付保险费、设备年检费用、油费等。预付账款账面值为
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   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对，了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情
况等，了解评估基准日至现场作业日收到货物或接受服务的情况等，收集大额款项发
生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，发询证函。对各项明细予以核实。
以核实无误后的价值确认评估值。
   预付账款评估值 2,873,576.26 元。
   （4）存货
   存 货 为 原 材 料 。 原 材 料 账 面 原 值 14,396,031.39 元 ， 计 提 存 货 跌 价 准 备
   资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额，向存货管理人员询问了解存货
情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日
以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。
   资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据原材料使用情况以
及库龄确定评估值。对于正常可使用的原材料，由于周转速度快，本次以评估基准日
市场价格作为评估单价，以实际数量乘以评估基准日市场单价确定评估值；对于购置
日期较远，已无法使用的按照材料的残余价值确定评估值。
   原材料评估值 11,537,305.80 元，评估增值 86,422.76 元。增值原因：对于报废已
计提跌价准备的原材料按残值进行评估。
   （5）一年内到期的非流动资产
   一年内到期的非流动资产账面值 36,810,000.00 元，系集装箱码头装卸与堆存服务
款。
   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对。收集核对了相关对账资料和相关业务发生时的会计凭证。根据核
实后所能收回或使用的相应资产或权利的价值确定评估值。
   一年内到期的非流动资产评估值 36,810,000.00 元。
   （6）其他流动资产
   其他流动资产账面值 4,450,051.69 元，系增值税留抵税额。
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   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对。收集核对了相关对账资料、纳税申报资料和相关业务发生时的会
计凭证。根据核实后所能收回或使用的相应资产或权利的价值确定评估值。
   其他流动资产评估值 4,450,051.69 元。
   纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：长期应收款、长期股权投资、投资性
房 地 产 、 固 定 资 产 、 在 建 工 程 、 无 形 资 产 、 使 用 权 资产 等 。 非 流 动 资 产 账 面 值
值率 12.93%。
                                                                                    单位：元
     科目名称            账面价值                   评估价值                   增减值              增值率%
可供出售金融资产净额                         -                         -                  -
持有至到期投资净额                          -                         -                  -
长期应收款净额               49,536,587.84              49,536,587.84                  -          -
长期股权投资净额            7,050,150,601.75       7,813,079,938.41       762,929,336.66      10.82
投资性房地产净额             385,353,296.61          524,221,072.00       138,867,775.39      36.04
固定资产净额              1,388,334,616.98       1,539,896,615.96       151,561,998.98      10.92
在建工程净额                37,050,931.17              37,244,446.23        193,515.06        0.52
工程物资净额                             -                         -                  -
固定资产清理                             -                         -                  -
生产性生物资产净额                          -                         -                  -
油气资产净额                             -                         -                  -
无形资产净额              1,043,539,507.57       1,532,334,261.87       488,794,754.30      46.84
使用权资产                    180,793.82                180,793.82                   -          -
商誉净额                 216,333,449.50                          -   -216,333,449.50     -100.00
长期待摊费用                10,274,465.59               5,178,197.02      -5,096,268.57     -49.60
递延所得税资产               12,258,613.22               9,477,707.63      -2,780,905.59     -22.69
其他非流动资产                            -                         -                  -
非流动资产合计            10,193,012,864.05     11,511,149,620.78       1,318,136,756.73     12.93
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      （1）长期应收款
      长期应收款账面余额 49,792,937.84 元，已计提坏账准备 256,350.00 元，账面净值
      资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；查阅会计账簿、抽查会计凭证及合同，对账户涉及经济内容和账
龄进行分析，了解其业务发生时间、账面余额的形成原因等。采用账龄分析的方法估
计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为 0。
      长期应收款评估值 49,536,587.84 元。
      （2）长期股权投资
      纳入本次评估范围内的长期股权投资共 13 项，系企业对外股权投资。具体情况如
下表所示：
                                                                  单位：元
序号             被投资单位名称                  投资日期        持股比例     账面价值
                合计                                          7,050,150,601.75
      资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、评估基准日资产
负债表等有关资料。在此基础上：本次评估对控股的子公司按母公司的评估基准日采
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用资产基础法进行整体评估，以评估后的净资产乘以母公司的股权比例后的价值作为
母公司长期股权投资的评估值。
     对于全资、控股及参股的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益
进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资
的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法、最终确定评估结果的方法及
评估结论如下：
                                                                     单位：元
序                  持股比 采用的评估           确定评估结
      被投资单位名称                                     评估价值             增值率%
号                    例    方法            果的方法
     厦门海润集装箱码头有         资产基础
     限公司                法、收益法                  1,310,127,124.23
     厦门港务海顺码头有限         资产基础
     公司                 法、收益法
     厦门港务海通码头有限         资产基础
     公司                 法、收益法                  2,003,855,458.14
     厦门港务海翔码头有限         资产基础
     公司                 法、收益法                  1,483,420,217.21
     厦门海新国际物流发展         资产基础
     有限公司               法、收益法
     厦门智图思科技有限公         资产基础
     司                  法、收益法
     厦门港海沧集装箱查验         资产基础
     服务有限公司             法、收益法
     厦门海沧国际货柜码头         资产基础
     有限公司               法、收益法
     厦门嵩屿集装箱码头有         资产基础
     限公司                法、收益法                  1,605,082,598.84
     厦门国际货柜码头有限         资产基础
     公司                 法、收益法
     厦门海沧新海达集装箱         资产基础
     码头有限公司             法、收益法
                        资产基础
                        法、收益法
     厦门泛海联国际综合物
     流有限公司
         合计                                    7,813,079,938.41        10.82
     综上，长期股权投资评估值 7,813,079,938.41 元，评估增值 762,929,336.66 元。评
估结果与账面值比较变动的原因分析如下：
     对纪成投资有限公司和厦门海新国际物流发展有限公司，账面价值为以成本法核
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算的子公司投资成本，而评估价值为评估基准日子公司资产基础法评估值，由于纪成
投资有限公司和厦门海新国际物流发展有限公司长期股权投资是以成本法核算的子公
司投资成本，而评估价值为评估基准日子公司资产基础法评估值，因此其账面值未包
含被投资企业至评估基准日已经实现的损失，导致长期股权投资评估减值，综合导致
纪成投资有限公司评估减值。
   对于厦门港海沧集装箱查验服务有限公司，账面价值为以成本法核算的子公司投
资成本，而评估价值为评估基准日子公司资产基础法评估值，则其账面值未包含被投
资企业至评估基准日已经实现的损失，导致评估减值。
   对于其他子公司，账面价值为以成本法核算的子公司投资成本，而评估价值为评
估基准日子公司资产基础法评估值，则其账面值未包含被投资企业至评估基准日已经
实现的损益，导致评估增值。
   （3）投资性房地产
   纳入本次评估范围内的投资性房地产基本情况如下：
                                                      单位：元
                科目名称                          账面价值
投资性房地产—房屋                                        203,740,972.92
投资性房地产—土地                                        181,612,323.69
                  合计                             385,353,296.61
注：根据被评估单位提供的《港中路“三航预制场-海天码头”段道路建设工程（一期工程）项目
国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》（殿禾港国地征 01 号）记载，厦门市湖里区人民政府殿
前街道办事处对 20#泊位土地使用权（厦国土房证第地 00020809 号）的 10,513.586 平方米土地予
以征收，并向被评估单位支付土地征收补偿款 15,950,476.00 元；截至评估基准日，被评估单位已
收到上述征地征收补偿款，但不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，20#泊位土地
使用权面积则应变更为 136,237.514 平方米。本次评估以征收后的剩余土地面积 136,237.514 平方米
为基础进行测算。
   以上投资性房地产包括 23 项房屋及 2 项土地，主要系位于厦门市湖里区象屿路
里区象兴四路 22 号 1A 单元的象屿大厦二层营业厅。主要用途包括营业厅、泊位、堆
场、仓库等，建筑结构包括钢混结构、钢结构、砖混结构、简易钢结构等。以上投资
性房地产大多数于 1996 年-2022 年建成投入使用。
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  ① 房屋建筑物
  根据《资产评估执业准则–不动产》，评估方法通常有市场法、收益法和成本法。
市场法适用于同类房产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收益的房
产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法进行
评估的情况下的房产评估。
  评估范围内的投资性房地产类资产房屋建筑物，其来源分为自建和外购两类，自
建的房屋建筑物类资产主要为港口码头及配套设施、加油站等，由于周边类似可比交
易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估主要采用
重置成本法进行评估；外购商品房为象屿大厦（二楼），当地房地产市场发育较充分，
其同类房地产交易较活跃，可以查询到类似房地产的近期交易实例，故本次估价采用
市场法。
  A. 市场法
  市场法指搜集与评估对象同一供需圈内规模、档次、区位相似的近期类似房地产
交易实例，对其交易情况、市场状况及房地产状况进行比较修正或调整求取比准价格，
最后以其比准价格算术平均值作为评估对象的比较价格。
  其计算公式为：
  评估对象房地产价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×
区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
  B. 重置成本法
  重置成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部
重置成本乘以成新率，其乘积即作为评估值。其计算公式为：
  评估值=重置成本×成新率
  重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销
售税费
  其中：
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     a. 建设成本
     建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用
     建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、
一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防
工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料
情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的
一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
     建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。
序号         费用名称   计费基数         费率          计费依据
                                    包括职业病危害评价、勘察观测费、
                                    家具购置费等
          合计               7.55%
     b. 建设单位管理费
     项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之
日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项
目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水
运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第 57 号）规定，结合工程的实
际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取 1.14%。
     c. 销售费用
     销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业
自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。
     d. 资金成本
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  根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
而计算出资金成本。
  年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
  资金成本=∑[（年初本息累计+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发建
设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
      年度       第1年         第2年         第3年         第4年       合计
   投资比例              30%         30%         20%      20%     100%
  年名义利率          3.45%         3.45%     3.45%      3.45%
  年实际利率          3.49%         3.49%     3.49%      3.49%
   资金成本         0.5235%      1.5888%    2.5167%    3.3026%    7.93%
  e. 开发利润
  根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发
利润。
  f. 可抵扣增值税
  营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵
扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率 9%）、前期费用中的增值税进项
税（税率 6%）。
  g. 销售税费
  销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对
象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。
  h. 成新率的确定
  本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用年限法和分值法两种
方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采用年
限法、分值法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单的建构筑
物采用年限法测算其成新率。
  （A）年限法
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  成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  （B）分值法
  分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，房屋建筑物一般按不同结
构类型根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部分进行打分，构筑物一般按照其
各个主要构成部分技术状态进行打分，现场打分得出的各数乘以其各打分项目权重后
累加得出成新率。
  （C）综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%
  ② 土地
  根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育
情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。评估对象宗地
为交通运输用地（港口码头用地），根据评估对象土地的有关资料和评估目的，结合
市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近法进行评估。
  所谓成本逼近法就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
  基本公式：土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地
增值收益）×地价修正
  投资性房地产其账面净值 385,353,296.61 元，评估值 524,221,072.00 元，评估增值
及土地开发费用的不断攀升，综合导致评估增值。
  （4）固定资产-房屋建筑物
  纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产的基本情况如下：
                                                           单位：元
           科目名称                    账面原值               账面价值
固定资产—房屋建筑物                          207,171,681.15    158,756,539.94
固定资产—构筑物及其他辅助设施                    1,181,444,542.15   792,328,022.10
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           科目名称                        账面原值                  账面价值
房屋建筑物类合计                                1,388,616,223.30     951,084,562.04
  以上房屋建筑类固定资产主要为位于湖里区象屿路 8 号海天港区的泊位、堆场、
仓库、办公楼以及海沧 4-5#泊位闸口办公楼等。其中房屋建筑物共 67 项，建筑面积合
计 61,959.58 平方米，主要有综合楼、集装箱交接库、变电所、仓库、候工楼、流动机
械库、海润大厦等，房屋结构为钢、钢混混合结构；构筑物及其他辅助设施共 201 项，
主要为 5#至 16#泊位、1,000 吨小轮泊位、5,000 吨小轮泊位、各码头道路、集装箱堆
场及附属设施等。上述房屋建筑物类资产大多建成于 1994 年至 2018 年间，目前除
用。
  根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类
似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估
主要采用重置成本法进行评估。
  房屋建筑物的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作价情
况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非
流动资产”之“（3）投资性房地产”的相关内容。
  固定资产-房屋建筑物的账面净值 951,084,562.04 元，评估值 979,463,710.00 元，
评估增值 28,379,147.96 元，增值原因：评估对象取得时间较早，建筑材料、人工等价
格上涨导致评估增值。
  （5）固定资产-设备
  纳入本次评估范围的设备类资产的基本情况如下：
                                                                  单位：元
      项目                账面原值                               账面净值
     机器设备                     965,615,485.77                 410,756,682.03
      车辆                           7,402,549.15                2,402,653.74
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      项目           账面原值                   账面净值
     电子设备                 94,200,919.65      24,090,719.17
      合计               1,067,218,954.57     437,250,054.94
  上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要为港区码头
及堆场起重装卸的相关设备、照明及供电设备、运输设备等其他附属配套设备，包括
岸边集装箱装卸桥、门式起重机、堆高机、正面吊、叉车、码头照明、变配电设备、
冷藏箱设备、码头橡胶护舷、集装箱半挂车等；车辆主要为通勤客车、商务车、皮卡
车、洒水车、高空作业车、抑尘车及纯电动汽车等，电子设备主要为网络服务器等网
络机房设备、数字监控系统、物联网设备、视频会议设备、智慧闸口及电脑、打印机
等办公电子设备。上述设备购置并启用于 1993 年至 2025 年间。经现场查看，设备运
行平稳无异常，设备的日常维护较好。
  根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估
时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取
得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难
以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特
点，主要采用成本法进行评估。
  ① 机器设备的评估
  评估值=重置成本×综合成新率
  需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设
备购置价和运杂费。
  因此，设备的重置成本计算公式为：
  对于需要安装的设备：
  其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理
费+资金成本-可抵扣增值税
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     对于不需要安装的一般设备：
     其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
     A. 设备购置价的确定
     国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现
行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关
报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
     B. 设备运杂费的确定
     参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手
册》综合确定。
     C. 安装工程费的确定
     根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑
评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。
     D. 前期费及其他费用的确定
     前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、
工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情
况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：
序号        费用名称       计费基数             费率           计费依据
                                           包括职业病危害评价、勘察观测
                                           和生活家具购置费等
         合计                       7.85%
     E. 建设单位管理费的确定
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  建设单位管理费：项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审
批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费
用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运
输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输
部公告 2019 年第 57 号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计
取，本次取 1.14%。
  F. 资金成本的确定
  根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
  资金成本=∑[（年初本息累计+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发建
设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
        年度        第1年          第2年        合计
投资比例               60%          40%       100%
年名义利率             3.45%        3.45%
年实际利率             3.49%        3.49%
资金成本              1.0470%      2.8285%    3.88%
  G. 增值税抵扣
  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号，2017 年修订）和
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）及
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第
（税率 13%）、运杂费（运输费税率 9%、保管费税率 6%）、安装费、基础费中的增
值税进项税（税率 9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）
的增值税进项税（税率 6%），在重置成本中扣除。
  H. 成新率的确定
  对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主
要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，
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并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资
产评估专业人员根据实际使用状况、实际使用年限的规定等确定年限成新率及现场调
查成新率后确定综合成新率，年限成新率计算公式为：
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  ② 车辆的评估
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托资产评估
的设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
  计算公式为：评估值=重置成本×成新率
  A. 重置成本的确定
  成本法是用现时条件下，重新购置一个全新状态下的被评估资产所需的全部重置
成本，乘以成新率，其乘积即作为评估值。车辆的重置成本由购置价、购置附加税、
其他费用（如验车上牌费、手续费）等三部分构成。
  a. 购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确定，
对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定其购置价，
其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。
  b. 车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购置税
应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款。故：
车辆购置税=购置价/（1+13%）×10%
  B. 成新率的确定
  对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
  年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
  同时对待评车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法
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确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则
不再进行调整。
   ③ 电子设备的评估
   对在用的电子设备采用成本法进行评估。
   基本计算公式为：设备的评估值=重置成本×成新率
   A.重置成本的确定
   电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购
置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
   B.成新率的确定
   办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论
成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，同时通
过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
   理论成新率即年限成新率的计算方法为：
   年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为 437,250,054.94 元，本次评估价
值为 560,432,905.96 元，评估增值 123,182,851.02 元，增值率 28.17%，增值原因为对
于设备类资产的重置成本考虑前期费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上
涨，以及企业会计折旧年限短于评估中采用的经济寿命年限综合造成。
   （6）在建工程
   纳入本次评估范围内的在建工程基本情况如下：
                                                      单位：元
               项目名称                         账面价值
在建工程-土建工程                                          10,692,470.29
在建工程-设备安装工程                                        26,358,460.88
                合计                                 37,050,931.17
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   上 述 土 建 工 程 共 5 项 ， 主 要为 东 渡 港 区 14#-16# 泊 位前 沿场 地 异常 沉降 改 造
（2023）、海天智能化改造二期-IKU 堆场提升改造工程（2024）及海天船舶高压岸电
三期（2024）等改造项目。截至评估基准日，除 8#路硬化改造（2023）项目已完工建
设，现处于结算审核阶段，其余土建工程按计划正常建设。对于土建工程，经账实核
对后，以核实无误的在建工程的账面金额作为评估值。
   上述设备安装工程共 25 项，主要包括智慧集装箱码头元宇宙堆场建设研发项目、
海天智能化改造（二期）-龙门吊智能化改造（2024）、和海天 iTOS 系统采购（2023）
等，上述在建工程目前仍未完工。对于设备安装工程，开工时间距评估基准日较近的
未完工在建项目，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支
出后的余值作为评估值；对于开工时间距评估基准日超过一年的在建工程，按成本法
进行评估，并计取相应的资金成本。
   综 上 ， 在建工 程 账面值 37,050,931.17 元，评 估值 37,244,446.23 元， 评估增 值
   （7）无形资产-土地使用权
   纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权包括土地账面值 1,030,250,896.22 元，
主要包括 7 宗土地使用权，为 5~16#泊位港区土地使用权、湖里区石湖山 20 号泊位增
补 用 地 土 地 使 用 权 以 及 海 沧 4-5# 泊 位 后 方 辅 助 区 土 地 使 用 权 ， 宗 地 面 积 合 计
   注：根据被评估单位提供的《厦门本岛雨（污）水排放口截污工程一兴湖路项目国有土地上
房屋征收补偿协议书》（NO:（非住·贷）-HE-XH001 号）记载，厦门市湖里区人民政府殿前街道
办事处对 15#、16#泊位土地使用权（厦国土房证第地 00020810 号）的 225.746 平方米土地予以征
收，并向被评估单位支付土地征收补偿款 360,516.00 元；截至评估基准日，被评估单位已收到上述
征地征收补偿款，但不动产权证书变更手续尚未完成，该变更手续完成后，15#、16#泊位土地使
用权面积则应变更为 164,140.954 平方米。本次评估以征收后的剩余土地面积 164,140.954 平方米为
基础进行测算。
   ①评估方法的确定
   根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育
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情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
  A. 5~16#泊位用地、20#泊位增补用地
评估对象土地的有关资料和评估目的，结合市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近
法进行评估。
  所谓成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。
  基本公式：土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地
增值收益）×地价修正
  B. 海沧 4-5#泊位后方辅助区土地
  海沧 4-5#泊位后方辅助区土地为道路、仓储用地，根据评估对象土地的有关资料
和评估目的，结合市场调查情况，本次评估宜采用市场比较法进行评估。
  ② 选择评估方法的依据
  A. 5~16#、20#泊位增补用地
  a.评估对象属于港口码头、仓储及相应附属设施用地，成本价格较稳定，可采用
成本累加方式得出的积算价格来替代开发用地的价格水平，故本次评估采用成本逼近
法。
  b.评估对象属于码头、仓储用地，区域内类似用地的租赁案例较少，无法测算土
地客观收益，故本次评估不采用收益还原法。
  c.评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，根据调查，现行基准地价水平不
能客观反映其实际地价，结合评估目的，本次评估不采用基准地价系数修正法。
  d.评估对象属于码头、仓储用地，无现实收益且其开发完成后的不动产价值难以
独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。
  e.评估对象宗地码头、仓储用地，近期周边无类似用地交易案例，故无法采用市
场比较法进行评估。
  B. 海沧 4-5#泊位后方辅助区土地
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   a.成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型
的土地价格评估，被评估宗地为位于中心城区的道路和仓储用地，成本逼近法不适用。
   b.评估对象属于道路和仓储用地，区域内类似用地的租赁案例较少，无法测算土
地客观收益，故本次评估不采用收益还原法。
   c.评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，根据调查，现行基准地价水平不
能客观反映其实际地价，结合评估目的，本次评估不采用基准地价系数修正法。
   d.评估对象属于道路和仓储用地，无现实收益且其开发完成后的不动产价值难以
独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。
   e.评估对象属于道路和仓储用地，市场上有类似交易用地交易案例，故采用市场
比较法进行评估。
   纳入本次评估范围的土地使用权账面价值 1,030,250,896.22 元，土地使用权评估值
为 1,518,998,474.27 元，评估增值 488,747,578.05 元。主要增值原因：评估对象宗地开
发增值收益造成土地增值。
   （8）无形资产-其他无形资产
   纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产账面价值 13,288,611.35 元，主要为软
件、系统和账面无记录的商标、专利、作品著作权、软件著作权及域名和 14 宗海域使
用权等。其中海域面积合计 28.5738 公顷。
   资产评估专业人员通过查阅购置合同及发票，对其他无形资产取得的合法、合理、
真实、有效性进行核实；然后向财务人员及相关人员了解其他无形资产的使用情况，
确认其是否存在并判断尚可使用期限。按核实无误后账面值确认评估值。
   纳入本次评估范围的软件及管理系统等 79 项其他无形资产的账面值 6,706,065.81
元，评估值 6,706,065.81 元，无评估增减值。
   资产评估专业人员通过会计凭证、不动产权证等资料，对其他无形资产取得的合
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法、合理、真实、有效性进行核实，本次评估按核实无误后账面值确认评估值。
   纳入本次评估范围的 14 项其他无形资产-海域使用权账面值 6,582,545.54 元，评估
值 6,582,545.54 元，无增减值。
   本次纳入评估范围的账面无记录的无形资产共 47 项，包括商标、专利、软件著作
权及域名等。
   上述无形资产为企业在业务开展过程中产品沉淀，根据现场了解，账面无记录无
形资产并未给企业带来经营性收益，且市面难以找寻与账面无记录无形资产相类似的
案例，故本次评估采用重置成本法评估。
   账面无记录无形资产的成本法评估主要参照《国家发展改革委 财政部关于重新核
发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270
号）进行计算，取得费用参照专利代理机构报价。
   纳 入 本 次 评 估 范 围 的 账 面 无 记 录 无 形 资 产 评 估 值 47,176.25 元 ， 评 估 增 值
   （9）使用权资产
   纳入本次评估范围的使用权资产共 1 项，账面值合计 180,793.82 元，为企业租赁
取得的上海市延安东路 55 号（35-55 号）3203 室的使用权。
   资产评估专业人员将使用权资产的申报明细表财务及审计资料进行核对，然后收
集使用权资产形成的合同、发票等原始入账依据，了解各项费用的摊销政策。根据现
场了解，评估基准日租赁价格与账面原租赁价格相差不大，经核实，使用权资产入账
准确，摊销合理。
   使用权资产评估值 180,793.82 元，无增减值。
   （10）商誉
   纳入本次评估范围的商誉账面值 216,333,449.50 元，核算内容为 2013 年非同一控
制下合并评估增值产生的商誉，资产评估专业人员通过查阅相关凭证、合同等资料核
实账面值的构成，考虑相关资产均已纳入本次评估范围，因此对商誉不再单独评估。
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  商誉评估值为 0 元，评估减值 216,333,449.50 元。减值原因：考虑相关资产均已
纳入本次评估范围，因此对商誉不再单独评估。
  （11）长期待摊费用
  纳入本次评估范围的长期待摊费用共 18 项，账面值合计 10,274,465.59 元，主要
为设备改造及装修费用。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭
证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数及评估基准日后尚存受益月
数。对于固定资产构筑物、机器设备评估中已包含的改造费用评估为 0，其余以核实
无误后的价值确认评估值。
  长期待摊费用评估值 5,178,197.02 元，评估减值 5,096,268.57 元。减值原因：将固
定资产构筑物、机器设备评估中已包含的改造费用评估为 0。
  （12）递延所得税资产
  纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 12,258,613.22 元，为计提资产减值准
备、信用减值准备、新租赁准则税会差异及递延收益等产生的资产递延。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金
额的准确性。评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
  递延所得税资产评估值 9,477,707.63 元，评估减值 2,780,905.59 元。减值原因：其
他应收款中资金归集不预计风险损失，对于报废已计提跌价准备的原材料按残值进行
评估，坏账准备评估减值，以及递延收益评估为 0，相应的递延所得税资产评估为 0
等综合所致。
  纳入本次评估范围的负债项目包括合同负债、应付账款、预收账款、应付职工薪
酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、
长期借款、递延收益和递延所得税负债等。各项负债在核实的基础上以核实确认后的
账面值作为评估值，适当考虑是否存在不需支付的金额。本次评估负债账面值合计
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                                                                                  单位：元
       科目名称            账面价值                    评估价值               增减值             增值率%
短期借款                                 -                       -                -
交易性金融负债                              -                       -                -
合同负债                    11,780,204.63           11,780,204.63                 -          -
应付账款                   184,279,533.69          184,279,533.69                 -          -
预收账款                      2,132,243.10            2,132,243.10                -          -
应付职工薪酬                  33,902,167.30           33,902,167.30                 -          -
应交税费                    28,388,406.85           28,388,406.85                 -          -
应付利息                                 -                       -                -
应付股利（应付利润）             969,394,574.71          969,394,574.71                 -          -
其他应付款                 2,023,643,556.19        2,023,643,556.19                -          -
一年内到期的非流动负债             70,726,452.42           70,726,452.42                 -          -
其他流动负债                     706,812.28              706,812.28                 -          -
流动负债合计                3,324,953,951.17        3,324,953,951.17                -          -
长期借款                   740,680,541.00          740,680,541.00                 -          -
应付债券                                 -                       -                -
长期应付款                                -                       -                -
专项应付款                                -                       -                -
递延收益                    10,664,726.03                        -   -10,664,726.03    -100.00
递延所得税负债                159,404,309.77          159,404,309.77                 -          -
其他非流动负债                              -                       -                -
非流动负债合计                910,749,576.80          900,084,850.77    -10,664,726.03      -1.17
负债合计                  4,235,703,527.97        4,225,038,801.94   -10,664,726.03      -0.25
   （1）合同负债
   纳入本次评估范围的合同负债 531 项，账面值 11,780,204.63 元，主要是港务费、
港口作业包干费等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅相关
合同等，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认
评估值。
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  合同负债评估值 11,780,204.63 元。
  （2）应付账款
  纳入本次评估范围的应付账款 183 户，账面值 184,279,533.69 元，主要系应付工
程尾款。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发生的合同、
协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时对大额款项实
施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。
  应付账款评估值 184,279,533.69 元。
  （3）预收账款
  纳入本次评估范围的预收账款 3 户，账面值 2,132,243.10 元，系预收租金。资产
评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料
进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅订货合同，实施询证等，了解
和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。
  预收账款评估值 2,132,243.10 元。
  （4）应付职工薪酬
  纳入本次评估范围的应付职工薪酬 6 项，账面值 33,902,167.30 元，系应付工资、
应付工会经费及年度奖金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信
息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额，抽查了相关会计
凭证，并向相关人员了解公司工资管理制度、工资计提发放的相关情况，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以
核实无误后的账面值确认评估值。
  应付职工薪酬评估值 33,902,167.30 元。
  （5）应交税费
  纳入本次评估范围的应交税费 8 项，账面值 28,388,406.85 元，主要为应缴纳的所
得税、城市建设维护税及土地使用税等。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评
估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司
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近期的纳税申报文件、抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情
况，并查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确
认评估值。
  应交税费评估值 28,388,406.85 元。
  （6）应付股利
  纳入本次评估范围的应付股利 2 户，账面值 969,394,574.71 元，系应付国际港务
利计提凭证，以核实无误后的账面值确认评估值。
  应付股利评估值 969,394,574.71 元。
  （7）其他应付款
  纳入本次评估范围的其他应付款 182 户，账面值 2,023,643,556.19 元，主要为对控
股股东的借款、部分押金及保证金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的
数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和相关会
计凭证，并了解款项的形成原因，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后的账面
值确认评估值。
  其他应付款评估值 2,023,643,556.19 元。
  （8）一年内到期的非流动负债
  纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债 4 项，账面值 70,726,452.42 元，资
产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资
料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查明利率和利息支付情况，以核
实无误后的账面值确认评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值 70,726,452.42 元。
  （9）其他流动负债
  纳入本次评估范围的其他流动负债 1 项，账面值 706,812.28 元，系待转销项税额。
资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计
资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，以核实无误后的账面值确认评
估值。
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  一年内到期的非流动负债评估值 706,812.28 元。
  （10）长期借款
  纳入本次评估范围的长期借款 3 户，账面值 740,680,541.00 元，系被评估单位向
中国工商银行及中国农业银行等金融机构借入的期限在 1 年以上的借款。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和
贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日
尚欠的本金余额。以核实无误后的账面值确认评估值。
  长期借款评估值 740,680,541.00 元。
  （11）递延收益
  纳入本次评估范围的递延收益共 5 项，账面值 10,664,726.03 元，均为资产相关的
政府补助。
  资产评估专业人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负债
的发生原因和清偿情况，由于以上政府补助无退回风险，故将递延收益评估为 0。
  递延收益评估值 0 元，评估减值 10,664,726.03 元。减值原因：该政府补助无退回
风险。
  （12）递延所得税负债
  纳入本次评估范围的递延所得税负债 1 项，账面值 159,404,309.77 元。核算内容
为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面值与其计税基础产生的差异。
资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额
的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根
据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税负债。
  递延所得税负债评估值 159,404,309.77 元。
  在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司经容诚审计后股东全部权益（净资产）
账面值为 749,307.60 万元，经采用资产基础法评估后的评估值为 882,566.21 万元，评
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估增值 133,258.61 万元，增值率 17.78%。
（四）收益法评估情况
   （1）测算思路
   根据资产评估专业人员调查的情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，
本次以被评估单位的财务合并报表（合并口径）为基础估算其股东权益价值。基本思
路如下：
未来变化趋势估算其未来预期收益（净现金流量），通过折现得到经营性资产的价值。
性资产（负债），单独测算其价值；
价值后得出被评估单位股权价值。
   （2）评估模型
   股东权益价值=企业整体价值-付息债务
   企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余及非经营性资产负债净值
   企业自由现金流折现值=详细预测期现金流折现值+稳定期现金流折现值。
   计算公式为：
       n
              R
   P ? ? t t ? Pn ? r
       t ?1 (1? i)
   式中： P ──企业自由现金流折现值
   t ──预测年度
   i ──折现率
   Rt ──第 t 年现金流
   n ──预测期年限
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    Pn
         ──稳定期现金流（终值）
    r ──折现系数
    经了解未发现有影响企业持续经营的迹象，根据被评估单位以前年度的经营情况，
本次设定收益期为无限年期且采用两阶段模型，第一阶段为详细预测期即 2025 年 4-12
月至 2030 年，以后期间为稳定期即永续期。
    详细预测期内各年企业自由现金流的计算式如下：
    企业自由现金流=净利润+折旧及摊销+税后付息债务利息-追加资本-营运资金增加
额
    稳定期现金流是指将稳定期的现金净流折算至详细预测期末年的价值。
    公式如下：
    Pn = Rn ?1 ×年金现值系数
    式中： Pn ──稳定期现金流；
    R n ?1
             ──详细预测期后每年的现金流。
    其中详细预测期以后年度的现金流根据预测期末年度现金流调整确定。
    本次资产评估收益额口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原
则，折现率采用加权平均资本成本模型（ WACC ）确定。计算式如下：
                       E              D
    WACC ? K e ?             ? Kd ?          ? ?1 ? T ?
                    ?D ? E ?        ?D ? E ?
              Ke
    式中：            ──权益资本成本；
    K d ──债务资本成本；
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  D / E ──取行业平均值；
  T ──所得税率。
                        Ke
  其中，权益资本成本                    采用资本资产定价模型（ CAPM ）确定，计算式如下：
  K e ? R f ? ? L ? MRP ? Rc
              Rf
      式中：          ──无风险报酬率；
  ? L ──企业风险系数；
  MRP ──市场风险溢价；
  Rc ──企业特定风险调整系数。
  溢余资产是指超出了企业日常活动必备规模的资产，与企业收益无直接关系，主
要指多余的货币资金，根据公司的经营及收付款情况分析确定。
  非经营性资产负债是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的资产及负债，根
据资产的性质及特点，采用相应方法进行评估。
  付息债务是指评估基准日账面上需要付息的债务，以核实后的账面值或企业实际
应承担的负债额确定评估值。
  集装箱码头集团主营业务收入包括港口码头服务收入、集装箱辅助业务收入及场
站园区运营收入等，其他业务收入包括租赁收入、外派劳务收入、材料销售收入、其
他收入等。
  （1）营业收入的测算
中国国际金融股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                                                                                   单位：万元
     项目                  2023 年                       2024 年                2025 年 1-3 月
主营业务收入                           238,349.55                 256,692.28                 65,011.95
其他业务收入                             9,165.71                    7,670.84                 1,862.58
  港口货物吞吐量是指一年间经由水运输出、输入港区并经过装卸作业的货物总量，
它综合反映了一个地区内外贸易的活跃程度。影响港口货物吞吐量的因素很多，预测
一个地区的港口货物吞吐量首先需要对其影响因素进行调研分析，采用定性分析与定
量计算相结合，以集装箱业务的长远趋势判断为重点，从国际航线、内支线和内贸航
线三方面预测福建省沿海港口集装箱吞吐量。在此基础上，结合厦门港功能定位、航
线分配、腹地经济发展等方面，合理预测厦门港未来集装箱吞吐量。最后，基于厦门
港集装箱发展目标、现有码头泊位通过能力、运输结构调整等因素，在此基础上建立
港口货物吞吐量预测模型。
  基于港口码头服务收入、集装箱辅助业务收入及场站园区运营收入与吞吐量的相
关性，同时考虑到相关业务属国民经济基础产业，与宏观经济形势亦具有较高的关联
度，当前国际外部环境变化可能导致全球贸易存在一定不确定性，本次评估结合规划
预测及趋势预测吞吐量情况及业务营收等，明确预测期内主营业务收入预测如下：
                                                                                   单位：万元
   项目                     2026 年         2027 年       2028 年         2029 年           2030 年
主营业务收入     196,899.41    269,408.94     271,520.85    274,389.87     278,330.21       282,671.62
  其他业务收入主要为租赁收入、外派劳务收入、材料销售收入、其他收入等，本
次评估按照历史平均水平预计。明确预测期内其他业务收入预测如下：
                                                                                   单位：万元
    项目         2025 年 4-12 月      2026 年        2027 年      2028 年        2029 年       2030 年
其他业务收入                6,539.55     8,418.28      8,418.28   8,418.28       8,418.28     8,418.28
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  综上所述，明确预测期营业收入预测如下：
                                                                                        单位：万元
   项目      2025 年 4-12 月       2026 年         2027 年        2028 年        2029 年        2030 年
主营业务收入          196,899.41    269,408.94      271,520.85   274,389.87    278,330.21     282,671.62
其他业务收入            6,539.55       8,418.28       8,418.28      8,418.28       8,418.28     8,418.28
   合计           203,438.96    277,827.22      279,939.13   282,808.15    286,748.49     291,089.90
  （2）营业成本的测算
  标的公司主营业务成本主要包括职工薪酬、燃料及动力、维修费、折旧费、分包
费等。历史年度主营业务成本如下：
                                                                                        单位：万元
         项目                         2023 年                  2024 年              2025 年 1-3 月
       主营业务成本                             154,160.98            167,143.10               39,622.46
  对于折旧与摊销费，为公司长期资产折旧摊销费，主要为固定资产、无形资产、
长期待摊费用及投资性房地产等，未来年度折旧摊销费主要包括评估基准日存量资产
及未来新增和更新资产折旧摊销费，详见折旧摊销预测；其他费用 2025 年 4-12 月根
据企业 2025 年预算预计；以后预测年度与集装箱箱量相关的成本，根据历史年度每标
箱吞吐量的单位成本预测；其他成本根据历史平均水平预测。
  依据以上方法和思路，明确预测期内主营业务成本预测如下：
                                                                                        单位：万元
  项目     2025 年 4-12 月       2026 年         2027 年         2028 年        2029 年         2030 年
主营业务成本        128,176.30     173,344.34     174,512.23     176,205.35    177,905.03     179,899.95
  历史年度其他业务成本如下表：
                                                                                        单位：万元
    项目                     2023 年                      2024 年                 2025 年 1-3 月
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    项目                   2023 年                       2024 年                 2025 年 1-3 月
其他业务成本                            5,334.79                     4,085.14                  1,011.99
  其他业务成本主要包括投资性房地产折旧摊销及其他支出等。投资性房地产折旧
摊销，本次按照评估基准日的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费及摊销预测，对于
其他成本，考虑企业未来运营情况、与收入的关系及当地经济发展情况进行预测。
  依据以上方法和思路，明确预测期内其他业务成本预测如下：
                                                                                       单位：万元
  项目     2025 年 4-12 月      2026 年           2027 年         2028 年        2029 年       2030 年
其他业务成本          3,122.97     4,336.49         4,214.33       4,128.74      4,035.91      3,989.50
  综上所述，明确预测期营业成本预测如下：
                                                                                       单位：万元
   项目     2025 年 4-12 月      2026 年          2027 年         2028 年        2029 年       2030 年
主营业务成本         128,176.30   173,344.34       174,512.23     176,205.35    177,905.03   179,899.95
其他业务成本           3,122.97     4,336.49           4,214.33     4,128.74      4,035.91     3,989.50
   合计          131,299.27   177,680.83       178,726.56     180,334.09    181,940.94   183,889.45
  （3）税金及附加的预测
  被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、房产税、土地使
用税、印花税、车船使用税、环保税等。
  城建税、教育费附加及印花税参照历史年度占收入比例预测；房产税、土地使用
税、车船使用税及环保税参照历史年度税率进行预测。未来年度的税金及附加预测数
据如下：
                                                                                       单位：万元
  项目      2025 年 4-12 月      2026 年          2027 年         2028 年        2029 年       2030 年
 税金及附加           1,432.32     1,900.87           1,904.34     1,909.05      1,915.52     1,922.66
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  （4）销售费用的预测
  企业历史年度未核算销售费用，因此本次评估不考虑销售费用的预测。
  （5）管理费用的预测
  管理费用主要包括：职工薪酬、业务招待费、折旧摊销费、其他费用等，历史年
度管理费用如下：
                                                                               单位：万元
    项目                2023 年                     2024 年              2025 年 1-3 月
   管理费用                      24,057.94                 24,615.64                 5,822.83
  对于折旧与摊销费，为公司长期资产折旧摊销费，主要为机器设备、房屋建筑物、
构筑物、无形资产等，未来年度折旧摊销费主要包括评估基准日存量资产及未来新增
和更新资产折旧摊销费，按照评估基准日的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费及摊
销预测；对其他费用，2025 年 4-12 月根据 2025 年的预算水平预计，以后年度在 2025
年基础上考虑一定的增长。
  依据以上方法和思路，明确预测期内管理费用预测如下：
                                                                               单位：万元
  项目      2025 年 4-12 月     2026 年        2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
 管理费用           19,365.24   27,001.79      27,343.38   27,788.23   28,240.58    28,819.68
  （6）研发费用的预测
  研发费用主要包括：职工薪酬、折旧摊销费、委托外部研究开发费等，历史年度
研发费用如下：
                                                                               单位：万元
    项目                2023 年                     2024 年              2025 年 1-3 月
   研发费用                        575.54                     511.10                    99.70
  对于折旧与摊销费，为公司长期资产折旧摊销费，主要为电子设备、无形资产等，
未来年度折旧摊销费主要包括评估基准日存量资产及未来新增和更新资产折旧摊销费，
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按照评估基准日的折旧摊销政策进行预测；对于职工薪酬，未来年度考虑一定增长；
委托外部研究开发费根据企业历史年度的平均发生额预测。
  依据以上方法和思路，明确预测期内研发费用预测如下：
                                                                                            单位：万元
   项目            2025 年 4-12 月         2026 年        2027 年       2028 年       2029 年        2030 年
  研发费用                      465.29       609.12        621.81        636.04        650.73       667.26
  （7）财务费用的预测
  财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及其他等。本次预测时，对利息支
出根据历史年度的水平为基础进行预计。溢余资金已作为非经营性资产加回，故不予
预测利息收入。汇兑损益及其他具有较大的不确定性，本次不予测算。
  未来各期财务费用预计如下表：
                                                                                            单位：万元
      项目           2025 年 4-12 月        2026 年        2027 年       2028 年        2029 年       2030 年
   财务费用                     7,056.61      9,408.82     9,408.82     9,408.82      9,408.82     9,408.82
  （8）其他收益的预测
  其他收益核算内容为企业获得的补贴，包括集装箱发展扶持补贴、“丝路海运”
港航发展专项补贴、税费补贴等。考虑到其他收益与收入存在一定关系，本次评估采
用收入的一定比例进行预测。明确预测期内企业其他收益预测如下：
                                                                                            单位：万元
 项目        2025 年 4-12 月    2026 年        2027 年          2028 年           2029 年            2030 年
其他收益            14,306.24   16,407.00      16,535.62          16,710.34       16,950.31       17,214.70
  （9）信用减值损失及资产减值损失的预测
  本次根据历史年度信用减值损失及资产减值损失的平均发生额预计。明确预测期
内企业信用减值损失及资产减值损失的预测如下：
中国国际金融股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
                                                                                          单位：万元
    项目          2025 年 4-12 月        2026 年         2027 年        2028 年        2029 年      2030 年
  信用减值损失                   -253.85       -253.85       -253.85      -253.85       -253.85     -253.85
  资产减值损失                   -187.79       -187.79       -187.79      -187.79       -187.79     -187.79
  （10）营业外收支的预测
  企业价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支主要为固
定资产报废收入、补助收入、固定资产报废支出及罚款支出，一般为偶然性收支，因
此不考虑营业外收支。
  （11）企业所得税的预测
  根据历史综合所得税税率进行预测。明确预测期内企业所得税预测如下：
                                                                                          单位：万元
  项目     2025 年 4-12 月      2026 年        2027 年          2028 年           2029 年         2030 年
所得税费用          9,229.57      12,350.58     12,484.51        12,640.10        12,976.09      13,304.81
  （12）折旧摊销与资本性支出的预测
  被评估单位计提折旧与摊销的长期资产包括投资性房地产、固定资产、使用权资
产、无形资产及长期待摊费用。
  未来固定资产折旧根据评估基准日的固定资产折旧政策进行测算，对需要后期更
新的固定资产，按原使用年限进行更新，并按评估基准日折旧政策计提折旧；使用权
资产、无形资产、投资性房地产、长期待摊费用等摊销政策与评估基准日保持不变。
稳定期在 2030 年数据基础上进行年化处理后得出折旧与摊销数据。
  未来各期折旧与摊销预计如下表：
                                                                                          单位：万元
    项目          2025 年 4-12 月        2026 年        2027 年        2028 年       2029 年        2030 年
  折旧与摊销                  43,100.35   59,878.01     58,160.32     56,956.74    55,651.47     54,998.90
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  根据现场调查及结合企业对未来经营所需资产的更新计划考虑企业规模已达稳定，
未来资本性支出仅考虑原有资产的到期更新。根据不同资产的经济使用寿命计算资本
性支出，稳定期在 2030 年数据基础上进行年化处理后得出资本性支出数据。
  未来期间资本性支出预计如下表：
                                                                                     单位：万元
  项目      2025 年 4-12 月      2026 年        2027 年        2028 年       2029 年           2030 年
资本性支出           18,473.95    13,861.11      5,555.35     10,489.72        6,190.09      9,868.62
  （13）营运资金追加额的预测
  营运资金为正常经营所需的流动资金，为经营性流动资产扣除经营性流动负债后
的净额。标的公司经营活动中涉及的经营性流动资产和负债包括货币资金、应收账款、
预付款项、存货以及正常经营中产生的应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费等。
  本次分析目前营运资金的主要构成、历史周转水平情况、目前业务情况对现有营
运资金进行分析，结合未来预测的收入成本情况，对未来年度应收账款、预付账款、
存货、应付账款、预收账款等科目的周转率进行预测。
  预测期营运资金追加额的预计如下表：
                                                                                     单位：万元
    项目         2025 年 4-12 月      2026 年        2027 年      2028 年         2029 年       2030 年
 营运资金追加额              -4,960.03       258.51        20.98         44.86       119.39     136.65
  （14）详细预测期现金流
  根据上述各项测算，详细预测期企业自由现金流预计结果如下表：
                                                                                     单位：万元
   项目     2025 年 4-12 月     2026 年        2027 年         2028 年       2029 年           2030 年
一、营业收入         203,438.96   277,827.22   279,939.13    282,808.15     286,748.49     291,089.90
 减：营业成本        131,299.27   177,680.83   178,726.56    180,334.09     181,940.94     183,889.45
中国国际金融股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
   项目          2025 年 4-12 月       2026 年       2027 年          2028 年       2029 年       2030 年
   税金及附加              1,432.32       1,900.87     1,904.34        1,909.05     1,915.52     1,922.66
销售费用                           -            -               -            -            -            -
   管理费用              19,365.24     27,001.79     27,343.38       27,788.23    28,240.58    28,819.68
研发费用                    465.29        609.12          621.81       636.04       650.73       667.26
财务费用                  7,056.61       9,408.82     9,408.82        9,408.82     9,408.82     9,408.82
 加：其他收益              14,306.24     16,407.00     16,535.62       16,710.34    16,950.31    17,214.70
  信用减值损失               -253.85        -253.85         -253.85      -253.85      -253.85      -253.85
  资产减值损失               -187.79        -187.79         -187.79      -187.79      -187.79      -187.79
二、营业利润               57,684.82     77,191.15     78,028.20       79,000.62    81,100.57    83,155.09
 减：所得税费用              9,229.57     12,350.58     12,484.51       12,640.10    12,976.09    13,304.81
三、净利润                48,455.25     64,840.56     65,543.69       66,360.52    68,124.48    69,850.27
  加：折旧摊销             43,100.35     59,878.01     58,160.32       56,956.74    55,651.47    54,998.90
利息费用（扣除
税务影响后）
 减：营运资金追
                     -4,960.03        258.51           20.98         44.86      119.39       136.65
      加额
   资本性支出             18,473.95      13,861.11     5,555.35       10,489.72     6,190.09     9,868.62
四、企业自由现
金流
  在详细预测期最后年度基础上，考虑营运资金不再增加，折旧摊销与资本性支出
进行年金化处理，经调整后的现金流为 77,555.31 万元。
  本次评估收益额口径为企业自由现金流量，根据收益额与折现率口径一致的原则，
折现率选取加权平均资本成本（ WACC ）。计算式如下：
                    E              D
  WACC ? K e ?            ? Kd ?          ? ?1 ? T ?
                 ?D ? E ?        ?D ? E ?
  （1）权益资本成本的测算
  权益资本成本的计算式如下：
  K e = R f + ? L × MRP + Rc
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
           Rf
   式中：          ──无风险报酬率；
    ? L ──企业风险系数；
    MRP ──市场风险溢价；
    Rc ──企业特定风险调整系数。
                    Rf
   国债收益率通常被认为是无风险的，根据被评估单位未来的收益年限，选取合适
期的国债到期收益率作为无风险报酬率。由于本次评估未来收益预测期为无限期，因
此取距评估基准日 10 年及以上的国债到期收益率作为无风险报酬率。根据中国债券信
息网所披露的信息，距评估基准日 10 年、15 年、20 年、30 年、40 年及 50 年国债到
                                         Rf
期收益率均值为 2.04%，本次评估无风险报酬率                      取 2.04%。
   贝塔系数（β系数）表示系统性因素给股权投资者带来的不可分散的风险，β系数
通常由多家可比上市公司的平均股权β系数调整得到。股权β系数的计算式如下：
                         D
    ? L = ? U [1+（1??）× E ]
    ? U ——无财务杠杆的 ? 系数，
    ? L ——包含财务杠杆的 ? 系数，
   T ——所得税税率，
   D ——债权价值，
   E ——股权价值。
   本次评估通过同花顺 iFinD 系统查阅得出可比上市公司的无财务杠杆风险系数 ? U ，
再按被评估单位的税率和被评估企业适用的资本结构，最后得出被评估单位企业风险
系数 ? L 。
   通过查询 iFinD 资讯，选取可比公司剔除财务杠杆的企业风险系数 ? U ，取其平均
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
值为 0.6141。
   考虑被评估单位的经营状况已达稳定状态， D / E 取行业平均值 42.35%，所得税
率取被评估单位综合所得税税率，利用上述计算式计算带财务杠杆的企业风险系数 ? L
为 0.8326。
   市场风险溢价是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额
收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场历史风险溢价
数据进行测算。本次评估根据近年来沪深 300 指数成分股 10 年期收益率，10 年期国债
到期收益率进行测算，作为市场平均报酬率 R m ，经测算，市场风险溢价为 6.63%。
                                  Rc
   由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，
与同类上市公司比，该类资产的风险要大于可比上市公司的风险。考虑到产权持有人
的风险情况，业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖因素等，
本次对企业特定风险报酬率取值为 1%。
                                                        Ke
   根据以上确定的参数及计算公式，权益资本成本                                     为 8.56%。
   （2）债务资本成本的确定
   债务资本成本取评估基准日贷款市场报价利率五年期 LPR 为 3.6%。
   （3）综合所得税税率 T 的确定
   企业 2023 年综合所得税税率为 16.10%，2024 年综合所得税税率为 15.96%，两年
平均综合所得税税率为 16.03%，本次综合所得税税率取 16%。
   （4）加权平均资本成本的确定
                     E              D
   WACC ? K e ?            ? Kd ?          ? ?1 ? T ?
                  ?D ? E ?        ?D ? E ?
   =6.91%
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
  根据前述测算，企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
                                                                                   单位：万元
 项目                 2026 年     2027 年      2028 年         2029 年      2030 年         稳定期
净现金流量    83,969.23 118,502.37 126,031.09 120,686.09 125,369.87 122,747.31            77,555.31
 折现率       6.91%       6.91%      6.91%          6.91%       6.91%        6.91%          6.91%
折现年限       0.3750     1.2500      2.2500        3.2500      4.2500        5.2500
折现系数       0.9753     0.9199      0.8604        0.8048      0.7528        0.7041       10.1900
 净现值     81,891.40 109,006.93 108,439.24      97,128.72   94,376.80   86,430.25 790,291.41
经营净现值
  合计
  （1）溢余资产的确定
  溢余资产是指超出企业日常活动必备规模且与企业收益无直接关系的资产，通常
为超过必备规模的货币资金。
  考虑单月付现成本（即最低现金保有量）后，剩余金额为溢余资产。根据报表数
据测算如下：
                                                                                   单位：万元
             项目                                            2025 年 1-3 月
           营业成本                                                                      40,634.46
          税金及附加                                                                         456.19
           管理费用                                                                        5,822.83
           研发费用                                                                          99.70
          折旧和摊销                                                                      14,262.37
            所得税                                                                        3,120.02
        最低现金保有量                                                                      14,036.96
           货币资金                                                                      33,495.45
           溢余资产                                                                      19,458.49
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  （2）非经营性资产及负债
  标的公司截至评估基准日的非经营性资产及负债的账面值及评估值如下：
                                                           单位：万元
        项目     账面值               评估值               不纳入经营性项目说明
                                             与主营无关的往来款，以核实后各
其他应收款            86,098.04         86,478.28 家单体资产基础法评估值确认评估
                                             值
                                             与未来预测无关的款项，以核实后
一年内到期的非流动资产       3,681.00          3,681.00
                                             的账面值确认评估值
                                             待抵扣增值税及预缴企业所得税，
其他流动资产           10,376.09         10,376.09
                                             以核实后的账面值确认评估值
                                             与未来预测无关的款项，以核实后
长期应收款             6,713.28          6,713.28
                                             的账面值确认评估值
                                             非并表单位的投资，以集装箱码头
长期股权投资             543.09             571.44 集团评估基准日评估后的评估值乘
                                             股比确认评估值
                                             以核实后各家单体资产基础法评估
在建工程             19,217.82         19,886.78
                                             值确认评估值
                                             各种备抵项目纳税影响额，以核实
递延所得税资产          18,374.74         17,922.19
                                             后的资产基础法评估值确认评估值
                                             预付工程款等，以核实后的账面值
其他非流动资产             111.96            111.96
                                             确认评估值
非经营性资产小计        145,116.02        145,741.02
                                             应付工程款，以核实后的账面值确
应付账款             15,881.47         15,881.47
                                             认评估值
                                             代付款及应付股利，以核实后的账
其他应付款           111,895.15        111,895.15
                                             面值确认评估值
                                             待转销项税额，以核实后的账面值
其他流动负债             433.82             433.82
                                             确认评估值
                                             各种备抵项目纳税影响额，以核实
递延所得税负债          19,666.12         19,666.12
                                             后的账面值确认评估值
                                             应付利息，以核实后的账面值确认
一年内到期的非流动负债        139.34             139.34
                                             评估值
                                             应付利息，以核实后的账面值确认
长期借款                44.01              44.01
                                             评估值
                                             与未来经营无关的政府补贴，以核
递延收益              3,078.53         15,881.47 实后各家单体资产基础法评估值确
                                             认评估值
非经营性负债小计        151,138.46        148,059.93
非经营性资产负债净值       -6,022.44             -2,318.91
  综上，溢余及非经营性资产负债净值评估值为 17,139.58 万元。
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
     被评估单位截至评估基准日的付息债务包括银行借款、内部单位借款，合计
     本次采用适当的方法对非全资子公司进行测算，测算其少数股东权益。
     对于采用未来收益预测的各控股子公司以单体收益法评估值，乘以少数股东的持
股比例，确定少数股东权益的评估值。对于未采用收益预测的各控股子公司以单体资
产基础法评估值，乘以少数股东的持股比例。
     少数股东权益的评估值如下：
                                                             单位：万元
序号          被投资单位少数股东权益                            评估方法     评估值
                     合计                                      155,127.27
     （1）企业整体价值
     企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余及非经营性资产负债净值
                 = 1,367,564.75 + 17,139.58
                 = 1,384,704.33（万元）
     （2）股东全部权益价值
     股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
                     = 1,384,704.33 - 351,526.27
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                       = 1,033,178.06（万元）
      （3）归属母公司的股权权益价值
      归属母公司的股权权益价值=股东全部股权价值-少数股东权益
= 1,033,178.06 - 155,127.27
= 878,050.79（万元）
（五）其他评估有关说明事项
      本次资产评估中，标的公司相关资产的账面价值来源于容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的容诚审字[2025]361Z0442 号审计报告。
      固定资产房屋建筑物海沧 4-5#泊位闸口办公楼 B 段（不动产权号：闽（2020）厦
门市不动产权第 0016572 号）、海沧 4-5#泊位闸口办公楼 C 段（海润大厦）（不动产
权号：闽（2020）厦门市不动产权第 0016570 号）、土地使用权海沧 4-5#泊位后方辅
助区土地（产权证号：闽（2020）厦门市不动产权第 0016572 号）均系厦门国际港务
有限公司 2025 年 3 月出资资产，截至评估基准日权属尚未变更登记至集装箱码头集团。
截至本独立财务顾问报告签署日，前述房屋建筑物及土地使用权属证书已完成变更登
记。本次评估未考虑截至评估基准日权属尚未变更登记至集装箱码头集团的影响。
      截至评估基准日，集装箱码头集团及其子公司尚未办理不动产权登记的房屋建筑
物如下：
 序号       所属单位           资产类别      建筑物名称       结构   计量单位    建筑面积
                       固定资产-房屋 档案中心项目 1
                         建筑物       期工程
                                机材仓库、机
                       固定资产-房屋
                         建筑物
                                     程
                       固定资产-房屋
                         建筑物
                       固定资产-房屋 12-16#泊位前沿
                         建筑物     候工室建设
                       固定资产-房屋
                         建筑物
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
序号      所属单位     资产类别     建筑物名称      结构    计量单位    建筑面积
                 建筑物
                固定资产-房屋
                      东渡关区新增
                  建筑物     H986
                      海天码头前沿
              固定资产-房屋
                建筑物
                      （C1、E1 场）
                      海天码头前沿
              固定资产-房屋
                建筑物
                      （C1、E1 场）
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
                      进出闸口工程
              固定资产-房屋 （含进出港闸
                建筑物    口、海关闸
                          口）
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋
                建筑物
              固定资产-房屋 前沿候工楼建
                建筑物     设项目 1
              固定资产-房屋 前沿候工楼建
                建筑物     设项目 2
                      前沿候工楼建
              固定资产-房屋
                建筑物
                       水池工程）
              固定资产-房屋 钢丝绳仓库建
                建筑物        设
      上述未办证的房屋建筑物均属于集装箱码头集团及其子公司所有，集装箱码头集
团及其子公司能够正常占有及使用以上房屋。本次评估未考虑上述房屋未办理权属登
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
记对估值的影响。
  根据《厦门港海沧港区 14#-19#泊位调头区与港池海域使用金缴交协议》、《厦门
港海沧港区 14#-19#泊位调头区与港池海域使用金缴交补充协议》（XHD-2020-HR68）
及海域使用权证书（国海证 073550013 号），新海达使用面积 6.79 公顷的海沧港区
域实际使用人及海域使用金缴纳人均为新海达，其中海域使用金由新海达实际承担、
海投工程代缴。
  根据新海达（甲方）、厦门海沧投资集团有限公司（乙方）及海投工程（丙方）
三方于 2025 年 1 月 24 日共同签署的《备忘录》：18-19 号多用途泊位港池海域使用权
具有经济价值，甲方同意该海域使用权的变更原则上采取有偿转让的形式。价格以甲、
丙双方共同委托的本地评估公司出具的评估报告，并经海沧区国资办备案为准，委托
评估费用由甲、丙双方各承担 50%。截至评估基准日，海域使用权尚未完成转让。
  截至本独立财务顾问报告签署日，厦门市海沧区财政局已对海沧港区 18-19 号多
用途泊位港池海域使用权评估结果予以备案，并出具《关于海沧港区 18-19 号多用途
泊位港池海域使用权非公开协议转让事项的批复》（厦海财[2025]36 号），同意海投
工程以非公开协议转让方式向新海达转让该海域使用权，转让价格不低于经备案的评
估价值；新海达已与海投工程签署《海域使用权转让协议》，约定以经备案的评估报
告确认价值作为资产转让价格；新海达尚在办理该海域使用权变更的登记手续。
关系
  截至评估基准日，标的公司内部单位担保情况如下：
                                                               单位：万元
被担保单位
        担保事项    授信额度        担保余额         授信/保证期限              担保单位
 名称
 新海达    借款担保    80,000.00    49,232.00 2018-5-11~2033-5-15   集装箱码头集团
  本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
（六）重要子公司的评估情况
  标的公司下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或
中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
净利润 20%以上且有重大影响的重要子公司为海通码头、海润码头、嵩屿码头。
   本次评估中，收益法评估以集装箱码头集团合并报表为基础，不再对各长期股权
投资单独进行收益法评估（对部分长期股权投资进行单独收益法评估仅用于合并口径
收益法中测算少数股东权益价值）；资产基础法评估中对各长期股权投资均采用资产
基础法单独进行评估，各重要子公司的具体评估情况如下：
   （1）流动资产
   纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、其他应收款和其
他流动资产。流动资产账面值 250,296,631.96 元，评估值 250,309,942.96 元，评估增值
                                                                             单位：元
       科目名称          账面价值                 评估价值               增减值           增值率%
货币资金                     465,979.24             465,979.24            -            -
交易性金融资产                           -                      -            -            -
应收票据净额                            -                      -            -            -
应收账款净额              229,924,270.00       229,924,270.00               -            -
预付账款净额                            -                      -            -            -
应收利息                              -                      -            -            -
应收股利                              -                      -            -            -
其他应收款净额               2,664,687.67         2,677,998.67       13,311.00         0.50
存货净额                              -                      -            -            -
一年内到期的非流动资产                       -                      -            -            -
其他流动资产               17,241,695.05        17,241,695.05               -            -
流动资产合计              250,296,631.96       250,309,942.96       13,311.00         0.01
   货币资金为银行存款。银行存款账面值为 465,979.24 元。
   资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对大额账户进行函证，以证
明银行存款的存在真实性和数据的准确性。抽查有关会计凭证，核实业务事项的真实
性、准确性，以核实无误的数据确认评估值。银行存款评估值为 465,979.24 元。
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  综上，货币资金账面值 465,979.24 元，评估值 465,979.24 元。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史
资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与
会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、
业务性质、数额、账龄，并发函询证，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状等，
预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。
  ① 应收账款
  应收账款账面余额 229,924,270.00 元，坏账准备 0 元，账面净额 229,924,270.00 元。
应收账款为企业应收的租金。
  应收账款采用个别认定的方法估计预期风险损失。对于关联方应收款项基本确定
能收回的，不计提评估风险损失。
  应收账款评估值为 229,924,270.00 元。
  ② 其他应收款
  其 他 应 收 款 账 面 余 额 为 2,678,830.18 元 ， 坏 账 准 备 14,142.51 元 ， 账 面 净 额
  其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计预期风险损失。对于关联方应收
款项基本确定能收回的，不计提评估风险损失；其他根据每笔款项账龄情况，采用账
龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评估为 0。
  其他应收款评估值为 2,677,998.67 元，评估增值 13,311.00 元，增值原因：资金归
集预计不会发生损失，将已计提的坏账准备评为 0 而形成。
  其他流动资产账面值为 17,241,695.05 元，系预缴企业所得税和留抵增值税。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对。收集核对了相关对账资料、纳税申报资料和相关业务发生时的会
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计凭证，未发现不实情况，以核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值
    （2）非流动资产
    纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：长期应收款、固定资产、在建工程、
无 形 资 产 、 长 期 待 摊 费 用 、 递 延 所 得 税 资 产 及 使 用 权资 产 。 非 流 动 资 产 账 面 值
                                                                                 单位：元
         科目名称           账面价值                   评估价值              增减值             增值率%
可供出售金融资产净额                           -                      -                -          -
其他权益工具投资                             -                      -                -          -
长期应收款净额                 17,596,233.13           17,596,233.13
长期股权投资净额                             -                      -                -          -
投资性房地产净额                             -                      -                -          -
固定资产净额                1,137,696,072.26    1,150,809,215.00      13,113,142.74        1.15
在建工程净额                     754,885.64             754,885.64                 -          -
工程物资净额                               -                      -                -          -
固定资产清理                               -                      -                -          -
使用权资产                                -                      -                -          -
油气资产净额                               -                      -                -          -
无形资产净额                 463,628,749.71          432,042,100.00   -31,586,649.71      -6.81
开发支出                                 -                      -                -          -
商誉净额                                 -                      -                -          -
长期待摊费用                     359,009.17                       -     -359,009.17     -100.00
递延所得税资产                   5,975,867.62           5,972,539.87        -3,327.75      -0.06
使用权资产                  133,473,160.85          156,549,056.00   23,075,895.15      17.29
非流动资产合计               1,759,483,978.38    1,763,724,029.64       4,240,051.26        0.24
    长 期 应 收 款 账 面 价 值 为 17,684,656.41 元 ， 坏 账 准 备 88,423.28 元 ， 账 面 净 额
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业人员查阅了相关的租赁合同及相关凭证，以核实后账面价值确定评估价值。
  长期应收款评估值为 17,596,233.13 元。
  纳入评估范围的房屋建筑物类资产，账面原值、净值情况如下：
                                                             单位：元
        资 产                 账面原值                      账面净值
 固定资产-构筑物及其他辅助设施                   1,060,687,663.77     949,421,554.49
  以上房屋建筑物类资产为海通码头位于厦门市海沧区嵩屿港区的嵩屿港二期工程，
由码头主体、水域疏浚、后方陆域形成、软基处理、道路堆场和配套水电等组成，共
（4#泊位），兼顾靠泊 20 万吨级集装箱船；东岸线 649m，建设 1 个 2 万吨级和 1 个 5
万吨级集装箱泊位（分别为 5#泊位和 6#泊位），水工结构按 20 万吨级预留；码头后
方为道路及堆场用地，布置有生产作业区、生产生活辅助区、进港道路等配套设施，
设计通过能力 80 万标箱。
  ①评估方法
  根据《资产评估执业准则-不动产》和《资产评估执业准则-资产评估方法》，房
屋建筑物的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方
法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收
益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收
益法进行评估的情况下的房地产评估。
  根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类
似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估
主要采用重置成本法进行评估。
  房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价
格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公
式为：
  评估值=重置成本×成新率
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  重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销
售税费
  其中：
  建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用
  A.建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、
一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防
工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料
情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的
一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
  B.前期费用及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。
  序号       费用名称     计费基数        费率            计费依据
                                        包括职业病危害评价、勘察观测
                                        公和生活家具购置费等
         合计                     8.50%
  C.建设单位管理费
  项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之
日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项
目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水
运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第 57 号）规定，结合工程的实
际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取 1.54%。
  D.销售费用
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  销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业
自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。
  E.资金成本
  根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
而计算出资金成本。
  年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
  资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发
建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
      年度       第1年         第2年         第3年         第4年       合计
投资比例                 30%         30%         20%      20%     100%
年名义利率            3.45%         3.45%     3.45%      3.45%
年实际利率            3.49%         3.49%     3.49%      3.49%
资金成本            0.5235%      1.5888%    2.5167%    3.3026%    7.93%
  F.开发利润
  根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发
利润。
  G.可抵扣增值税
  营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵
扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率 9%）、前期费用中的增值税进项
税（税率 6%）以及采购设施材料的增值税进项税（税率 13%）。
  H.销售税费
  销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对
象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。
  I.成新率的确定
  本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用年限法和分值法两种
方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采用年
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限法、分值法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单的建构筑
物采用年限法测算其成新率。
   a.年限法
   成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   b.分值法
   分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，房屋建筑物一般按不同结
构类型根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部分进行打分，构筑物一般按照其
各个主要构成部分技术状态进行打分，现场打分得出的各数乘以其各打分项目权重后
累加得出成新率。
   综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%
   ②评估结论
   纳入评估范围的房屋建筑类固定资产账面价值为 949,421,554.49 元，本次评估价
值为 916,091,360.00 元，评估减值 33,330,194.49 元，减值率 3.51%。评估值变动主要
原因：A. 部分构筑物的耐用年限短于会计折旧年限导致减值；B. 二期 4-6#泊位码头由
于账面价值含较高的比例的资本化利息，而评估基准日当期利率较基建期利率低，导
致评估减值；C. 基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨形成评估增
值。以上因素对抵后仍有小幅减值。
   纳入本次评估范围的设备类资产的基本情况如下：
                                                            单位：元
       项目                账面原值                       账面净值
      机器设备                      268,739,577.52        185,383,384.47
       车辆                            2,642,393.61       2,179,409.13
      电子设备                           3,663,557.92          711,724.17
       合计                       275,045,529.05        188,274,517.77
   上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备，机器设备主要为港区码头
及堆场起重装卸的相关设备、变电、供电设备、码头护舷、污水处理设备、充电桩及
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岸电工程等，包括 4 台岸边集装箱装卸桥、20 台集装箱门式起重机、堆场及泊位变电
站、码头橡胶护舷、污水处理设备、叉车充电桩及岸基电源等；车辆主要为叉车、正
面吊、堆高机等，电子设备主要为监控系统、无线网络工程、车载终端、影印设备、
UPS、网络设备及闸口等。上述设备购置并启用于 2014 年至 2024 年间。经现场查看，
设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。
  ①评估方法
  根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估
时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取
得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难
以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特
点，主要采用成本法进行评估。
  A 机器设备的评估
  评估值=重置成本×综合成新率
  需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设
备购置价和运杂费。
  因此，设备的重置成本计算公式为：
  对于需要安装的设备：
  其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理
费+资金成本-可抵扣增值税
  对于不需要安装的一般设备：
  其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
  a.设备购置价的确定
  国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现
行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关
报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
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     b.设备运杂费的确定
     参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手
册》综合确定。
     c.安装工程费的确定
     根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑
评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。
     d.前期费及其他费用的确定
     前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、
工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情
况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：
序号        费用名称       计费基数             费率           计费依据
                                           包括职业病危害评价、勘察观测
                                           和生活家具购置费等
         合计                       8.80%
     e.建设单位管理费的确定
     项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之
日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项
目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水
运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输部公告 2019 年第
     f.资金成本的确定
     根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
  资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发
建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
        年度          第1年          第2年        合计
投资比例                60%           40%      100%
年名义利率               3.45%        3.45%
年实际利率               3.49%        3.49%
资金成本               1.0470%       2.8285%   3.88%
  g.增值税抵扣
  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）和《中华人民共
和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）及《关于深化增值
税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的有关规
定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率 13%）、
运杂费（运输费税率 9%、保管费税率 6%）、安装费、基础费中的增值税进项税（税
率 9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）的增值税进项税
（税率 6%），在重置成本中扣除。
  h.成新率的确定
  对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主
要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，
并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资
产评估专业人员根据实际使用状况、实际使用年限的规定等确定年限成新率及现场调
查成新率后确定综合成新率，年限成新率计算公式为：
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  B.车辆的评估
  车辆的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作价情况”之
“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资
产”之“（5）固定资产-设备”。
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
   C.电子设备的评估
   电子设备的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作价情况”
之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动
资产”之“（5）固定资产-设备”。
   ②评估结论
   纳 入 评 估 范 围 的 设 备 账 面 净 值 为 188,274,517.77 元 ， 本 次 评 估 价 值 为
置成本考虑前期费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上涨。
   纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程主要项目为海通码头在安装的设备
类资产，主要为新建高压岸电及码头护舷更换等项目。
   对于一般设备安装项目，经账实核对后，以核实无误的在建工程的账面金额，作
为评估值。对于涉及费用化的项目，将其评估为 0。对于已完工项目参照固定资产评
估方法评估。
   在建工程—设备安装工程账面净值 754,885.64 元，评估值为 754,885.64 元，无评
估增减值。
   纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值 463,628,749.71 元，共 1 宗港
口码头用地，面积合计 276,595.21 平方米，为海通码头公司位于厦门市海沧区嵩屿港
区的嵩屿港二期用地。
   ①评估方法
   根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育
情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。评估对象宗地
为交通运输用地（港口码头用地），根据评估对象土地的有关资料和评估目的，结合
市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近法进行评估。
   选择评估方法的依据：
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   A.评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），成本价格较稳定，可采用成本
累加方式得出的积算价格来替代开发用地的价格水平，故本次评估采用成本逼近法。
   B.评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），无现实收益，且未来收益也不
易于准确量化，考虑到评估的可操作性，故本次评估不采用收益还原法。
   C.评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，但由于评估对象宗地系港口码头
用地，其价值主要由码头所在位置、港口岸线资源所决定，具有稀缺性，根据调查，
现行基准地价水平远低于其成本地价，不能客观反映其实际地价，结合评估目的，本
次评估不采用基准地价系数修正法。
   D.评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），其开发完成后的不动产价值难
以独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。
   E.评估对象宗地为交通运输用地（港口码头用地），近期周边无类似用地交易案
例，故无法采用市场比较法进行评估。
   ②评估结论
   纳入本次评估范围的土地使用权账面价值 463,628,749.71 元，土地使用权评估值
为 432,041,700.00 元，评估减值 31,587,049.71 元，减值率 6.81%。主要减值原因：当
前类似港口码头用地的成本地价低于企业取得的地价成本造成了评估减值。
   纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产为 1 项账面无记录的域名。委估无
形资产域名的取得成本较低，主要为域名注册费，根据被评估单位提供的相关资料，
确定无形资产域名注册费为 400 元/项。
   长期待摊费用账面值 359,009.17 元，主要为海通码头护舷更换第一批的摊销款。
   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭
证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及评估基准日后尚存受益
月数，本次评估已在码头工程中考虑了护舷的价值，因此并入码头工程评估。
   长期待摊费用评估值 0 元，评估减值 359,009.17 元，减值原因：将其并入码头资
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
产评估。
    纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 5,975,867.62 元。资产评估专业人员
将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；通
过查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。以核实无
误后的价值确认评估值。
    递延所得税资产评估值 5,972,539.87 元，评估减值 3,327.75 元，减值原因：系部
分其他应收款预计不会发生损失相关坏账准备评为 0 导致递延所得税资产评估减值。
    纳入本次评估范围的使用权资产账面值 133,473,160.85 元，主要为融资租赁的 4
台桥吊设备。对使用权资产，资产评估专业人员查阅了相关融资租赁合同及发票，对
使用权资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员及相关人员
了解使用权资产的使用情况。本次评估，上述使用权资产采用与自有固定资产一致的
方法进行评估。
    经评估，使用权资产评估值为 156,549,056.00 元，评估增值 23,075,895.15 元，增
值率为 17.29%，增值的主要原因为设备购置价格的上涨以及重置成本考虑了前期及其
他费用、资金成本等。
    （3）负债
    纳入本次评估的负债项目包括：应付账款、应交税费、一年内到期的非流动负债
及租赁负债。各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值，适当考虑
是 否 存 在 不 需 支 付 的 金 额 。 本 次 评 估 负 债 账 面 值 10,178,514.46 元 ， 评 估 值
                                                                     单位：元
      科目名称           账面价值                  评估价值           增减值        增值率%
短期借款                              -                   -          -          -
交易性金融负债                           -                   -          -          -
应付票据                              -                   -          -          -
应付账款                   6,946,260.67        6,946,260.67          -          -
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
    科目名称          账面价值                  评估价值            增减值        增值率%
预收账款                           -                    -          -          -
合同负债                           -                    -          -          -
应付职工薪酬                         -                    -          -          -
应交税费                 116,249.99           116,249.99           -          -
应付利息                           -                    -          -          -
应付股利（应付利润）                     -                    -          -          -
其他应付款                          -                    -          -          -
一年内到期的非流动负债         1,743,463.47         1,743,463.47          -          -
其他流动负债                         -                    -          -          -
流动负债合计              8,805,974.13         8,805,974.13          -          -
长期借款                           -                    -          -          -
应付债券                           -                    -          -          -
长期应付款                          -                    -          -          -
专项应付款                          -                    -          -          -
租赁负债                1,372,540.33         1,372,540.33          -          -
递延所得税负债                        -                    -          -          -
递延收益                           -                    -          -          -
非流动负债合计             1,372,540.33         1,372,540.33          -          -
负债合计               10,178,514.46        10,178,514.46          -          -
  纳入本次评估范围的应付账款 15 户，账面值 6,946,260.67 元，系应付押金质保款、
工程尾款及码头水域维护费等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及
信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收
集大额应付款项发生的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和
清偿情况，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。
  应付账款评估值 6,946,260.67 元。
  纳入本次评估范围的应交税费 1 项，账面值 116,249.99 元，为企业应缴纳的房产
税、土地使用税。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司近期的纳税申报文件、
抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，并查阅了被评估单
位评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确认评估值。
   应交税费评估值 116,249.99 元。
   纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债 1 项，账面值 1,743,463.47 元，系
一年内到期的海信升四台桥吊租赁负债。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中
的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关
会计凭证，查明利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估值。
   一年内到期的非流动负债评估值 1,743,463.47 元。
   纳入本次评估范围的递延所得税负债 1 项，租赁负债账面值 1,372,540.33 元，系
海信升四台桥吊的租赁负债。
   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对，了解了租赁负债形成原因，查看了相关的合同和会计凭证，以核
实无误后的账面值确认评估值。
   租赁负债评估值 1,372,540.33 元。
   （4）评估结论
   在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，海通码头经容诚审计后的股东全部权益（净资
产）账面值为 199,960.21 万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净
资产）评估值为 200,385.55 万元，增值 425.34 万元，增值率 0.21%。
   （1）流动资产
   纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他
应 收 款 、 存 货 和 其 他 流 动 资 产 。 流 动 资 产 账 面 值 607,101,605.57 元 ， 评 估 值
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                                     单位：元
       科目名称      账面价值                 评估价值             增减值           增值率%
货币资金               6,965,678.32         6,965,678.32             -         -
交易性金融资产                       -                    -             -
应收票据净额                        -                    -             -
应收账款净额           572,569,514.94       572,569,514.94             -         -
预付账款净额              533,478.58           489,707.52     -43,771.06     -8.20
应收利息                          -                    -             -
应收股利                          -                    -             -
其他应收款净额           13,720,179.04        13,785,179.04    65,000.00      0.47
存货净额               1,801,543.02         1,802,165.45       622.43      0.03
一年内到期的非流动资产                   -                    -             -
其他流动资产            11,511,211.67        11,511,211.67             -         -
流动资产合计           607,101,605.57       607,123,456.94    21,851.37          -
  货币资金为银行存款，账面值为 6,965,678.32 元。
  资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对大额账户进行函证，以证
明银行存款的存在真实性和数据的准确性。在发现有未入账的款项时，检查评估基准
日后的发生额情况，以验证“银行存款对账单”中未达账的真实性。抽查有关会计凭
证，核实业务事项的真实性、准确性。以核实无误的数据确认评估值。
  银行存款评估值 6,965,678.32 元，无评估增减值。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史
资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与
会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、
业务性质、数额、账龄，并执行函证程序，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状
等，预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。
  ①应收账款
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  应 收 账 款 账 面 余 额 为 572,797,470.91 元 ， 坏 账 准 备 227,955.97 元 ， 账 面 净 额
  应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计预期风险损失。对于账龄较长、有
证据表明无法收回且审计已 100%提坏账准备的，评估为 0；其他根据每笔款项账龄情
况，采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评
估为 0。
  应收账款评估值为 572,569,514.94 元。
  ②其他应收款
  其 他 应 收 款 账 面 余 额 13,790,447.39 元 ， 坏 账 准 备 70,268.35 元 ， 账 面 净 额
  采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评
估为 0，其中资金归集不计提坏账准备。
  其他应收款评估值为 13,785,179.04 元，评估增值 65,000.00 元，增值原因：对于
资金归集本次评估不预计风险损失。
  预付账款主要系保险费、油卡充值等，账面值为 533,478.58 元。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对，了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情
况等，了解评估基准日至现场作业日收到货物或接受服务的情况等，收集大额款项发
生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，执行函证程序，对各项明细予以
核实。经核实后，将费用化支出评为 0，其余以核实无误后的价值确认评估值。
  预付账款账面值为 533,478.58 元，评估值为 489,707.52 元，评估减值 43,771.06 元，
减值原因为费用化支出评估为 0。
  存货为原材料。账面原值 1,822,316.81 元，计提存货跌价准备 20,773.79 元，账面
净额 1,801,543.02 元。主要系生产用备品备件等。
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   资产评估专业人员核对明细账与总账、报表余额，向存货管理人员询问了解存货
情况，按照重要原则对其进行了监盘和抽点并根据存货出入库记录倒推至评估基准日
以核实账面数量，同时核实是否存在失效、变质、残损、报废等情况。
   资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，根据原材料使用情况以
及库龄确定评估值。对于正常可使用的原材料，由于周转速度快，本次以评估基准日
市场价格作为评估单价，以实际数量乘以评估基准日市场单价确定评估值；对于购置
日期较远，已无法使用的按照材料的残余价值确定评估值。存货账面值为 1,801,543.02
元，评估值为 1,802,165.45 元，评估增值 622.43 元，增值原因为对于报废已计提跌价
准备的原材料按残值进行评估。
   其他流动资产账面值 11,511,211.67 元，主要为未交增值税。
   资产评估专业人员收集核对了相关对账资料、纳税申报表和相关凭证，按核实后
所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
   其他流动资产评估值 11,511,211.67 元。
   （2）非流动资产
   纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：固定资产、在建工程、无形资产、使
用权资产、长期待摊费用和递延所得税资产。非流动资产账面值 1,071,421,054.16 元，
评估值 1,184,365,866.63 元，评估增值 112,944,812.47 元。
                                                                               单位：元
      科目名称             账面价值                  评估价值              增减值             增值率%
可供出售金融资产净额                          -                     -                -
持有至到期投资净额                           -                     -                -
长期应收款净额                             -                     -                -
长期股权投资净额                            -                     -                -
投资性房地产净额                            -                     -                -
固定资产净额                 690,561,861.17        619,049,072.12   -71,512,789.05    -10.36
在建工程净额                  41,012,706.18         41,012,706.18                -          -
工程物资净额                              -                     -                -
固定资产清理                              -                     -                -
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
       科目名称      账面价值                  评估价值               增减值             增值率%
生产性生物资产净额                      -                     -                -
油气资产净额                         -                     -                -
无形资产净额           316,135,283.65        504,715,343.63    188,580,059.98     59.65
使用权资产             12,929,959.55         12,929,959.55                 -          -
商誉净额                           -                     -                -
长期待摊费用              8,144,334.23          5,225,514.55    -2,918,819.68     -35.84
递延所得税资产             2,636,909.38          1,433,270.60    -1,203,638.78     -45.65
其他非流动资产                        -                     -                -
        合计      1,071,421,054.16      1,184,365,866.63   112,944,812.47     10.54
  纳入本次评估范围内的固定资产─房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及
其他辅助设施，各类房屋建筑物类资产账面价值如下：
                                                                          单位：元
        项   目            账面原值                                账面净值
       房屋建筑物                         3,625,329.82                     1,983,546.12
 构筑物及其他辅助设施                        494,226,587.20                   392,726,200.73
    减：减值准备
        合计                         497,851,917.02                   394,709,746.85
  以上房屋建筑类固定资产主要为海润码头位于厦门市海沧区海沧港区 4 号、5 号、
水泵房等，建筑结构主要为钢混结构和砖混结构；构筑物主要包括码头水工、堆场、
道路、疏浚工程等。以上房屋建（构）筑物大多数于 2008 年建成，2013 年至 2025 年
期间陆续进行了改造项目及附属工程的建设，均为企业自建房。
  ①评估方法
  根据《资产评估执业准则-不动产》和《资产评估执业准则-资产评估方法》，房
屋建筑物的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方
法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收
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益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收
益法进行评估的情况下的房地产评估。
  根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类
似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估
主要采用重置成本法进行评估。
  房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价
格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公
式为：
  评估值=重置成本×成新率
  重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销
售税费
  其中：建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用
  A.建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、
一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防
工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料
情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的
一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
  B.前期费用及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。
  序号      费用名称     计费基数        费率            计费依据
                                       包括职业病危害评价、勘察观测
                                       公和生活家具购置费等
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  序号         费用名称             计费基数           费率              计费依据
            合计                            10.16%
  C.建设单位管理费
  项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之
日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项
目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水
运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第 57 号）规定，结合工程的实
际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取 1.95%。
  D.销售费用
  销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业
自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。
  E.资金成本
  根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
而计算出资金成本。
  年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
  资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发
建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
       年度        第1年           第2年            第3年            第4年       合计
   投资比例                30%            30%             20%       20%     100%
  年名义利率              3.45%           3.45%          3.45%     3.45%
  年实际利率              3.49%           3.49%          3.49%     3.49%
   资金成本             0.5235%      1.5888%           2.5167%   3.3026%    7.93%
  F.开发利润
  根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发
利润。
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   G.可抵扣增值税
   营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵
扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率 9%）、前期费用中的增值税进项
税（税率 6%）以及采购设施材料的增值税进项税（税率 13%）。
   H.销售税费
   销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对
象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。
   I.成新率的确定
   本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用使用寿命法和观察法
两种方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采
用使用寿命法和观察法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单
的建构筑物采用年限法测算其成新率。
   a.使用寿命法
   成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   b.观察法
   观察法是通过现场勘察、结合有关工程资产结构部分、装修部分、设备部分，对
房屋建筑物的结构、装修、设备等部分的新旧程度打分，参考国家有关鉴定房屋新旧
程度的评分标准，给出反映各部分的新旧程度分值，并对各部分赋予权重，计算得出
建筑物的观察法成新率。
   成新率＝（结构分值×权重系数+装修分值×权重系数+设备分值×权重系数）÷
   c.综合成新率
   使用加权平均法计算得到综合成新率。权重，一般观察法取 60%，使用寿命法取
   综合成新率＝使用寿命法成新率×40%+观察法成新率×60%
   ②评估结论
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     纳入评估范围的房屋建筑类固定资产账面价值为 394,709,746.85 元，本次评估价
值为 298,338,831.00 元，评估减值 96,370,915.85 元，减值率 24.42%。评估值变动主要
原因为构筑物中码头资产中的陆域形成工程此次评估在无形资产-土地使用权中评估以
及部分改造费用评估为 0。故造成评估减值。
     纳入评估范围的设备类固定资产包括：机器设备、运输设备、电子设备，设备类
资产的账面原值、账面价值如下表所示：
                                                            单位：元
序号           项目名称                账面原值                 账面净值
              合计                     549,656,685.11    295,852,114.32
     上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。机器设备主要为港区码头
及堆场起重装卸的相关设备、照明及供电设备、运输设备等其他附属配套设备，包括
岸边集装箱装卸桥、门式起重机、堆高机、正面吊、叉车、码头照明、变配电设备等；
车辆主要为中型客车、小型轿车、工程车辆等；电子设备主要为车辆道闸、监控设备、
网络设备、服务器、办公电脑、对讲机等。上述设备购置并启用于 2016 年至 2025 年
间。经现场查看，设备运行平稳无异常，设备的日常维护较好。
     ①评估方法
     根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估
时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取
得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难
以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特
点，主要采用成本法进行评估。
     A.机器设备的评估
     评估值=重置成本×综合成新率
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     重置成本的确定
     需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设
备购置价和运杂费。
     因此，设备的重置成本计算公式为：
     对于需要安装的设备：
     其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理
费+资金成本-可抵扣增值税
     对于不需要安装的一般设备：
     其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
     a.设备购置价的确定
     国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现
行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关
报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
     b.设备运杂费的确定
     参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手
册》综合确定。
     c.安装工程费的确定
     根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑
评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。
     d.前期费及其他费用的确定
     前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、
工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情
况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：
序号       费用名称        计费基数             费率          计费依据
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序号        费用名称      计费基数             费率             计费依据
                                             包括职业病危害评价、勘察观测
                                                和生活家具购置费等
         合计                      10.46%
     e.建设单位管理费的确定
     建设单位管理费：项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审
批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费
用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运
输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输
部公告 2019 年第 57 号）规定，结合工程的实际情况，按建安工程造价的一定比例计
取，本次取 1.95%。
     f.资金成本的确定
     根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
     资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发
建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
         年度           第1年                 第2年            合计
        投资比例          60%                  40%           100%
        年名义利率         3.45%               3.45%
        年实际利率         3.49%               3.49%
        资金成本         1.0470%              2.8285%        3.88%
     g.增值税抵扣
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  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号，2017 年修订）和
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011 年财政部、国家税务总局令第 65
号修订）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告
值税进项税（税率 13%）、运杂费（运输费税率 9%、保管费税率 6%）、安装费、基
础费中的增值税进项税（税率 9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合
试运转费）的增值税进项税（税率 6%），在重置成本中扣除。
  h.成新率的确定
  对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主
要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，
并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资
产评估专业人员根据实际使用状况、实际使用年限的规定等确定年限成新率及现场调
查成新率后确定综合成新率，年限成新率计算公式为：
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  B.车辆的评估
  车辆的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作价情况”之
“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资
产”之“（5）固定资产-设备”。
  C.电子设备的评估
  电子设备的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作价情况”
之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动
资产”之“（5）固定资产-设备”。
  ②评估结论
  纳入评估范围的设备账面净额为 295,852,114.32 元，本次评估价值 320,710,241.12
元，评估增值 24,858,126.80 元，增值率为 8.40%，增值原因为设备的重置成本考虑前
期费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上涨。
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   纳入评估范围的建工程项目包括土建工程、设备安装工程。在建工程评估基准日
账面价值如下表所示：
                                                  单位：元
           项目名称                        账面价值
        在建工程-土建工程                               2,400,943.96
       在建工程-设备安装工程                             38,611,762.22
            合计                                 41,012,706.18
   上述土建工程共 4 项，主要为海润 620-720 米桥下轨间连锁块翻铺、海润码头 T1
场新建 IGV 自动充电桩等。至评估基准日，土建工程项目均按计划正常建设。上述设
备安装工程主要项目为无人驾驶拖车、环境保护劳动安全卫生工程、部分工程建设其
他费用、预留费用；海润桥吊起升减速更新及改造；海润桥吊小车轨道调整及小车轮
更换等项目。
   在建工程主要是土建工程和设备安装工程，采用成本法评估，为避免资产重复计
价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以
下评估方法：对于在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不
合理支出的余值作为评估值。
   经资产评估专业人员实施上述评估程序，在建工程账面值 41,012,706.18 元，评估
值为 41,012,706.18 元。无评估增减值。
   纳入本次评估范围内的土地使用权原始入账价值 399,498,693.96 元，摊余价值
   上述土地使用权主要为海沧港区 4 号、5 号泊位用地和海沧港区 6#泊位用地，面
积分别为 212,669.4 平方米和 180,116.2 平方米。
   ①评估方法
   评估范围内的土地使用权用途为港口码头和码头仓储，通行的土地评估方法有市
场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法
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等。评估方法的选择应根据被评估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合被
评估土地所在区域的土地市场情况和资产评估专业人员收集的有关资料，分析、选择
适宜于被评估土地使用权价格的方法。资产评估专业人员通过综合分析，确定采用成
本逼近法，选择上述方法的理由如下：
   A.由于当地没有成熟的工业用地的租赁市场，难以准确测算被评估宗地的土地客
观收益，不宜采用收益还原法评估；
   B.由于缺少足够数量的与被评估宗地类似的宗地交易实例，不宜采用市场比较法
评估；
   C.被评估宗地为港口码头用地和码头仓储用地，不属于房地产开发项目，且在被
评估宗地同一供求圈范围内，类似房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后
房地产总价，不宜采用剩余法评估；
   D.被评估宗地所处地区的土地取得费、土地开发费及其他客观成本可通过市场调
查及合理估算确定，因此成本逼近法适用；
   E.被评估宗地所在地厦门市在评估基准日适用的基准地价的基准日（2022 年 1 月
准地价内涵不一致，因此不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
   ②评估结论
   纳 入 本 次 评 估 范 围 的 土 地 使 用 权 账 面 价 值 为 309,476,040.02 元 ， 评 估 价 值 为
的主要原因为随着被评估宗地所在区域经济的发展、配套设施的不断完善以及土地开
发费用的不断攀升，导致当地土地市场价格上涨。
   纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产账面价值 6,659,243.63 元，主要为软
件和账面无记录无形资产。
   ①软件
   资产评估专业人员通过查阅购置合同及发票，对其他无形资产取得的合法、合理、
真实、有效性进行核实；然后向财务人员及相关人员了解其他无形资产的使用情况，
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确认其是否存在并判断尚可使用期限。按核实无误后账面值确认评估值。
     纳入本次评估范围的软件及管理系统等 39 项账面值 6,659,243.63 元，评估值
     ②账面无记录无形资产
     纳入本次评估范围的账面无记录的无形资产共 4 项，为软件著作权。具体明细如
下：
序号               软件全称                   登记号           登记日
      岸桥、场桥司机安全规范操作识别及语音提醒系
      统
     根据现场了解，账面无记录无形资产并未给企业带来经营性收益，且市面难以找
寻与账面无记录无形资产相类似的案例。故本次评估采用重置成本法评估。
     纳入本次评估范围的账面无记录评估值 1,800 元，评估增值 1,800 元。
     纳入本次评估范围的长期待摊费用共 9 项，账面值合计 8,144,334.23 元，系装修
费项目、海润码头护舷防冲板更新改造（2024）等。
     资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭
证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及评估基准日后尚存受益
月数。对于固定资产房屋建筑物、机器设备评估中已包含的改造费用评估为 0，对租
赁房屋装修及其他费用，以核实无误后的价值确认评估值。
     长期待摊费用评估值 5,225,514.55 元，评估减值 2,918,819.68 元，减值原因为部分
设备改造项目已包含在固定资产机器设备中评估，该部分设备改造项目评估为 0 所致。
     本次申报评估的递延所得税资产账面值 2,636,909.38 元。资产评估专业人员将资
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产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；通过查
阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。以核实无误后
的价值确认评估值。
    递延所得税资产评估值 1,433,270.60 元，评估减值 1,203,638.78 元。评估减值原因
之一为部分应收账款和其他应收款不预计风险损失和存货评估增值，导致暂时性可抵
扣差异减少；评估减值原因之二为因递延收益所计提的递延所得税资产评估为 0。
    纳入本次评估范围的使用权资产共 5 项，为企业租赁取得的海润大厦、6#泊位办
公楼及 A2 地块等的使用权，账面值合计 12,929,959.55 元。
    资产评估专业人员将使用权资产的申报明细表财务及审计资料进行核对，然后收
集使用权资产形成的合同、发票等原始入账依据，了解各项费用的摊销政策。根据现
场了解，评估基准日租赁价格与账面原租赁价格相差不大，经核实，使用权资产入账
准确，摊销合理。以核实无误后的价值确认评估值。
    使用权资产评估值 12,929,959.55 元。
    （3）负债
    纳入本次评估范围的负债项目包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、递延收益、
租赁负债等。各项负债在核实的基础上以核实确认后的账面值作为评估值，适当考虑
是 否 存 在 不 需 支 付 的 金 额 。 本 次 评 估 负 债 账 面 值 489,379,335.46 元 ， 评 估 值
                                                                        单位：元
      科目名称            账面价值                  评估价值             增减值        增值率%
短期借款                               -                     -          -
交易性金融负债                            -                     -          -
合同负债                   17,586,250.05         17,586,250.05          -          -
应付账款                  352,587,825.31        352,587,825.31          -          -
预收账款                               -                     -          -
应付职工薪酬                 11,281,953.88         11,281,953.88          -          -
应交税费                    7,137,769.76          7,137,769.76          -          -
中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
    科目名称          账面价值                   评估价值              增减值            增值率%
应付利息                            -                     -               -
应付股利（应付利润）                      -                     -               -
其他应付款                5,969,325.81          5,969,325.81               -          -
一年内到期的非流动负债          9,895,942.07          9,895,942.07               -          -
其他流动负债               1,122,792.45          1,122,792.45               -          -
流动负债合计             405,581,859.33        405,581,859.33               -          -
长期借款                64,354,369.00         64,354,369.00               -          -
应付债券                            -                     -               -
长期应付款                           -                     -               -
专项应付款                           -                     -               -
租赁负债                11,425,971.01         11,425,971.01               -          -
递延收益                 8,017,136.12                     -   -8,017,136.12    -100.00
其他非流动负债                         -                     -               -
非流动负债合计             83,797,476.13         75,780,340.01   -8,017,136.12      -9.57
负债合计               489,379,335.46        481,362,199.34   -8,017,136.12      -1.64
  纳入本次评估范围的应付账款 114 户，账面值 352,587,825.31 元，主要系应付租
赁费、装卸费、应付工程尾款等。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发生的合同、
协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时对大额款项实
施了函证，以核实无误后的账面值确认评估值。
  应付账款评估值 352,587,825.31 元。
  纳入本次评估范围的合同负债 6 户，账面值 17,586,250.05 元，是预收装卸费。资
产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资
料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅相关合同等，了解和分析了
该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
  合同负债评估值 17,586,250.05 元。
  纳入本次评估范围的应付职工薪酬 2 项，账面值 11,281,953.88 元，系应付工会经
费及年度奖金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估
单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额，抽查了相关会计凭证，并向
相关人员了解公司工资管理制度、工资计提发放的相关情况，核实了评估基准日最近
一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以核实无误后
的账面值确认评估值。
  应付职工薪酬评估值 11,281,953.88 元。
  纳入本次评估范围的应交税费 3 项，账面值 7,137,769.76 元，主要为应缴纳的所
得税、房产税及土地使用税等。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评估申报明
细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司近期的纳
税申报文件、抽查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，并查
阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确认评估值。
  应交税费评估值 7,137,769.76 元。
  纳入本次评估范围的其他应付款 21 户，账面值 5,969,325.81 元，主要为预提负责
人年度薪酬、拖头公司押金及合同保证金等。资产评估专业人员将资产评估申报明细
表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和
相关会计凭证，并了解款项的形成原因，同时对大额款项实施了函证，以核实无误后
的账面值确认评估值。
  其他应付款评估值 5,969,325.81 元。
  纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债 7 项，账面值 9,895,942.07 元，主
要为一年内到期的长期借款及一年内到期的租赁负债，资产评估专业人员将资产评估
申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
面金额和有关会计凭证，查明利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估
值。
  一年内到期的非流动负债评估值 9,895,942.07 元。
  纳入本次评估范围的其他流动负债 1 项，账面值 1,122,792.45 元，系待转销项税
额。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，以核实无误后的账面值确
认评估值。
  其他流动负债评估值 1,122,792.45 元。
  纳入本次评估范围的长期借款 4 项，账面值 64,354,369.00 元，系被评估单位向建
设银行厦门东渡支行借入的期限在 1 年以上的借款。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和
贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日
尚欠的本金余额。以核实无误后的账面值确认评估值。
  长期借款评估值 64,354,369.00 元。
  纳入本次评估范围的递延收益共 4 项，账面值 8,017,136.12 元，均为资产相关的
政府补助。
  资产评估专业人员核实了企业账面金额和有关会计凭证，了解和分析了该项负债
的发生原因和清偿情况，由于以上政府补助无退回风险，故将递延收益评估为 0。
  递延收益评估值 0 元，评估减值 8,017,136.12 元。减值原因为该政府补助无退回
风险，相关所得税已全额支付。
  纳入本次评估范围的租赁负债共 5 项，账面值合计 11,425,971.01 元。
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   租赁负债账面值 11,425,971.01 元，为企业租赁取得的海润大厦、6#泊位办公楼及
A2 地块等的尚需支付的租金。
   资产评估专业人员将使用权资产的申报明细表财务及审计资料进行核对，然后收
集租赁负债形成的合同、发票等原始入账依据，了解各项费用的计提原则。根据现场
了解，评估基准日租赁价格与账面原租赁价格相差不大，经核实，租赁负债入账准确，
计提合理。以核实无误后的价值确认评估值。
   租赁负债评估值 11,425,971.01 元。
   （4）评估结论
   在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，厦门海润集装箱码头有限公司经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益（净资产）账面值为 118,914.33 万元，
经采用资产基础法评估后的评估值为 131,012.71 万元，增值 12,098.38 万元，增值率
   （1）流动资产
   纳入本次评估范围的流动资产项目包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他
应收款和存货。流动资产账面值 188,399,643.52 元，评估值 188,418,603.72 元，评估增
值 18,960.20 元。
                                                                       单位：元
      科目名称         账面价值                  评估价值             增减值          增值率%
货币资金                  123,015.88            123,015.88             -          -
交易性金融资产                         -                     -            -          -
应收票据净额                          -                     -            -          -
应收账款净额             115,076,536.66        115,076,536.66            -          -
预付账款净额                889,792.17            889,792.17             -          -
应收利息                            -                     -            -          -
应收股利                            -                     -            -          -
其他应收款净额             70,400,534.25         70,400,534.25            -          -
存货净额                 1,909,764.56          1,928,724.76    18,960.20      0.99
一年内到期的非流动资产                     -                     -            -          -
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
    科目名称            账面价值                  评估价值             增减值          增值率%
其他流动资产                           -                     -            -          -
流动资产合计              188,399,643.52        188,418,603.72    18,960.20      0.01
  纳入本次评估范围的货币资金为库存现金及银行存款。
  ①库存现金
  现金账面值 180.30 元，现金存放在财务部。资产评估专业人员查阅了现金日记账、
总账、现金账户余额等相关账簿、凭证，会同出纳对现金进行了盘点，采用倒推方法
验证评估基准日的现金余额。根据清查日的现金数额、评估基准日至清查日的现金进
出数倒推评估基准日现金数，并与账面核实一致，以核实无误后的价值确认为评估值。
  现金评估值 180.30 元。
  ②银行存款
  银行存款账面值为 122,835.58 元。
  资产评估专业人员在核实各账户银行对账单的基础上对所有账户进行函证，以证
明银行存款的存在真实性和数据的准确性。在发现有未入账的款项时，检查评估基准
日后的发生额情况，以验证“银行存款对账单”中未达账的真实性。抽查有关会计凭
证，核实业务事项的真实性、准确性。以核实无误的数据确认评估值。
  银行存款评估值 122,835.58 元，无评估增减值。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对，抽查了部分会计凭证等相关财务资料，借助历史
资料和现场的调查情况，核实各账户交易事项的真实性、以及业务内容和金额，并与
会计账簿、评估申报明细表、相关单据进行核对；分析各账户往来款项的发生频繁、
业务性质、数额、账龄，并执行函证程序，以了解欠款人资金、信用、经营管理现状
等，预计款项的可回收情况，以每笔款项可收回的数额确定评估值。
  ①应收账款
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   应收账款为码头装卸、堆存等服务费，账面余额为 115,165,966.22 元，坏账准备
为 89,429.56 元，账面净额为 115,076,536.66 元。
   应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计预期风险损失。对于账龄较长、有
证据表明无法收回且审计已 100%提坏账准备的，评估为 0；其他根据每笔款项账龄情
况，采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评
估为 0。
   应收账款评估值为 115,076,536.66 元。
   ②其他应收款
   其他应收款主要为关联方往来款、保证金及押金，账面余额 70,401,203.76 元，坏
账准备 669.51 元，账面净额 70,400,534.25 元。
   采用账龄分析的方法估计预期风险损失后确认评估值，同时将计提的坏账准备评
估为 0，其中集团内往来不计提坏账准备。
   其他应收款评估值为 70,400,534.25 元。
   预付账款主要系保险费及测验费用等，账面值为 889,792.17 元。
   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的相关项目、数据及其他信息与被评
估单位的财务及审计资料进行核对，了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情
况等，了解评估基准日至现场作业日接受服务的情况等，收集大额款项发生的合同、
协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，对各项明细予以核实。经核实后，将已经发
生的费用化支出评为 0，其余以核实无误后的价值确认评估值。
   预付账款评估值 889,792.17 元。
   本次申报评估的存货系原材料，主要为设备的备品备件，账面价值 3,585,116.66
元，存货跌价准备 1,675,352.10 元，账面净值 1,909,764.56 元。资产评估专业人员依据
调查情况和企业提供的资料分析，根据原材料使用情况以及库龄确定评估值。对于正
常可使用的原材料，由于周转速度快，本次以评估基准日市场价格作为评估单价，以
实际数量乘以评估基准日市场单价确定评估值；对于购置日期较远，已无法使用的按
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照材料的残余价值确定评估值。
   存货评估值 1,928,724.76 元，评估增值 18,960.20 元，增值原因系对部分原材料取
残值所致。
   （2）非流动资产
   纳入本次评估范围的非流动资产项目包括：固定资产、在建工程、无形资产、长
期 待 摊 费 用 和 递 延 所 得 税 资 产 。 非 流 动 资 产 账 面 值 1,988,936,632.04 元 ， 评 估 值
                                                                                     单位：元
     科目名称             账面价值                    评估价值                   增减值             增值率%
可供出售金融资产净额                          -                          -                 -          -
持有至到期投资净额                           -                          -                 -          -
长期应收款净额                             -                          -                 -          -
长期股权投资净额                            -                          -                 -          -
投资性房地产净额                            -                          -                 -          -
固定资产净额               1,609,529,820.54        1,405,151,001.00      -204,378,819.54    -12.70
在建工程净额                   2,961,832.11               2,961,832.11                 -          -
工程物资净额                              -                          -                 -          -
固定资产清理                              -                          -                 -          -
生产性生物资产净额                           -                          -                 -          -
油气资产净额                              -                          -                 -          -
无形资产净额                373,117,772.68              864,742,895.01   491,625,122.33     131.76
开发支出                                -                          -                 -          -
商誉净额                                -                          -                 -          -
长期待摊费用                   3,062,389.04               1,190,878.11     -1,871,510.93     -61.11
递延所得税资产                   264,817.67                 261,973.65          -2,844.02      -1.07
其他非流动资产                             -                          -                 -          -
非流动资产合计              1,988,936,632.04        2,274,308,579.88      285,371,947.84      14.35
   纳入评估范围的房屋建筑物类资产，账面原值、净值情况如下：
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                                                           单位：元
         资 产              账面原值                      账面净值
      固定资产-房屋建筑物                   59,774,084.62       35,894,696.19
 固定资产-构筑物及其他辅助设施                 1,730,194,136.48    1,206,301,961.21
         小计                      1,789,968,221.10    1,242,196,657.40
  以上的房屋建筑物类资产为嵩屿码头位于厦门市海沧区嵩屿港区一期工程 1-3 号
泊位的房屋及构筑物。房屋主要用途包括综合办公楼、食堂与候工楼、工程辅助楼、
维修库、变电所等，房屋结构类型主要为钢混结构，少量附属用房结构类型为钢结构；
构筑物及其他辅助设施共 124 项，主要为 1 号至 3 号泊位工程以及堆场道路工程（陆
域 A\B\C 标）、闸口通道等码头配套附属设施。上述房屋建筑物类资产大多建成于
头系向原股东购买的资产，其余房屋建筑物均系被评估单位自建房产。项目的建设规
模为三个 10 万吨级集装箱专用泊位（水工结构按可靠泊超大型集装箱船舶设计），年
集装箱吞吐能力为 180 万 TEU。主码头泊位长度 1,246 米，码头前沿底标高-17.0 米，
码头前沿停泊水域拓宽为 114 米，调头区 2015 年升级后按 2,040 米（长轴）×680 米
（短轴）×15.5 米规模建成。
  ①评估方法
  根据《资产评估执业准则-不动产》和《资产评估执业准则-资产评估方法》，房
屋建筑物的评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种评估方
法。市场法适用于同类房地产交易实例较多的评估；收益法适用于有收益或有潜在收
益的房地产评估；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收
益法进行评估的情况下的房地产评估。
  根据被评估单位提供的建筑物明细清单，评估对象主要为水工建构筑物，周边类
似可比交易案例较少，出租性收入不易确定，故市场法、收益法难以使用，本次评估
主要采用重置成本法进行评估。
  房屋建筑物评估中的成本法是指求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价
格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的一种评估方法。其计算公
式为：
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  评估值=重置成本×成新率
  重置成本=建设成本+管理费用+销售费用+资金成本+开发利润-可抵扣增值税+销
售税费
  其中：建设成本=建筑安装工程费+前期费用及其他费用
  A.建安工程造价指土建工程造价与安装工程造价，其中：土建工程包括基础工程、
一般土建工程、装饰工程等，安装工程包括给排水工程、照明工程、采暖工程、消防
工程等。根据企业提供的资料以及资产评估专业人员对各类建筑物、构筑物收集资料
情况，采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法或单方造价指标法等方法中的
一种或者几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。
  B.前期费用及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额，根据行业、国家
或地方政府规定的收费标准计取。
  序号       费用名称    计费基数        费率            计费依据
                                       包括职业病危害评价、勘察观测
                                       公和生活家具购置费等
        合计                     7.89%
  C.建设单位管理费
  项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审批、核准或备案之
日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费用，主要应包括项
目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运输部关于发布〈水
运建设工程概算预算编制规定〉及配套定额的公告》（第 57 号）规定，结合工程的实
际情况，按建安工程造价的一定比例计取，本次取 1.39%；
  D.销售费用
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  销售费用是指预售或销售开发完成后的房地产的必要支出。本次评估对象为企业
自建自用建构筑物，故可不计取该项费用。
  E.资金成本
  根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
而计算出资金成本。
  年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
  资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发
建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
      年度       第1年         第2年         第3年         第4年       合计
投资比例                 30%         30%         20%      20%     100%
年名义利率            3.45%         3.45%     3.45%      3.45%
年实际利率            3.49%         3.49%     3.49%      3.49%
资金成本            0.5235%      1.5888%    2.5167%    3.3026%    7.93%
  F.开发利润
  根据本次评估目的，结合房屋属性，属于自建自用的建筑物及配套设施不取开发
利润。
  G.可抵扣增值税
  营改增后，对于符合增值税抵扣条件的房屋建筑物类资产，其重置成本扣除可抵
扣增值税，包括建安工程费中的增值税进项税（税率 9%）、前期费用中的增值税进项
税（税率 6%）以及采购设施材料的增值税进项税（税率 13%）。
  H.销售税费
  销售税费是指预售或销售开发完成后的房地产应由卖方缴纳的税费。本次评估对
象为企业自建自用的生产用房，结合本次评估目的，不计取该项费用。
  I.成新率的确定
  本次资产评估根据资产评估专业人员的现场查看情况，采用年限法和分值法两种
方法测算建构筑物的成新率，其中对于单位价值大或结构相对复杂的建构筑物采用年
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限法、分值法综合考虑测算其综合成新率，对于单位价值小或结构相对简单的建构筑
物采用年限法测算其成新率。
   a.年限法
   成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
   b.分值法
   分值法是通过现场勘察、结合建筑物的实际使用情况，房屋建筑物一般按不同结
构类型根据其结构部分，装修部分、设备（水电）部分进行打分，构筑物一般按照其
各个主要构成部分技术状态进行打分，现场打分得出的各数乘以其各打分项目权重后
累加得出成新率。
   综合成新率=年限法成新率×40%+分值法成新率×60%
   ②评估结论
   纳入评估范围的房屋建筑类固定资产账面价值为 1,242,196,657.40 元，本次评估价
值为 972,086,956.00 元，评估减值 270,109,701.40 元，减值率 21.74%。评估值变动主
要原因为：①部分改造费用评估为 0 导致评估减值；②码头项目中陆域形成工程并入
土地评估；③基建期至评估基准日期间人工、材料价格有一定幅度上涨形成评估增值；
以上因素对抵后仍有一定幅度减值。
   纳入本次评估范围的设备类资产的基本情况如下：
                                                       单位：元
     项目               账面原值                   账面净值
    机器设备                    770,319,830.82        353,733,123.35
    运输设备                      2,347,633.79            675,936.14
    电子设备                     45,358,393.52          12,924,103.65
     合计                     818,025,858.13        367,333,163.14
   上述设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备；机器设备主要为港区码头
及堆场起重装卸的相关设备、照明及供电设备、运输设备等其他附属配套设备，包括
岸边集装箱装卸桥吊、门式起重机、堆高机、正面吊、叉车、码头照明、变配电设备
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等；车辆主要为中型客车、小型轿车、工程车辆等；电子设备主要为车辆道闸、监控
设备、网络设备、服务器、办公电脑、对讲机等。上述设备购置并启用于 2006 年至
  ②评估方法
  根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象、评估
时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于无法取
得充分相关类似资产的近期可比交易案例，无法采用市场法；由于委评资产的收益难
以从企业收益中进行剥离，无法采用收益法；经适用性判断，结合所评估的设备的特
点，主要采用成本法进行评估。
  A.机器设备的评估
  评估值=重置成本×综合成新率
  重置成本的确定
  需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装的设备一般只包括设
备购置价和运杂费。
  因此，设备的重置成本计算公式为：
  对于需要安装的设备：
  其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期费及其他费用+建设单位管理
费+资金成本-可抵扣增值税
  对于不需要安装的一般设备：
  其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
  a.设备购置价的确定
  国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现
行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格确定。进口设备通过查询有关
报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
  b.设备运杂费的确定
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
     参考企业提供的委评设备购置合同中的约定并结合《资产评估常用方法与参数手
册》综合确定。
     c.安装工程费的确定
     根据委托人提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并考虑
评估基准日安装工程费的变动情况确定安装工程费。
     d.前期费及其他费用的确定
     前期及其他费用包括项目前期工作费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、
工程造价咨询服务及其他前期工程费等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情
况计取。各项费用费率、计费基数、计费依据如下：
序号        费用名称       计费基数             费率           计费依据
                                           包括职业病危害评价、勘察观测
                                           和生活家具购置费等
         合计                       8.19%
     e.建设单位管理费的确定
     建设单位管理费：项目单位为组织完成项目工程建设，自工程可行性研究报告审
批、核准或备案之日起至项目竣工验收之日止的建设期内所需的项目建设管理性质费
用，主要应包括项目单位开办费和项目单位经费，以及代建管理费等。根据《交通运
输部关于发布〈水运建设工程概算预算编制规定〉及其配套定额的公告》（交通运输
部公告 2019 年第 57 号）规定，结合工程的实际情况，按工程造价的一定比例计取，
本次取 1.39%。
     f.资金成本的确定
     根据施工合理工期、资金投资比例，按整个建设工程项目测算资金成本系数，进
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
而计算出资金成本。年利率按照合理工期对应的评估基准日各期限年贷款利率确定。
  资金成本=∑[（年初累计投资+本年投资/2）×有效年利率] ，本次评估设定开发
建设期内各年投资占比及资金成本利率测算如下表所示：
        年度          第1年          第2年        合计
投资比例                60%           40%      100%
年名义利率               3.45%        3.45%
年实际利率               3.49%        3.49%
资金成本               1.0470%       2.8285%   3.88%
  g.增值税抵扣
  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）和《中华人民共
和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）及《关于深化增值
税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的有关规
定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率 13%）、
运杂费（运输费税率 9%、保管费税率 6%）、安装费、基础费中的增值税进项税（税
率 9%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转费）的增值税进项税
（税率 6%），在重置成本中扣除。
  h.成新率的确定
  对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、主
要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技术状况，
并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，由资
产评估专业人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成新率，其计算公式
为：
  年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  B.车辆的评估
  车辆的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作价情况”之
“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资
产”之“（5）固定资产-设备”。
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  C.电子设备的评估
  电子设备的评估方法详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作价情况”
之“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动
资产”之“（5）固定资产-设备”。
  ②评估结论
  纳入评估范围的设备账面净额为 367,333,163.14 元，本次评估价值 433,064,045.00
元，评估增值 65,730,881.86 元，增值率 17.89%，增值原因为设备的重置成本考虑前期
费及其他费用、资金成本等以及部分设备的价格上涨。
  纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程以及设备安装工程，其中土建工程主
要为堆场智能化改造；设备安装工程项目为高精地图与数字孪生、拖车引导系统。在
建工程评估基准日账面价值如下表所示：
                                                  单位：元
            项目名称                      账面价值
在建工程-土建工程                                       2,747,640.48
在建工程-设备安装工程                                      214,191.63
             合计                                 2,961,832.11
  对于一般设备安装项目，经账实核对后，以核实无误的在建工程的账面金额，作
为评估值；对于涉及费用化的项目，将其评估为 0；对于已完工项目参照固定资产评
估方法评估。
  在建工程账面净值 2,961,832.11 元，经执行上述程序及分析，按核实无误后的价
值确认评估值，在建工程评估值为 2,961,832.11 元。
  纳入本次评估范围的无形资产土地使用权账面价值 289,530,882.41 元，共 1 宗码
头、仓储用地，面积合计 641,947.9 平方米，为嵩屿码头公司位于厦门市海沧区嵩屿港
区的嵩屿港一期用地。
  ①评估方法
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   根据土地评估相关技术规定，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余
法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。本次评估根据评估对象当地地产市场发育
情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。评估对象宗地
为交通运输用地（港口码头用地），根据评估对象土地的有关资料和评估目的，结合
市场调查情况，本次评估宜采用成本逼近法进行评估。
   选择评估方法的依据：
   A、评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），成本价格较稳定，可采用成
本累加方式得出的积算价格来替代开发用地的价格水平，故本次评估采用成本逼近法。
   B、评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），无现实收益，且未来收益也
不易于准确量化，考虑到评估的可操作性，故本次评估不采用收益还原法。
   C、评估对象宗地位于当地基准地价覆盖范围内，但由于评估对象宗地系港口码
头用地，其价值主要由码头所在位置、港口岸线资源所决定，具有稀缺性，根据调查，
现行基准地价水平远低于其成本地价，不能客观反映其实际地价，结合评估目的，本
次评估不采用基准地价系数修正法。
   D、评估对象属于交通运输用地（港口码头用地），其开发完成后的不动产价值
难以独立量化，不符合剩余法测算的要求，故不采用剩余法进行评估。
   E、评估对象宗地为交通运输用地（港口码头用地），近期周边无类似用地交易
案例，故无法采用市场比较法进行评估。
   ②评估结论
   纳入本次评估范围的土地使用权账面价值 289,530,882.41 元，土地使用权评估值
为 789,050,900 元，评估增值 499,520,017.59 元，增值率 172.53%。主要增值原因：码
头用地取得时间早，土地成本地价相对较低，由于周边配套设施的不断完善以及土地
开发费用的不断攀升导致了评估增值。
   纳入本次评估的其他无形资产账面值 83,586,890.27 元，主要为企业所持有的海域
使用权、岸线使用权、防火墙等办公软件，另外存在账面无记录的无形资产为商标、
专利、作品著作权、软件著作权及域名。
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  ①评估方法
  无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
  对于企业持有的海域使用权，考虑到其逐年缴纳海域金，本次评估按评估基准日
剩余收益期估算其价值。
  对于企业外购的岸线使用权以及外购的办公软件，资产评估专业人员查阅了购置
合同及发票，对其他无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财
务人员及相关人员了解其他无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期
限。按核实无误后账面值确认评估值。
  对于账面无记录的知识产权，考虑其为企业在业务开展过程中产品沉淀，根据现
场了解，账面无记录无形资产并未给企业带来经营性收益，且市面难以找寻与账面无
记录无形资产相类似的案例。故本次评估采用重置成本法评估。
  本次申报评估账面无记录无形资产的成本法评估主要参照《国家发展改革委 财政
部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格
〔2017〕270 号）进行计算。取得费用参照专利代理机构报价。
  ②评估结论
  其他无形资产评估值 75,691,995.01 元，评估减值 7,894,895.26 元，主要系海域使
用权并入无形资产-土地使用权评估所致。
  纳入本次评估范围的长期待摊费用共 5 项，账面值合计 3,062,389.04 元，主要为
更新改造项目的摊销。
  资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭
证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及评估基准日后尚存受益
月数。本次评估护舷项目已在码头项目中估算，因此并入码头评估；2023 年桥吊吊具
电控系统升级改造项目已在机器设备中估算，因此并入机器设备评估，其余项目按摊
余价值确定评估值。
  长期待摊费用评估值 1,190,878.11 元，评估减值 1,871,510.93 元。减值原因：部分
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长摊资产并入固定资产评估导致减值。
   纳入本次评估范围的递延所得税资产账面值 264,817.67 元。资产评估专业人员将
资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；通过
查阅相关账簿、凭证，了解产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。以核实无误
后的价值确认评估值。
   递延所得税资产评估值 261,973.65 元，评估减值 2,844.02 元，减值原因系存货评
估增值致使对应的递延所得税资产减值。
   （3）负债
   纳入本次评估范围的负债项目包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款
和递延收益。适当考虑是否存在不需支付的金额。各项负债在核实的基础上以核实确
认 后 的 账 面 值 确 认 评 估 值 。 本 次 评 估 负 债 账 面 值 330,128,151.82 元 ， 评 估 值
                                                                           单位：元
      科目名称             账面价值             评估价值            增减值              增值率%
流动负债合计                281,590,032.29   281,590,032.29               -             -
 短期借款                  99,577,223.06    99,577,223.06               -             -
 交易性金融负债                           -                -               -             -
 应付票据                              -                -               -             -
 应付账款                  58,086,090.25    58,086,090.25               -             -
 合同负债                  27,138,368.86    27,138,368.86               -             -
 应付职工薪酬                 5,812,035.08     5,812,035.08               -             -
 应交税费                   2,183,006.54     2,183,006.54               -             -
 应付利息                              -                -               -             -
 应付股利（应付利润）                        -                -               -             -
 其他应付款                 64,867,086.14    64,867,086.14               -             -
 一年内到期的非流动负债           21,773,492.05    21,773,492.05               -             -
 其他流动负债                 2,152,730.31     2,152,730.31               -             -
非流动负债合计                48,538,119.53    41,027,019.53   -7,511,100.00        -15.47
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       科目名称        账面价值             评估价值            增减值              增值率%
 长期借款              41,027,019.53    41,027,019.53               -             -
 应付债券                          -                -               -             -
 长期应付款                         -                -               -             -
 递延收益               7,511,100.00                -   -7,511,100.00       -100.00
 预计负债                          -                -               -             -
 递延所得税负债                       -                -               -             -
 其他非流动负债                       -                -               -             -
负债总计              330,128,151.82   322,617,051.82   -7,511,100.00         -2.28
  纳入本次评估范围的短期借款 1 项，账面值 99,577,223.06 元，系银行借款，资产
评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料
进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，借款合同、协议以及借款条件、借
款性质、还款期限，查明借款利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估
值。
  纳入本次评估范围的应付账款 116 项，账面值 58,086,090.25 元，系技术服务费和
工程费用等。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位
的财务及审计资料进行核对；核实了账面金额和有关会计凭证，收集大额应付款项发
生的合同、协议等重要资料，了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，同时对
大额款项实施了函证、或执行抽凭等替代程序，以核实无误后的账面值确认评估值。
  应付账款评估值 58,086,090.25 元，无评估增减值。
  纳入本次评估范围的合同负债 442 项，账面值 27,138,368.86 元，系预收客户款。
资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计
资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查阅订货合同，实施函证等，
了解和分析了该项负债的发生原因和清偿情况，以核实无误后的账面值确认评估值。
  合同负债评估值 27,138,368.86 元。
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  应付职工薪酬账面值 5,812,035.08 元，系应付工资、工会经费等。
  资产评估专业人员核实了企业账面金额，抽查了相关会计凭证，并向相关人员了
解公司工资管理制度、工资计提发放的相关情况，核实了评估基准日最近一期的职工
薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以核实无误后的账面值确
认评估值。
  应付职工薪酬评估值 5,812,035.08 元，无评估增减值。
  纳入本次评估范围的应交税费 10 项，账面值 2,183,006.54 元，系所得税、房产税、
土地使用税等。对于应交税费，资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及
信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；取得了公司近期的纳税申报文件、抽
查了相关的会计凭证、向相关人员了解了公司税收的相关情况，并查阅了被评估单位
评估基准日最近一期的完税证明，以核实无误后的账面值确认评估值。
  应交税费评估值 2,183,006.54 元，无评估增减值。
  纳入本次评估范围的其他应付款 28 项，账面值 64,867,086.14 元，主要为应付咨
询费、党建费用、到期续借 2021 年国际港务发债等。资产评估专业人员将资产评估申
报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面
金额和相关会计凭证，并了解款项的形成原因，同时对大额款项实施了函证、抽凭等
程序，以核实无误后的账面值确认评估值。
  其他应付款评估值 64,867,086.14 元，无评估增减值。
  纳入本次评估范围的一年内到期的非流动负债共计 1 项，账面值 21,773,492.05 元，
系一年内到期的银行借款。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息
与被评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，查
明利率和利息支付情况，以核实无误后的账面值确认评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值 21,773,492.05 元。
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
   纳入本次评估范围的其他流动负债 1 项，账面值 2,152,730.31 元，主要为合同负
债对应的待转销项税。资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被
评估单位的财务及审计资料进行核对；核实了企业账面金额和有关会计凭证，以核实
无误后的账面值确认评估值。
   其他流动负债评估值 2,152,730.31 元，无评估增减值。
   纳入本次评估范围的长期借款 1 户，账面值 41,027,019.53 元，系被评估单位向工
商银行借入的期限在 1 年以上的借款。
   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；查阅了借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和
贷款利率，核实借款的真实性、完整性，核实评估基准日尚欠的本金余额。以核实无
误后的账面值确认评估值。
   长期借款评估值 41,027,019.53 元。
   纳入本次评估范围的递延收益共 2 项，账面值 7,511,100.00 元，系货运枢纽补链
强链项目产生的政府补助款。
   资产评估专业人员将资产评估申报明细表中的数据及信息与被评估单位的财务及
审计资料进行核对；查阅了款项产生的对应政策文件，了解各款项的形成机制，确认
款项未来没有被收回的可能后，将无须支付的款项评估为 0。
   递延收益评估值 0 元，评估减值 7,511,100.00 元，减值原因系相关款项已达到政
府补助条件，预计没有支付的可能所致。
   （4）评估结论
   在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，厦门嵩屿集装箱码头有限公司经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙） 审计后的股东全部权益（净资产）账面值为 184,720.81 万元，
经采用资产基础法评估后的评估值为 214,011.01 万元，增值 29,290.20 万元，增值率
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
  根据《重组管理办法》《26 号准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上
市公司董事会对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行审查后，认为：
  “一、评估机构的独立性
  公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次重组的评估机
构，承担本次重组的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与
公司、标的公司之间除本次重组正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在
除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  二、评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
  三、评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产
的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评
估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观和公正的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评
估目的具有相关性。
  四、评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要
的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具
有合理性。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商
确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，公司董事会认为，本次重组的评估机构具有独立性，其设定的评估假设前
提合理，选取的评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告所载评估结论
合理，本次重组的评估定价公允。”
（二）标的资产评估依据的合理性
  标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、
资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。在
此基础上，本次交易作价综合考虑了所在行业发展前景、标的公司历史年度经营业绩、
行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及竞争优势等内容详见重组报
告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”及
“三、本次交易标的核心竞争力及行业地位”。标的资产经营情况详见本独立财务顾
问报告“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”及重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”及“五、标的公司盈利能
力分析”。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势对评估的影响及管理层应对措施
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法
规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目
前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上
述变化不会影响本次标的资产评估的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核
心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出
现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
（四）相关指标对标的资产评估的影响及敏感性分析
  评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选
取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以标的公司评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价
值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。
（五）上市公司与标的公司协同效应分析
  标的公司属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属
优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务
与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，
进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务能力
和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市平台。
  考虑到本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从
谨慎性角度出发，标的资产评估及作价并未考虑上述因素。
（六）本次交易定价公允性分析
  根据中兴评估出具的《资产评估报告》（闽中兴评字（2025）第 AKL12029 号），
以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司经评估的股东全部权益价值为 882,566.21
万元。经交易各方协商一致，本次交易中标的公司股东全部权益作价 882,566.21 万元。
  根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0442 号），标的公司 2024 年
度实现的归属于母公司股东的净利润为 56,715.83 万元，截至 2025 年 3 月 31 日的归属
于母公司股东的所有者权益为 699,691.03 万元，据此计算本次交易中标的资产作价对
应的市盈率为 15.56 倍，市净率为 1.26 倍。
  标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，可比公司的选取范围参考 Wind 行业
分类中海港与服务分类下的 21 家 A 股上市公司，剔除与标的公司业务构成相差较大
的上市公司，根据公开市场数据，可比公司市盈率及市净率指标比较如下：
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
       证券代码               上市公司             市盈率（倍）        市净率（倍）
                   平均值                       16.85         1.04
              集装箱码头集团 100%股权                 15.56         1.26
注 1：市盈率＝（2025 年 3 月 31 日收盘价×总股本）÷2024 年归母净利润
注 2：市净率＝（2025 年 3 月 31 日收盘价×总股本）÷截至 2025 年 3 月 31 日归属于母公司所有
者权益
   如上表所示，标的公司市盈率低于可比上市公司市盈率的平均值，市净率与可比
上市公司市净率的平均值不存在显著差异。
   根据标的公司所处行业和业务特点，选取近年来同行业 A 股上市公司收购港口装
卸相关标的控股权且采用资产基础法结果定价的可比交易案例进行分析，相关情况统
计如下：
  证券代码            上市公司    评估基准日            收购资产名称          市净率
                         平均数                                 1.27
                    集装箱码头集团 100%股权                           1.26
数据来源：相关上市公司公告
   如上表所示，标的公司市净率略低于可比交易市净率的平均值，不存在显著差异。
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
  综上，从相对估值角度分析，本次交易定价处于市场合理水平，具有公允性。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的
影响
  评估基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
  标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为 882,566.21 万元，本次交易标的
公司的股东全部权益作价 882,566.21 万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在
差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  为本次交易之目的，公司聘请符合《证券法》规定的评估机构中兴评估出具了标
的公司评估报告。经审阅，上市公司独立董事认可上述中介机构出具的相关报告。
  公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体而言：
（一）评估机构的独立性
  公司聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次交易的评估机
构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与
公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在
除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产
中国国际金融股份有限公司                  独立财务顾问报告
的定价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评
估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观和公正的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评
估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要
的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具
有合理性。
  标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国
资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，标的资
产定价公允，未损害公司及中小股东利益。
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
               第六章 本次交易发行股份情况
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中涉及
股份发行的具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类及面值
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及认购方式
  本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团 70%
股权认购上市公司新增发行股份。
（三）定价基准日及发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）          交易均价的80%（元/股）
   定价基准日前20个交易日                   7.10              5.68
   定价基准日前60个交易日                   7.13              5.71
   定价基准日前120个交易日                  6.92              5.54
  经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.64 元/股
（原发行价格为 6.69 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 6.64 元/
股），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
均价的 80%。
   在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司拟
以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年
度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价
格由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。
   若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后
确定。
（四）发行股份的数量
   本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷
本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得
新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
   标的资产的交易价格为 617,796.35 万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的
交易对价为 525,126.90 万元，发行价格为 6.64 元/股，根据上述发行股份购买资产的发
行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数
量预计为 790,853,758 股。
   本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经深交所审核并经中国证
监会准予注册后确定。
（五）发行股份的上市地点
   本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
（六）锁定期安排
  交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份
发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长 6 个月。交易对方在本次发行股份及
支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
  若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提
交上市公司董事会、股东大会审议。
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司
本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
  自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标
的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国
际港务享有或承担。
（九）现金支付安排
  本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金
不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。上
市地点为深交所。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本
次募集配套资金发行的股份。
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名特定
投资者。
  最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国
证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性
文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确
定。
  上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
完成后上市公司总股本的 30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决
定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销
商协商确定。
     在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股
东按各自持股比例共同享有。
（二）募集配套资金用途及必要性
     本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、
支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：
                                                   单位：万元
序号             项目名称         拟投入募集资金金额         占募集资金总额的比例
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序号            项目名称              拟投入募集资金金额          占募集资金总额的比例
              合计                      350,000.00         100.00%
     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机
构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对
本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公
司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途
的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （1）厦门港多式联运智慧物流中心项目
     厦门港多式联运智慧物流中心项目（以下简称“智慧物流中心项目”）定位为东
南沿海规模最大的一体化、数智化综合临港物流枢纽及贸易供应链公共服务平台。将
承载多元集拼、跨境电商、国际贸易供应链、海铁联运等与全球产业链相关联的现代
服务，是厦门港从传统码头服务向临港供应链服务升级的主要载体。其所在的后井地
块紧邻厦门港集装箱核心港区海沧港区，分为海铁联运区、现代物流中心、全球集装
箱调运中心、亚太过境换箱基地、港口物流创新发展基地五大功能区。本次纳入募集
资金投资项目的是智慧物流中心项目的 3 个子项目：厦港多联中心-现代物流中心（一
期）项目（以下简称“现代物流中心（一期）项目”）、厦港多联中心-全球集装箱调
运中心项目（以下简称“全球集装箱调运中心项目”）和厦港多联中心-亚太过境换箱
基地项目（以下简称“亚太过境换箱基地项目”），具体情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
                                                                                 单位：万元
    序号                项目                          投资总额              拟投入募集资金金额
                 合计                                    107,376.36                 92,955.68
     现代物流中心（一期）项目为智慧物流中心项目的子项目，占地面积约 7.55 万平
方米，主要建设两座 3 层仓库、两座盘道及卸货平台、设备用房及配套设施等，建筑
面积约 12.27 万平方米，由标的公司控股子公司厦门海新智慧物流中心有限公司投资
建设运营。
     全球集装箱调运中心项目为智慧物流中心项目的子项目，占地面积约 4.98 万平方
米，建筑面积约 3,915 平方米，主要建设集装箱堆场、物流仓库等，项目由标的公司
控股子公司厦门海新国际联运枢纽有限公司投资建设运营。
     亚太过境换箱基地项目为智慧物流中心项目的子项目，占地面积约 3.74 万平方米，
建筑面积约 575 平方米，主要建设集装箱堆场、闸口等，项目由标的公司控股子公司
厦门海新亚太物流枢纽有限公司投资建设运营。
     现代物流中心（一期）项目总投资约 82,657.90 万元，拟投入募集资金 75,656.82
万元，计划分三年实施。
                                                                                 单位：万元
                                                      投资金额
序号          项目                                                                  募集资金投入
                       T1 年           T2 年            T3 年          合计
                                                                                  金额
          合计           37,263.80      30,262.73       15,131.36     82,657.90     75,656.82
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     全球集装箱调运中心项目总投资约 14,337.99 万元，拟投入募集资金 10,112.94 万
元，计划分两年实施。
                                                                    单位：万元
                                             投资金额
序号       项目
                   T1 年               T2 年           合计          募集资金投入金额
        合计          10,967.01             3,370.98   14,337.99       10,112.94
     亚太过境换箱基地项目总投资约 10,380.47 万元，拟投入募集资金 7,185.92 万元，
计划分两年实施。
                                                                    单位：万元
                                             投资金额
序号       项目
                   T1 年               T2 年           合计          募集资金投入金额
        合计           7,985.16             2,395.31   10,380.47        7,185.92
     现代物流中心（一期）项目、全球集装箱调运中心项目和亚太过境换箱基地项目
的内部收益率（税后）分别为 6.35%、6.19%和 6.37%，投资回收期分别为 16.12 年、
     本项目已取得建设用地的不动产权证书，并已取得厦门市海沧区科技和工信商务
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
局出具的《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》（厦海科工商外备〔2025〕33
号）、《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》（厦海科工商外备〔2025〕45 号）、
《厦门市企业投资项目备案证明（外资）》（厦海科工商外备〔2025〕46 号）。本项
目不涉及生产，无需办理环评。
  （2）码头设备更新改造项目
  为进一步提升标的公司装卸作业效率和码头运营能力，本次码头设备更新改造主
要为桥吊和龙门吊。
  本项目将新增及更新 7 台智能化桥吊和 22 台自动化龙门吊，预计本项目投资总额
为 76,500 万元，拟投入募集资金 76,500 万元。
  码头设备更新改造项目仅为设备更新替换，不产生直接收益。项目建设完成后，
将提高标的公司的业务处理能力、运营效率及码头装卸作业智能化水平，从而提升标
的公司核心市场竞争力。
  本项目不涉及相关审批或备案程序。
  （3）翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目
  翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目拟建设 5 个集装箱泊位，岸线总长度 1,864m，
满足多种船舶靠泊组合需求，可同时靠泊 4 艘 20 万吨级集装箱船舶或同时靠泊 2 艘 20
万吨级、1 艘 15 万吨级、1 艘 10 万吨级和 1 艘 1 万吨级集装箱船舶，码头设计年通过
能力 426 万标箱，采用自动化装卸工艺，工程项目总用地面积约 167.89 公顷。
  预计本项目投资总额约为 1,363,305 万元，拟投入募集资金 52,874.87 万元。本项
目预计建设期 4 年，达产期 6 年。
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                                                     单位：万元
  序号                项目             预计投资金额         募集资金投入金额
               合计                     1,363,305       52,874.87
  本项目的投资财务内部收益率（税后）为 4.97%，投资回收期（税后）为 17.0 年，
具备较好的经济效益。
  本项目已取得厦门市发展和改革委员会出具的《关于厦门港翔安港区 1#-5#集装箱
泊位工程核准的批复》（厦发改核准〔2023〕15 号）、厦门市自然资源和规划局出具
的《厦门港翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程建设项目用地预审与选址意见书》（用字第
泊位工程环境影响报告书的批复》（闽环评审〔2025〕4 号）。
  （1）落实福建省世界一流港口建设，打造厦门东南国际航运中心，提升港口竞争
力和影响力的需要
  厦门港作为福建省建设世界一流港口及东南国际航运中心的核心，承担重要角色。
本次募投项目的建设是深入贯彻世界一流港口建设要求，着力打造安全便捷、智慧绿
色、经济高效、支持有力、世界先进的港口。本次募投项目通过引入自动化装卸设备、
智能调度系统等，实现货物的快速装卸和流转，通过借助先进的物流技术和高效的运
营模式，提升港口作业能力和智能化水平。同时，高标准仓库群的建设，将吸引各类
临港物流企业入驻，形成产业集聚效应，充分释放厦门港集拼箱业务能力，助力厦门
港在全球航运网络中占据更重要的地位，推动厦门东南航运中心的建设，使其成为连
接国内外市场的重要物流枢纽。
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   （2）满足厦门港集装箱吞吐量增长，适应集装箱船舶大型化发展趋势，推动港城
融合发展的需要
   在全球贸易一体化和航运业不断升级的大背景下，国际集装箱枢纽港的建设已成
为提升地区航运竞争力的关键。本次募投项目的建设是顺应厦门港集装箱吞吐量增长
趋势，满足厦门港腹地对外贸易的增长需求，进一步加强厦门港的超大型集装箱船接
卸能力，推动港城融合发展的需要。
   根据中国证监会出具的《关于核准厦门港务发展股份有限公司非公开发行股票的
批 复 》 （ 证监 许 可 [2022]468 号）， 上市公 司 获准非公 开发行 人 民 币普通 股 A 股
行费用 10,715,877.92 元后，募集资金净额为 789,284,116.58 元。上述资金于 2022 年 7
月 22 日到账，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》
（容诚验字[2022]361Z0057 号）。
   截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金 787,345,545.30 元，已完成
募集资金项目投资，扣除上述累计已使用募集资金后，募集资金余额为 1,938,571.28
元，募集资金专用账户累计利息收入 3,469,481.01 元。上市公司根据相关规定将“拖
轮购置项目”的节余资金（包括利息收入）2,560,539.74 元用于永久性补充流动资金；
将“古雷港区北 1-2#泊位工程项目”及“补充流动资金项目”募集资金专用账户累计
利息收入结余的 2,847,512.55 元用于永久性补充流动资金，用于上市公司日常经营资
金需求。截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金账户余额为零。截至 2025 年 2 月 28
日，前次募集资金账户已全部销户完成。
   本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理办法》进行管理和使用。
该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集配
套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
   根据本次交易方案，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实
施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若
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本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款等方
式解决本次募集配套资金需求。
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               第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
   上市公司（甲方）与国际港务（乙方）于 2025 年 3 月 17 日签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”或“协议”）。
（二）交易价格及定价依据
   本次购买资产的标的资产为乙方持有的标的公司 70%股权。
   标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的公司 100%股
权截至基准日的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定
的评估值为依据。
（三）支付方式
   甲方以发行股份及支付现金的方式支付本次购买资产交易对价。最终现金对价和
股份对价的金额/数量将在标的资产的最终交易价格确定后，由双方另行签署补充协议。
   本次购买资产项下，甲方以发行股份的方式向乙方购买标的公司部分股权，其主
要内容如下：
   （1）发行方式
   本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
   （2）发行股份的种类和面值
   本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （3）发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为乙方，乙方以其所持标的公司相应股权为对价认购甲方新
增发行股份。
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   （4）定价基准日及发行价格
   本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2025 年
   根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
   经甲乙双方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易
的股份发行价格为 6.69 元/股。本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调
整。
   （5）发行数量
   本次购买资产项下甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新
增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
   最终发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格，由双方另行签署补充协议约
定。
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
   （6）滚存未分配利润安排
   上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照其持股比例共同享有。
   （7）锁定期安排
   乙方在本次交易项下取得的甲方新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交
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易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如
甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，乙方于本次交易项下取得的甲方新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
  本次发行完成后，乙方于本次交易项下取得的新增股份因上市公司送股、转增股
本等原因增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，乙方转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
  若中国证监会等监管机构对乙方本次交易项下取得甲方新增股份的锁定期另有要
求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事
会、股东大会审议。
  （8）上市地点
  上市公司本次购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市流通。
  本次购买资产项下，甲方以现金方式向乙方购买其所持有标的公司部分股权，具
体金额将根据标的资产最终交易价格确定，该等金额及具体支付安排由双方另行签署
补充协议约定。
  本次交易的现金对价来源包括募集配套资金、自有或自筹资金。本次配套融资的
结果不影响本次购买资产的实施；若本次配套融资未能成功实施或募集资金不足以支
付现金对价，甲方将以自有或自筹资金进行支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
迟的期间除外）内，乙方及标的公司应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标
的资产过户至甲方的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开
董事会及乙方作出股东决定，将甲方变更为标的公司股东，同时修改公司章程；促使
标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的工商变更登
记手续。
  办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时回应和协助。
双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，
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即为协议项下标的资产的交割日。
义务、承担股东责任。
名下。甲方具体工作包括但不限于：
  （1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
  （2）于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次购买资产项下新
增股份的发行及登记等手续；
  （3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续（如需）。
  办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  双方同意，标的公司在过渡期内发生的损益归属待标的公司相关审计、评估工作
完成后由双方另行签署补充协议约定。
（六）与资产相关的人员安排
  本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关
系的调整变更。
（七）合同的生效条件和生效时间
  协议及协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
  （2）乙方内部有权机构审议批准本次交易相关事宜；
  （3）有权国资监管机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；
  （4）有权国资监管机构批准本次交易相关事项；
  （5）深交所审核通过本次交易；
  （6）中国证监会对本次交易予以注册；
  （7）其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
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   协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（八）违约责任
满足和成就创造条件，非因协议双方的原因致使协议不能生效的，双方均不需要承担
责任。
证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足
额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见
到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权
利。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
   上市公司（甲方）与国际港务（乙方）于 2025 年 8 月 5 日签署《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
（二）交易价格及定价依据
   标的资产的交易价格：根据中兴评估出具、且经福建省国资委备案（备案编号：
评备（2025）7 号）的《厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评
字（2025）第 AKL12029 号），标的公司 100%股权截至基准日的评估值为 882,566.21
万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为
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（三）交易对价支付方式
   甲方以发行股份及支付现金的方式支付本次购买资产交易对价。根据标的资产的
交易价格，甲方向乙方支付股份对价为 5,251,268,953.12 元；甲方向乙方支付现金对价
为 926,694,516.88 元。
   根据《购买资产协议》及上市公司第八届董事会第九次会议决议，本次购买资产
的发行价格为 6.69 元/股。
   自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调
整。发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
   派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   上市公司 2024 年度股东大会已审议通过《厦门港务发展股份有限公司 2024 年度
利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.55 元（含税）。截至补充协议签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述
权益分派的影响，本次购买资产的发行价格调整为 6.64 元/股。
   本次购买资产项下甲方作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新
增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
   按本次购买资产的发行价格为 6.64 元/股计算，本次购买资产发行的股票数量为
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证监会予以注册的数量为准。
  自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次购买资产项下的现金对价按以下方式支付：
  甲方于本次购买资产项下标的资产过户之日起 10 个工作日内向乙方支付全部现金
对价的 30%，于本次配套募集资金到位并完成验资后 10 个工作日内，以配套募集资金、
自有或自筹资金（如配套募集资金不足）向乙方支付剩余未支付的现金对价；如本次
购买资产项下标的资产过户之日起 90 日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有或
自筹资金支付剩余未支付的现金对价。
（四）关于过渡期安排
（即标的公司 70%股权）在过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所
有者权益的增加或减少。
事务所对标的资产过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，审计费用由
双方共同承担。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割
审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日；或采取
双方届时认可的其他处理方式。
产对应的归属于母公司所有者权益增加部分由甲方以现金方式向乙方支付、标的资产
对应的归属于母公司所有者权益减少部分由乙方以现金方式向甲方支付。
意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）关于或有事项
  对于因本次重组交割日前事项导致的、在交割日后发生且金额累计超过 1,000 万
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元以上的标的公司及其子公司的负债及责任，包括但不限于应缴但未缴的税费及其滞
纳金等其他相关一切费用，违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关
行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，
由乙方按照其在本次交易前在标的公司的认缴出资比例承担，已在标的公司截至交割
审计基准日经审计的财务报表中足额计提的部分除外。为免疑义，前述约定不视为变
更或豁免乙方为本次重组自愿作出的关于标的公司及其子公司物业资产等事项的相关
承诺。
（六）附则
程序后，随《购买资产协议》同时生效。
法律效力。补充协议对《购买资产协议》项下相关事项重新约定或与《购买资产协议》
就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以补充协议的约定为准；补充协议未约定的或与
履行补充协议有关的其他事项以《购买资产协议》的约定为准，按照《购买资产协议》
中的相关条款执行。
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               第八章 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
  （1）标的公司控股股东及实际控制人
  国际港务持有集装箱码头集团 100%股权，为集装箱码头集团控股股东；福建省国
资委通过集装箱码头集团的间接控股股东福建省港口集团、港务控股、港务投资、国
际港务间接控制集装箱码头集团，为集装箱码头集团的实际控制人。
  （2）标的公司的子公司
  集装箱码头集团的子公司具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章 标的公司基
本情况”相关内容。
  （3）标的公司合营和联营企业
  厦门泛海联国际综合物流有限公司、厦门海沧保税港区集装箱查验服务有限公司
为集装箱码头集团的合营或联营企业。
  （4）报告期内其他与标的公司发生交易的关联方
         关联方名称                   关联关系
厦门港城物业服务有限公司             同受间接控股股东控制
厦门港务服务有限公司               同受间接控股股东控制
厦门港务海运有限公司               同受间接控股股东控制
厦门港务集团海龙昌国际货运有限公司        同受间接控股股东控制
福建电子口岸股份有限公司             同受间接控股股东控制
厦门港口开发建设有限公司             同受间接控股股东控制
厦门港鹭工程检测有限公司             同受间接控股股东控制
厦门港务工程有限公司               同受间接控股股东控制
厦门港务建设集团有限公司             同受间接控股股东控制
厦门自贸试验区电子口岸有限公司          同受间接控股股东控制
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
         关联方名称                      关联关系
海纳特电（厦门）新能源科技有限公司        同受控股股东控制
厦门港务置业有限公司               同受间接控股股东控制
厦门港城文旅传媒有限公司             同受间接控股股东控制
厦门海信升融资租赁有限公司            同受间接控股股东控制
福建东方海运有限公司               同受间接控股股东控制
厦门外代八方物流有限公司             同受间接控股股东控制
福建丝路海运运营有限公司             同受间接控股股东控制
中国福州外轮代理有限公司             同受间接控股股东控制
厦门港务运输有限公司               同受控股股东控制
厦门港务船务有限公司               同受控股股东控制
厦门海隆码头有限公司               同受控股股东控制
厦门外代国际货运有限公司             同受控股股东控制
厦门外轮理货有限公司               同受控股股东控制
厦门自贸片区港务电力有限公司           同受控股股东控制
石狮市华锦码头储运有限公司            同受控股股东控制
厦门港务物流有限公司               同受控股股东控制
厦门外理卫生检疫技术服务有限公司         同受控股股东控制
厦门外代航运发展有限公司             同受控股股东控制
厦门港务发展股份有限公司             同受控股股东控制
厦门港务物流保税有限公司             同受控股股东控制
福建港联捷物流科技有限公司            同受控股股东控制
厦门港华物流有限公司               同受控股股东控制
福州海盈港务有限公司               同受控股股东控制
漳州市古雷港口发展有限公司            同受控股股东控制
吉安港务发展有限公司               同受控股股东控制
三明港务物流有限公司               同受控股股东控制
中国厦门外轮代理有限公司             同受控股股东控制
厦门外代报关行有限公司              同受控股股东控制
厦门海鸿石化码头有限公司             同受控股股东控制
厦门港集兴运输有限公司              同受控股股东控制
吉安港务物流有限公司               同受控股股东控制
潮州港务发展有限公司               同受控股股东控制
厦门港务酒业有限公司               同受控股股东控制
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
           关联方名称                                 关联关系
厦门中油港务仓储有限公司                  同受控股股东控制企业之联营企业
厦门中联理货有限公司                    同受控股股东控制企业之联营企业
福建东南多式联运有限公司                  同受间接控股股东控制企业之合营企业
厦门港务生态农业有限公司                  同受间接控股股东控制企业之联营企业
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  ① 采购商品、接受劳务情况
                                                                 单位：万元
     关联方           关联交易内容     2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
厦门港务船务有限公司     搬运装卸                          -          3.93         18.86
厦门港务服务有限公司     搬运装卸                1,496.88         4,825.13       4,661.91
厦门港务海运有限公司     搬运装卸                1,488.32         4,148.11       6,358.92
厦门港务集团海龙昌国际货
               搬运装卸                  710.25         4,683.38       4,387.95
运有限公司
厦门港务运输有限公司     搬运装卸                3,376.03        14,209.10      14,321.69
厦门海隆码头有限公司     搬运装卸                    1.81             2.68           2.26
厦门外代国际货运有限公司   搬运装卸                   37.50          141.51          73.85
厦门外轮理货有限公司     搬运装卸                  346.97         1,657.08       1,620.27
石狮市华锦码头储运有限公
               搬运装卸                          -             -         78.72
司
福建电子口岸股份有限公司   工程劳务                   16.11          114.26          41.17
厦门港口开发建设有限公司   工程劳务                          -             -           1.88
厦门港鹭工程检测有限公司   工程劳务                          -        22.64               -
厦门港务工程有限公司     工程劳务                  249.35         4,039.47       2,584.45
厦门港务建设集团有限公司   工程劳务                          -             -           1.32
厦门自贸片区港务电力有限
               工程劳务                   67.56          446.05         338.18
公司
厦门自贸试验区电子口岸有
               工程劳务                    1.18           30.54            3.77
限公司
福建电子口岸股份有限公司   软件设备及维护                       -       101.91         120.86
厦门国际港务有限公司     软件设备及维护               489.28         1,844.69       1,812.21
厦门自贸试验区电子口岸有
               软件设备及维护                66.36          308.25          88.05
限公司
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
     关联方         关联交易内容        2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
福建丝路海运运营有限公司    软件设备及维护                       -       155.89               -
厦门港务生态农业有限公司    综合服务                          -          0.11              -
福建港联捷物流科技有限公
                综合服务                     0.10            0.55           0.28
司
厦门港城物业服务有限公司    综合服务                   63.18          248.13         243.73
厦门港口开发建设有限公司    综合服务                          -          0.85              -
厦门港鹭工程检测有限公司    综合服务                          -        23.30               -
厦门港务发展股份有限公司    综合服务                     8.64         153.41         159.76
厦门港务服务有限公司      综合服务                          -          1.06              -
厦门港务海运有限公司      综合服务                     9.06          16.88               -
厦门港务集团海龙昌国际货
                综合服务                     0.02               -              -
运有限公司
厦门港务控股集团有限公司    综合服务                          -          0.58              -
厦门港务运输有限公司      综合服务                     1.27            4.90              -
厦门港务置业有限公司      综合服务                     0.07            0.24           0.15
厦门海隆码头有限公司      综合服务                     1.81            6.65         15.39
厦门外理卫生检疫技术服务
                综合服务                          -          4.53              -
有限公司
厦门自贸片区港务电力有限
                综合服务                  101.82          304.73          75.54
公司
厦门港城文旅传媒有限公司    综合服务                          -        20.88               -
厦门外代航运发展有限公司    综合服务                     3.55          19.85          41.89
厦门港务酒业有限公司      商品                       2.85            9.49         12.99
厦门中油港务仓储有限公司    燃油                      62.11         302.38         177.13
厦门自贸片区港务电力有限
                电气服务费                1,462.43        6,338.67       5,956.86
公司
海纳特电（厦门）新能源科
                电气服务费                  26.09          108.37          39.00
技有限公司
           合计                       10,090.60       44,300.18      43,239.04
  ② 出售商品、提供劳务情况
                                                                  单位：万元
     关联方         关联交易内容        2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
福州海盈港务有限公司      管理劳务                   57.68          228.88         343.99
厦门泛海联国际综合物流有
                管理劳务                    11.19          58.05          67.39
限公司
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     关联方          关联交易内容        2025 年 1-3 月        2024 年度        2023 年度
厦门港务发展股份有限公司     管理劳务                          -              -          4.72
厦门海沧保税港区集装箱查
                 管理劳务                          -         16.47          29.71
验服务有限公司
福建东方海运有限公司       码头业务                  324.33           800.30         428.36
三明港务物流有限公司       码头业务                     0.01             0.07          0.13
厦门港华物流有限公司       码头业务                     4.97           93.68          98.31
厦门港务工程有限公司       码头业务                     0.40             1.68          0.01
厦门港务海运有限公司       码头业务                 1,111.83         4,675.56       4,249.05
厦门港务集团海龙昌国际货
                 码头业务                     0.05             0.34          1.15
运有限公司
厦门港务物流保税有限公司     码头业务                   42.58           234.30         186.67
厦门港务物流有限公司       码头业务                     9.14          453.49         351.35
厦门港务运输有限公司       码头业务                  117.92           552.04         509.73
厦门海隆码头有限公司       码头业务                     2.53          115.78          76.48
厦门外代国际货运有限公司     码头业务                     5.34           10.85           9.29
厦门外理卫生检疫技术服务
                 码头业务                     0.75                -          3.07
有限公司
厦门外轮理货有限公司       码头业务                          -           0.66          0.84
中国福州外轮代理有限公司     码头业务                     0.16             0.87              -
石狮市华锦码头储运有限公
                 码头业务                          -         61.62               -
司
厦门外代航运发展有限公司     码头业务                          -           0.57              -
厦门外代报关行有限公司      码头业务                          -           1.52              -
            合计                        1,688.88         7,306.73       6,360.25
  （2）关联托管、承包情况
  ① 标的公司受托管理
                                                                单位：万元
  委托方      受托方    受托资产类型
                                  托管收益                  益         益
        集装箱码头 福州海盈港务有限
 国际港务                                    0.47             1.89           1.89
          集团   公司经营托管
  ② 标的公司委托管理
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                                               单位：万元
  委托方    受托方    受托资产类型
                                托管支出                   出         出
集装箱码头集 厦门海隆码 厦门港务海翔码头
   团   头有限公司 有限公司经营托管
  （3）关联租赁情况
  ① 标的公司作为出租方
                                                                   单位：万元
     承租方名称      租赁资产种类        2025 年 1-3 月         2024 年度        2023 年度
中国厦门外轮代理有限公司    房屋租赁                    0.74                 -              -
厦门外理卫生检疫技术服务有限
               房屋租赁                     2.47              9.87          9.87
公司
福建港联捷物流科技有限公司   设备租赁                   14.86            88.76          28.19
福建港联捷物流科技有限公司   场地租赁                    6.47            38.85          30.67
福州海盈港务有限公司      设备租赁                    0.47              0.47
厦门泛海联国际综合物流有限公
               设备租赁                     6.37            14.87          45.76
司
厦门泛海联国际综合物流有限公
               场地租赁                   247.99           855.97         276.18
司
厦门港华物流有限公司      场地租赁                   25.46            24.24               -
厦门海隆码头有限公司      房屋租赁                    3.57            14.29          21.22
厦门港务物流保税有限公司    房屋租赁                   59.47           235.56         228.69
厦门海隆码头有限公司      设备租赁                   16.59            65.53         101.76
厦门海隆码头有限公司      场地租赁                1,228.57          4,968.81       6,286.66
厦门港务置业有限公司      场地租赁                    4.21                 -              -
厦门外轮理货有限公司      房屋租赁                    0.59              2.36          3.54
厦门港务服务有限公司      房屋租赁                    0.08                 -              -
厦门港务集团海龙昌国际货运有
               房屋租赁                     1.18              2.80          2.58
限公司
厦门中联理货有限公司      房屋租赁                    1.18              2.36          2.36
厦门港务运输有限公司      设备租赁                    4.78            11.95               -
漳州市古雷港口发展有限公司   设备租赁                          -         39.82               -
           合计                       1,625.05          6,376.51       7,037.48
  ② 标的公司作为承租方
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
               简化处理的
          租赁资产 短期租赁和      未纳入租赁
 出租方名称                                               承担的租赁
           种类             负债计量的                                 增加的使用
               低价值资产                 支付的租金           负债利息支
                          可变租赁付                                  权资产
               租赁的租金                                   出
                            款额
                费用
厦门港务控股集
          场地租赁   149.85
团有限公司
厦门港务运输有
          设备租赁    13.46
限公司
厦门国际港务有
          场地租赁   199.61
限公司
厦门海信升融资
          设备租赁                                          13.64
租赁有限公司
厦门国际港务有
          房屋租赁                                          10.35
限公司
        房屋及库
厦门港务控股集
        场设施租                                39.62        7.25     432.55
团有限公司
        赁
  （续上表）
               简化处理的
          租赁资产 短期租赁和      未纳入租赁
 出租方名称                                               承担的租赁
           种类             负债计量的                                 增加的使用
               低价值资产                  支付的租金          负债利息支
                          可变租赁付                                  权资产
               租赁的租金                                   出
                           款额
                 费用
厦门港务控股集
          场地租赁   599.40                    599.40
团有限公司
厦门港务运输有
          设备租赁    53.38                     58.67
限公司
厦门国际港务有
          房屋租赁    30.31                    470.37       36.48
限公司
厦门国际港务有
          场地租赁   763.10                    730.11
限公司
厦门海信升融资
          设备租赁                            3,180.77     245.36
租赁有限公司
        房屋及库
厦门港务控股集
        场设施租                               213.47       12.59
团有限公司
        赁
  （续上表）
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                简化处理的
          租赁资产种 短期租赁和             未纳入租赁
出租方名称                                                          承担的租赁
            类                     负债计量的                                   增加的使用
                低价值资产                          支付的租金           负债利息支
                                  可变租赁付                                    权资产
                租赁的租金                                            出
                                    款额
                 费用
厦门港务运输
          设备租赁           210.17                      244.65
有限公司
厦门港务控股
          场地租赁           599.40                      599.40
集团有限公司
厦门国际港务
          房屋租赁           -34.84                      187.99       41.65
有限公司
厦门国际港务
          场地租赁           760.09                      828.86
有限公司
厦门海信升融
资租赁有限公    设备租赁                                      3,599.34     475.42
司
厦门港务控股    房屋及库场
集团有限公司    设施租赁
  （4）关联担保情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司未接受关联方担保。标的公司内部单位担保情
况如下：
                                                                          单位：万元
 被担保单位名称         担保事项     授信额度          担保余额          授信/保证期限             担保单位
   新海达           借款担保     80,000.00     49,232.00                     集装箱码头集团
  （5）关联方资金拆借
  ① 标的公司拆入
                                                                          单位：万元
         本期拆入本        拆入本金余                                    本期列支利
 关联方                               起始日          到期日                        说明
           金            额                                        息
                                 别于 2024-1-
                  -    13,000.00               2025-8-29
国际港务                                                             638.38
                  -    20,000.00               2025-9-10
                                 于 2024-9-10
中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
        本期拆入本           拆入本金余                                  本期列支利
 关联方                                  起始日          到期日                       说明
          金               额                                      息
                                       续借
                    -    50,000.00 于 2024-8-20    2025-5-17
                                      续借
                    -    10,000.00 2024-10-16     2025-10-14
                    -    10,000.00 2024-11-29     2025-8-22
                                                                          集装箱码头
                                                                          集团对国际
国际港务        55,741.82    96,939.46    未约定          未约定             347.69
                                                                          港务应付股
                                                                          利
                    -     4,600.00 2024-10-14     2025-10-13                嵩屿码头拆
国际港务                                                                36.78
                    -     1,400.00 2024-10-17     2025-4-17                 入
                    -    35,500.00 2024-12-20 展   2025-6-18
国际港务                                    期                          240.85 新海达拆入
                    -    15,400.00 2024-10-14     2025-10-14
                                                                            海翔码头拆
港务控股                -     9,500.00   2024-1-1     2025-12-31        75.06
                                                                            入
                                                                            单位：万元
        本期拆入本           拆入本金余                                  本期列支
 关联方                                  起始日          到期日                       说明
          金               额                                     利息
                                   于 2024-1-16
                    -    13,000.00                 2025-3-8
                                   置换为短期
                                      拆借
国际港务                                                           2,928.50
                                   于 2024-8-20                            拆入
                                   置换为短期
                                      拆借
                                                                        集装箱码头集团
国际港务        41,197.64    55,637.07    未约定          未约定         1,304.78 对国际港务应付
                                                                        股利
国际港务                -         0.00   2023-3-9     2024-1-26        2.67 海润码头拆入
中国国际金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
        本期拆入本           拆入本金余                                   本期列支
 关联方                                   起始日          到期日                      说明
          金               额                                      利息
                    -     4,600.00 2024-10-14      2025-10-13
国际港务                                                             455.67 嵩屿码头拆入
                    -     1,400.00 2024-10-17      2025-4-17
                    -    35,500.00                  2025-1-1
国际港务                                 2024-1-1 展期                1,365.66 新海达拆入
                    -    15,400.00 2024-10-14      2025-10-14
港务控股                -    12,000.00     2024-1-1    2025-12-31    443.48 海翔码头拆入
                                                                             单位：万元
        本期拆入本           拆入本金余                                   本期列支
 关联方                                   起始日          到期日                      说明
          金               额                                      利息
国际港务
                                                                        集装箱码头集团
国际港务        33,439.43    33,439.43     未约定          未约定          328.99 对国际港务应付
                                                                        股利
国际港务         1,162.80     1,162.80     2023-3-9    2024-1-26      31.80 海润码头拆入
                    -    11,700.00 2021-11-12      2024-11-11    415.26
国际港务                               2022-5-14，                              嵩屿码头拆入
                    -    12,000.00 于 2023-5-13     2024-5-13     647.31
                                      展期
                    -    15,400.00 2021-10-21      2024-10-20
国际港务                                2022-8-19，                  1,626.17 新海达拆入
                    -    35,500.00 于 2023-1-9   2024-1-9
                                       展期
港务控股                -    16,447.82             2025-12-31        718.60 海翔码头拆入
  ② 标的公司归集至关联方的资金情况
                                                                             单位：万元
归集管理
  方  归集资金余
              本期归集利息 归集资金余额 本期归集利息 归集资金余额 本期归集利息
       额
国际港务    73,982.27        190.01       68,074.65      1,257.61    60,414.92     1,290.98
中国国际金融股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
归集管理
  方  归集资金余
              本期归集利息 归集资金余额 本期归集利息 归集资金余额 本期归集利息
       额
港务控股         2,053.70          7.00    7,864.55             9.40        505.77         9.48
 合计      76,035.97         197.01     75,939.20      1,267.01      60,920.69        1,300.46
  （6）关联方资产转让
                                                                                  单位：万元
       关联方               关联交易内容          2025 年 1-3 月         2024 年度            2023 年度
厦门国际港务有限公司              设备转让                            -           20.00                  -
厦门港务控股有限公司              设备转让                      232.03                  -         1,195.87
厦门国际港务有限公司              海域使用权                      68.11                  -                -
                 合计                               300.14            20.00           1,195.87
  （7）关联方股权转让
股权，2023 年 9 月向港务控股购买厦门港务海翔码头有限公司 100%的股权，2025 年
  （8）其他关联方交易
  集装箱码头集团子公司厦门港务海通码头有限公司向关联方厦门海信升融资租赁
有限公司通过融资租赁的方式租赁设备，各期租赁支付租金详见关联方租赁情况披露。
其中部分租赁于 2024 年到期转固定资产的原值 7,911.27 万元、累计折旧 2,329.46 万元，
账面净值金额 5,581.81 万元。
  集装箱码头集团子公司厦门海沧新海达集装箱码头有限公司向关联方厦门海信升
融资租赁有限公司通过融资租赁的方式租赁设备，各期租赁支付租金详见关联方租赁
情况披露。2025 年租赁到期转固定资产的原值 9,529.72 万元、累计折旧 2,063.27 万元、
账面净值金额 7,466.45 万元。
  （1）应收项目
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                                            单位：万元
 项目名称          关联方
                                日             日              日
其他应收款   福建港联捷物流科技有限公司                10.13         3.44         12.38
其他应收款   福州海盈港务有限公司                  241.16      183.84         175.92
        厦门泛海联国际综合物流有限
其他应收款                                  7.69           -              -
        公司
其他应收款   厦门港务服务有限公司                     0.09           -              -
其他应收款   厦门港务工程有限公司                     0.17        0.35              -
其他应收款   厦门港务海运有限公司                        -        0.35              -
        厦门港务集团海龙昌国际货运
其他应收款                                  1.37        0.23           0.02
        有限公司
其他应收款   厦门港务建设集团有限公司                   0.69        0.69           0.69
其他应收款   厦门港务控股集团有限公司               9,488.78   13,786.23       3,524.45
其他应收款   厦门港务物流保税有限公司                   2.44        0.38           4.24
其他应收款   厦门港务物流有限公司                   11.88            -              -
其他应收款   厦门港务运输有限公司                   20.68       13.50            4.59
其他应收款   厦门国际港务有限公司                73,982.27   68,076.62      60,414.92
其他应收款   厦门外轮理货有限公司                     0.64           -              -
其他应收款   厦门中联理货有限公司                     1.43           -              -
        厦门自贸片区港务电力有限公
其他应收款                                65.02       65.02          65.02
        司
其他应收款   漳州市古雷港口发展有限公司                45.00       45.00               -
其他应收款   中国厦门外轮代理有限公司                   0.14        0.00           0.04
        厦门海沧保税港区集装箱查验
其他应收款                                     -           -           7.02
        服务有限公司
其他应收款   厦门海隆码头有限公司                        -           -         24.72
其他应收款   潮州港务发展有限公司                     0.00        0.00           1.80
应收账款    福建东方海运有限公司                     4.09        6.62           3.03
应收账款    福州海盈港务有限公司                     1.02           -              -
应收账款    吉安港务发展有限公司                        -        0.50              -
应收账款    三明港务物流有限公司                        -        3.00              -
        厦门泛海联国际综合物流有限
应收账款                                202.54            -              -
        公司
应收账款    厦门港务海运有限公司                 3,250.46    2,301.20       3,424.18
应收账款    厦门港务物流保税有限公司                   2.15      17.32               -
应收账款    厦门港务物流有限公司                        -      18.14               -
应收账款    厦门海隆码头有限公司                 2,788.14    1,922.05       2,447.33
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
 项目名称          关联方
                                 日             日              日
应收账款     厦门外代国际货运有限公司               3,928.71    2,200.35        601.25
应收账款     中国福州外轮代理有限公司                   0.03        0.11              -
应收账款     中国厦门外轮代理有限公司               2,806.83    2,040.35       1,951.89
预付账款     厦门中油港务仓储有限公司                      -        7.40           8.42
长期应收款    厦门海信升融资租赁有限公司              1,768.47    1,768.47       1,768.47
一年内到期的
       厦门海信升融资租赁有限公司                       -           -        441.60
长期应收款
合计                                 98,632.02   92,461.16      74,881.98
     （2）应付项目
                                                            单位：万元
 项目名称          关联方
                                日             日              日
合同负债     吉安港务发展有限公司                    1.47        0.94            1.00
合同负债     三明港务物流有限公司                    3.03        0.07            0.13
合同负债     厦门港务工程有限公司                    0.03        0.03               -
合同负债     厦门港务物流保税有限公司                 11.72        6.45            6.75
合同负债     厦门港务物流有限公司                   37.24       16.32          33.38
合同负债     厦门港务运输有限公司                       -        2.79               -
         厦门自贸片区港务电力有限公
合同负债                                   0.00        0.00               -
         司
合同负债     中国厦门外轮代理有限公司                 15.01        9.66          10.40
合同负债     吉安港务物流有限公司                       -            -           0.20
其他应付款    福建电子口岸股份有限公司                 24.47       23.83          16.07
其他应付款    福建省港口集团有限责任公司                 0.01            -              -
其他应付款    福建丝路海运运营有限公司                     -            -         65.00
         厦门泛海联国际综合物流有限
其他应付款                                     -       74.64          70.91
         公司
其他应付款    厦门港城文旅传媒有限公司                     -       37.68          18.07
其他应付款    厦门港华物流有限公司                   16.80       16.80          16.80
其他应付款    厦门港务发展股份有限公司                  5.30       55.10          62.96
其他应付款    厦门港务工程有限公司                  177.60       11.00          18.74
         厦门港务集团海龙昌国际货运
其他应付款                                  0.20        0.34            0.20
         有限公司
其他应付款    厦门港务建设集团有限公司                120.64            -        148.83
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
 项目名称          关联方
                               日             日              日
其他应付款   厦门港务控股集团有限公司                       -            -      89,023.95
其他应付款   厦门港务物流保税有限公司                    3.50         3.50           3.50
其他应付款   厦门港务物流有限公司                      5.00         5.00           5.00
其他应付款   厦门港务运输有限公司                      5.72         5.81           2.37
其他应付款   厦门国际港务有限公司                200,970.25   171,706.56     147,877.93
        厦门海沧保税港区集装箱查验
其他应付款                                   0.03         0.06              -
        服务有限公司
其他应付款   厦门海隆码头有限公司                      1.18            -              -
其他应付款   厦门外代八方物流有限公司                    1.00         1.00           1.00
其他应付款   厦门外代国际货运有限公司                    1.18         1.18           2.54
        厦门外理卫生检疫技术服务有
其他应付款                                   0.86         2.06           0.86
        限公司
其他应付款   厦门外轮理货有限公司                      0.70         2.20           2.50
其他应付款   厦门中联理货有限公司                      1.09         0.85           0.65
其他应付款   厦门中油港务仓储有限公司                    5.08         2.98              -
        厦门自贸片区港务电力有限公
其他应付款                                  70.86        53.89          36.72
        司
        厦门自贸试验区电子口岸有限
其他应付款                                  46.97        31.69           6.74
        公司
其他应付款   中国厦门外轮代理有限公司                       -         0.45           0.45
其他应付款   厦门海鸿石化码头有限公司                       -         2.41              -
其他应付款   厦门港集兴运输有限公司                     0.50         0.50           0.50
一年内到期的
       厦门港务控股集团有限公司                 9,676.10    12,105.74        312.60
非流动负债
一年内到期的
       厦门国际港务有限公司                      54.09      222.87       12,296.34
非流动负债
一年内到期的
       厦门海信升融资租赁有限公司                 174.35       763.77        1,163.12
非流动负债
应付股利    厦门港务建设集团有限公司                       -            -          16.17
应付股利    厦门国际港务有限公司                 96,939.46    55,637.07      33,439.43
应付账款    福建电子口岸股份有限公司                   20.73        40.96          27.42
        海纳特电（厦门）新能源科技
应付账款                                    8.19        12.15           8.59
        有限公司
应付账款    厦门港城文旅传媒有限公司                       -         4.94              -
应付账款    厦门港城物业服务有限公司                   49.66        16.80          42.84
应付账款    厦门港鹭工程检测有限公司                   22.64        22.64              -
应付账款    厦门港务发展股份有限公司                    7.41        55.33          54.08
应付账款    厦门港务服务有限公司                   780.99       571.41         638.34
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 项目名称          关联方
                               日             日              日
应付账款    厦门港务工程有限公司                 293.32       514.48       1,062.59
应付账款    厦门港务海运有限公司                7,207.84    4,656.64       9,535.50
        厦门港务集团海龙昌国际货运
应付账款                               591.65     1,157.00         860.11
        有限公司
应付账款    厦门港务建设集团有限公司              2,968.40    2,670.43       1,408.52
应付账款    厦门港务控股集团有限公司              5,774.44    5,717.10       5,717.10
应付账款    厦门港务运输有限公司                2,900.89    3,042.91       2,843.81
应付账款    厦门国际港务有限公司                 679.61            -              -
应付账款    厦门海隆码头有限公司                       -           -           1.60
应付账款    厦门外代国际货运有限公司                     -           -          73.85
应付账款    厦门外轮理货有限公司                 141.31       252.92         214.06
应付账款    厦门中油港务仓储有限公司                21.91         2.78          76.66
        厦门自贸片区港务电力有限公
应付账款                              1,136.08      678.79         916.27
        司
        厦门自贸试验区电子口岸有限
应付账款                                36.88        59.60          15.76
        公司
应付账款    厦门港务船务有限公司                       -           -          10.00
应付账款    石狮市华锦码头储运有限公司                    -           -          83.44
预收账款    福建东南多式联运有限公司                  0.15           -              -
预收账款    吉安港务发展有限公司                    0.83        0.98              -
预收账款    三明港务物流有限公司                    2.00        3.84              -
预收账款    厦门港务物流保税有限公司                19.82        79.29          80.83
预收账款    厦门港务运输有限公司                    0.30        0.30              -
预收账款    厦门海隆码头有限公司                 175.00       700.00              -
预收账款    中国厦门外轮代理有限公司                55.58        58.69              -
预收账款    厦门港集兴运输有限公司                   1.75        2.00              -
租赁负债    厦门港务控股集团有限公司               279.79            -              -
租赁负债    厦门国际港务有限公司                       -      756.59         779.07
租赁负债    厦门海信升融资租赁有限公司              137.25       181.65       2,487.34
其他流动负债 吉安港务发展有限公司                     0.09        0.06           0.06
其他流动负债 三明港务物流有限公司                     0.18        0.00           0.01
其他流动负债 厦门港务工程有限公司                     0.00        0.00              -
其他流动负债 厦门港务物流保税有限公司                   0.70        0.39           0.40
其他流动负债 厦门港务物流有限公司                     2.23        0.98           2.00
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
 项目名称          关联方
                                日             日              日
其他流动负债 厦门港务运输有限公司                           -         0.17              -
         厦门自贸片区港务电力有限公
其他流动负债                                   0.00         0.00              -
         司
其他流动负债 中国厦门外轮代理有限公司                      0.90         0.58           0.62
其他流动负债 吉安港务物流有限公司                           -            -           0.01
其他非流动负
       厦门港务控股集团有限公司                         -            -      16,502.19
债
其他非流动负
       厦门国际港务有限公司                           -            -      19,752.00
债
合计                                 331,689.96   262,067.64     347,856.88
（二）标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性
     报告期内，标的公司存在向关联方提供装卸、管理服务、码头租赁的情况，主要
系根据港口行业的产业链经营特点，标的公司通常作为相关港口资源的持有主体，以
自身地理优势和业内实力优势向关联方提供上述服务。该类关联销售能有效节约作业
时间，提高作业效率和服务体验，有利于促进业务协同发展，具有商业合理性和必要
性。
     由于标的公司所在港口行业的特性，标的公司与关联方的交易主要基于长期历史
合作、由客户直接委托标的公司作为供应商而进行。本着充分利用港区资源、实现港
区内协同发展的原则，标的公司与关联方合作并签订了相关协议，协议定价遵循公平、
公开、公正原则，遵照交通运输部、国家发改委《港口收费计费办法》，以询价、竞
争性谈判和市场交易价格协商等方式确定，或以实际成本加合理利润协商确定，上述
关联交易定价具备公允性。
     （1）采购码头辅助业务、工程施工等服务
     报告期内，标的资产存在向关联方采购码头辅助业务、工程施工等服务的情况。
具备相关资质的关联方公司与标的公司长期合作，并具有地理区位优势，该类关联采
购能有效节约时间成本，提高经营效率，因此上述关联采购具有合理性和必要性。标
的公司基于公平、公开、公正原则以竞争性谈判和协商定价等方式确定价格，上述关
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
联交易定价具备公允性。
  （2）采购电力、燃油、资产租赁等资源和服务
  报告期内，标的公司存在向关联方采购电力、燃油、租赁资产等服务的情况，主
要系标的公司所在港区内具有电力供应、燃油供应、港口资产等能力的供应商较为稀
缺，为降本增效，提高生产效率和协同效应，标的公司向关联方采购所需资源及服务，
该类关联采购具有合理性和必要性。该类关联采购定价基于关联方实际成本并结合市
场交易价格综合确定，具备公允性。
（三）本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
  根据上市公司 2024 年年报、2025 年 1-3 月财务报表及容诚出具的《备考审阅报
告》，假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的
关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                                   单位：万元
   项目
           交易前              交易后（备考）             交易前            交易后（备考）
关联销售金额           6,247.35            3,622.73     24,479.50          14,431.17
营业收入           432,716.28          493,979.62   2,214,686.42       2,455,138.67
关联销售占比             1.44%               0.73%          1.11%              0.59%
关联采购金额           6,096.13           10,987.32     31,449.81          52,089.57
营业成本、销售
费用及管理费用        418,976.23          459,760.27   2,183,313.17       2,355,454.69
金额
关联采购占比             1.46%               2.39%          1.44%              2.21%
  本次重组完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购
商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。根据容诚出具的《备考审阅报告》，
通过本次交易，2024 年及 2025 年 1-3 月上市公司关联销售占比较交易前下降，关联采
购占比略有增加。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公
司的关联交易，而标的公司因业务需要，仍需要向关联方采购部分码头辅助服务、工
程建设、电力、燃油、租赁资产等日常业务经营所必须的商品及服务，该部分关联交
易具备商业合理性，定价具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  综上，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影
响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易
将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的
要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合
理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
  为进一步规范本次交易后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，国际港务、港务投资、港务控股、福建省港口集团将履行本次交易作出的
《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
  国际港务、港务投资承诺内容如下：
  “1、本次重组完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必
要的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其
他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺
人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定
价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任
何形式的担保。
市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行
规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。”
  港务控股、福建省港口集团承诺如下：
的关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他
持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人
权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价
原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
市公司及其子公司除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行
规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
成一切损失和后果的，本承诺人承担赔偿责任。”
二、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况及解决措施
  报告期内上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链
业务，随着 2021 年福建省港口整合，福建省港口集团成为上市公司间接控股股东，其
下属部分企业所从事的业务与上市公司存在一定重合。为避免与上市公司的同业竞争，
福建省港口集团于 2021 年 2 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施
  本次交易的标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务，即本次交易项下控股
股东向上市公司注入港口业务资产，该等业务资产将与上市公司现有散杂货码头装卸
与堆存业务形成协同效应，有利于进一步促进和推动上市公司港口业务的发展。本次
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交易完成后，上市公司仍将主要从事码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业
务，基于本次交易前福建省港口集团下属企业的业务布局，部分企业与上市公司主营
业务仍存在一定重合，但本次交易未导致上市公司控制权发生变更，亦未导致福建省
港口集团下属企业构成及其总体业务格局发生变更，本次交易不会导致上市公司新增
重大不利影响的同业竞争。
     除上市公司及标的公司外，截至本独立财务顾问报告签署日，福建省港口集团下
属其他实际开展码头装卸与堆存业务企业情况如下表所示：
   福建省港口集
序号 团一级控股企        码头运营企业              主营业务     港区位置
      业
             华富（福州）江阴码头发展有限公
             司
             福建省石门澳港口建设发展有限公 煤炭、液氨仓储
             司               及装卸
                                    港口服务、资产
                                    租赁
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   福建省港口集
序号 团一级控股企        码头运营企业               主营业务      港区位置
      业
                                    港口服务、资产
                                    租赁
                                    港口运营、道路
                                    运输、矿山开采
                                    码头装卸、仓
                                    铁联运
                                    码头装卸、仓
                                    铁联运
                                    码头装卸、仓
                                    铁联运
                                    码 头 装 卸 、 仓 福州港三都澳港区、
                                    储、物流        三沙港点、白马港区
                                    码头装卸、仓
                                    设
                                              福州港三都澳港区、
                                              沙埕港区
                                    沥青仓储、物
                                    运营
     本次交易将福建省港口集团厦门港内隶属于港务控股的码头装卸与堆存业务置入
上市公司，是福建省港口集团优化省内港口资源配置、向上市公司置入具有协同效应
优质资产的重要举措。虽本次重组完成后，上市公司与福建省港口集团下属企业在港
口业务方面仍存在一定重合，但该等业务重合系基于本次交易前福建省港口整合、上
市公司控制权变更之特殊背景所产生。为维护上市公司及中小股东利益，避免同业竞
争问题对上市公司造成不利影响，福建省港口集团出具如下《关于避免同业竞争的承
诺函》：
     “1、本承诺人及本承诺人控制的除厦门港务以外的其他下属企业积极避免与上市
公司同业竞争，保证严格遵守法律、法规和规范性文件，不利用控股地位谋取不当利
益或进行利益输送，不从事损害上市公司及其中小股东合法权益的行为；本承诺人将
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各下属企业，由其根据
自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务，不会利用控股地位促使控制
的各下属企业作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定。
法规及监管规则允许的前提下，在调整条件满足后 5 年内，通过委托管理、资产重组、
股权转让、资产出售、业务调整、合资经营或其他合法方式解决同业竞争问题。调整
条件为如下任一情形：（1）相关经营性资产经审计的加权平均净资产收益率（以扣除
非经常性损益前后净利润的孰低值为计算依据）不低于厦门港务 2024 年度的加权平均
净资产收益率；相关经营性资产权属清晰、资产合规完整，不存在重大违法行为、重
大偿债风险、重大诉讼或仲裁等影响上市公司持续经营能力的事项。（2）符合公司战
略发展规划，经上市公司与本承诺人协商一致，并履行相关内外部决策审批程序。
具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。
偿。
司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
  此外，国际港务、港务投资、港务控股作为上市公司直接、间接控股股东分别出
具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：
  “1、本承诺人未来将不会新增与上市公司主营业务相同或类似的业务或经济活动。
用法律法规及监管规则允许的前提下，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收
购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企
业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途
径对相关业务资产进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排，但本函所列终止情形除外。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
偿。
司的控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
               第九章 独立财务顾问核查意见
一、前提假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
  （二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告等文件真实可靠，
该等文件所依据的假设前提成立；
  （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合
法；
  （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
  （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势
不会出现恶化；
  （六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟购买的标的资产为集装箱码头集团 70%股权。集装箱码头集团主营集
装箱码头装卸与堆存业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“G55 水上运输业”。根据国家发展和改革
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政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受
到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和
行政法规的情形。本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
  本次交易前，福建省港口集团为上市公司间接控股股东，并通过港务控股、港务
投资、国际港务间接控制标的公司。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子
公司，上市公司间接控股股东仍为福建省港口集团。本次交易前后，上市公司和标的
公司实际控制权未发生变更。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国家反垄断执法机构申
报经营者集中。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
  本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不涉及外
商投资、对外投资的情形。本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的
规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  根据《证券法》《上市规则》等法律法规规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。
  本次交易完成后上市公司的股权结构详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影
响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过 4 亿元，上市公司社会公众持股
比例不低于 10%，符合《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
情形
   （1）标的资产的定价
   根据中兴评估出具的《资产评估报告》，本次交易以 2025 年 3 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产
基础法评估结果作为最终评估结论。上述评估报告已经福建省国资委备案，集装箱码
头集团采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为 882,566.21 万元。标的资产的
最终交易作价以上述评估报告所载评估结果为参考依据，经交易双方友好协商，标的
公司 70%股权的交易价格确定为 617,796.35 万元。
   本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利益。上
市公司董事会、独立董事认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估定价公
允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
   （2）发行股份的定价
   经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.64 元/股
（原发行价格为 6.69 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 6.64 元/
股），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司拟
以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年
度权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价
格由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。
   上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价公平、合理，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
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  综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为集装箱码头集团 70%股权。交易对方拥有标的资产的完整
权利，标的资产权属清晰，不存在资产质押、冻结、司法查封等权利受限和其他影响
权利转移的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
  综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易将控股股东
下属的港口优质资产注入上市公司，有利于进一步完善上市公司主营业务结构，将上
市公司打造为覆盖码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链等多个细分业务领域
的综合性现代港口物流服务商。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为进一步规范关联交易及避免同业竞争，上市公司直接及间接控股股东已出具《关于
规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、
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资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》建立了完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小
股东的合法权益。
  综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资
委。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司的控股
股东和实际控制人亦未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条之有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
报告
  容诚已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（容诚审字[2025]361Z0037 号）。上市公司最近一年及一期不存在被
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
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因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司财务状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经
营能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后，上市公司的主要财务指标
对比情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的
影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
公平的关联交易
  （1）同业竞争
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，实现港务控股下属港
口资产整合。本次交易前后的同业竞争具体情况详见本独立财务顾问报告“第八章 关
联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。本次交易完成后，上市公司控股股东与实
际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
会新增重大不利影响的同业竞争。
  （2）关联交易
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围。本次交易对上市公司关联交
易的影响，具体详见本独立财务顾问报告“第八章 关联交易与同业竞争”之“一、关
联交易”。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为集装箱码头集团 70%股权。本次交易的标的资产为权属清
晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的过户或者转移
不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易相关
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方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份
购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适
用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行
股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，不超过本次交易中发行
股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资
产后上市公司总股本的 30%，符合《重组管理办法》第四十五条及《证券期货法律适
用意见第 12 号》的规定。
  本次募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于厦门港多式联运智慧物流中心项
目、码头设备更新改造项目、翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目、支付本次交易现金
对价和补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%或募
集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》之规定。
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（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁
定承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“二、本次交
易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。
（六）上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
  上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
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  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。”
  综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
（七）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
  上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于厦门港多式联运智慧物
流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区 1#-5#集装箱泊位工程项目、支付本次
交易现金对价和补充流动资金。具体用途详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易
发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”。
本次募集配套资金的用途符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（八）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金。特定对象包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合
法投资者等。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（九）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于本次募集配套
资金定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低
于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格
将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主
承销商根据竞价结果协商确定。
  本次募集配套资金的价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五
十八条的规定。
（十）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定
  本次募集配套资金向不超过 35 名特定对象所发行的股份自发行结束之日起 6 个月
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内不得转让。发行结束后，若发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦将遵守上述约定。若
上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金所发行股份的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
（十一）本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等相关法律法
规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《监管
指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在重组报告书中详细披露
了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对本次交易可能无法获得批准
或注册的风险作出了特别提示；
转让的情形，也不存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；
保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；
重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独
立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的
关联交易。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条之规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易所涉及的标的资产交易作价，以经符合《证券法》规定的资产评估机构
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出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协
商确定。
  上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构及其经办人员与标的公司、交易
对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及作
价情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价方式合理，未损害上市公
司和中小股东利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价之一。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次
会议决议公告日，即 2025 年 3 月 17 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）          交易均价的80%（元/股）
   定价基准日前20个交易日                   7.10              5.68
   定价基准日前60个交易日                   7.13              5.71
   定价基准日前120个交易日                  6.92              5.54
  经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.64 元/股
（原发行价格为 6.69 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 6.64 元/
股），不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易
均价的 80%。
  在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有
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派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定进行相应调整。
股份有限公司 2024 年度利润分配方案及 2025 年中期分红规划的议案》，上市公司以
截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 741,809,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 40,799,527.84 元。上市公司 2024 年年度
权益分派方案已实施完毕，因此上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格
由 6.69 元/股调整为 6.64 元/股。
   若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经中国证监会准予注册后
确定。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
   （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
   本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为 6.64 元/股（原
发行价格为 6.69 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 6.64 元/股），
不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的
   （2）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
   本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会、股东大会审议通过，并经
独立董事专门会议审议通过，上市公司董事会、股东大会审议本次交易的定价方案时
关联董事、关联股东已回避表决，切实保障了上市公司及中小股东的利益。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式
合理，符合相关法律、法规的规定。
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  根据《注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前上市公司最近一期
经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核
通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事
会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确
定。
  上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规
定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
  公司聘请中兴评估作为本次重组的评估机构，承担本次重组的评估工作。评估机
构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次重组正常业
务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产
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的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行
了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观和公正的原则，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评
估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估实施了必要
的评估程序，选取的评估方法适当，评估依据符合标的公司的实际情况，评估结论具
有合理性。
  标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具
并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商
确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2024 年 1 月 1 日完成，2024 年度归属于
母公司所有者的净利润为 59,595.11 万元，较本次交易前增长 39,625.86 万元，增长率
为 198.43%。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将提升，盈利
能力将增强。
  此外，本次交易募集配套资金有利于厦门港务改善现金流，为提升码头装卸与堆
存、港口配套服务与综合供应链业务提供资金支持。
  标的公司属于厦门港核心的集装箱码头经营主体，通过本次交易，国际港务下属
优质港口资产注入上市公司，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务
与综合供应链业务具有显著的协同效应。本次交易有助于上市公司完善主营业务结构，
进一步整合客户资源，扩大业务规模及市场份额，从而增强上市公司的综合服务能力
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
和市场竞争力，加快建成服务海丝、引领两岸的全国领先港口物流运营上市平台。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
  根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
资产构成的影响如下所示：
                                                                      单位：万元
       项目                      本次交易后                                本次交易后
               本次交易前                              本次交易前
                               （备考合并）                              （备考合并）
      流动资产       633,863.93         788,100.70       598,672.73        711,070.02
  非流动资产          698,887.41       1,942,151.33       705,270.29       1,942,223.42
      资产总计      1,332,751.34      2,730,252.04      1,303,943.02      2,653,293.44
      流动负债       528,242.71         896,607.98       507,320.68        805,912.64
  非流动负债          157,367.29         310,431.85       156,624.73        310,277.45
      负债合计       685,610.00       1,207,039.83       663,945.41       1,116,190.09
  资产负债率             51.44%               44.21%         50.92%            42.07%
  同行业上市公司资产负债率情况如下：
                                                                          单位：%
       公司名称        2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
上港集团                             29.78                 30.49                33.10
宁波港                              26.37                 24.22                28.16
青岛港                              26.03                 25.43                26.07
招商港口                             36.08                 36.40                36.76
广州港                              51.68                 53.04                52.09
天津港                              24.82                 26.38                27.22
辽港股份                             26.49                 27.40                24.18
北部湾港                             44.53                 44.60                52.54
盐田港                              23.49                 24.34                32.97
平均数                              32.14                 32.48                34.79
中位数                              26.49                 27.40                32.97
集装箱码头集团                          38.06                 34.15                36.53
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，略高于同行业上市公司资产
负债率水平。标的公司经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融
资渠道无法满足自身经营发展的情形。预计本次交易后，上市公司整体资产规模有所
提升，且标的公司将进一步完善上市公司港口综合服务产业链，增强上市公司资产规
模和融资能力，因此本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。
（三）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
  报告期各期末，标的公司商誉账面原值均为 21,633.34 万元，系合并厦门国贸码头
有限公司及厦门象屿新创建码头有限公司形成的商誉。标的公司根据资产或资产组的
预计未来现金流量的现值确定可收回金额。标的公司管理层根据过往表现及其对市场
发展的预期预计未来现金流量，同时根据加权平均资本成本转化为税前折现率，作为
计算未来现金流现值所采用的税前折现率。根据减值测试结果，其可收回金额高于其
账面价值，因此未确认减值损失。
  本次交易系同一控制下的企业合并，不产生商誉。交易完成后，上市公司商誉合
计金额 23,998.81 万元，占交易后 2025 年 3 月 31 日上市公司备考总资产和归属于母公
司净资产的比例分别为 0.88%和 2.42%。本次交易后，上市公司商誉金额占资产比重
较低，商誉减值带来的风险较低。
（四）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，
对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  通过本次交易，将国际港务下属优质港口资产注入上市公司，有助于上市公司完
善港口业务布局，整合客户资源，扩大业务规模和市场份额，巩固和提升行业竞争地
位。
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理
范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，推
动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升上市公司抗风险能力
及综合竞争实力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
   根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                             单位：万元
   项目                    交易后                                     交易后
           交易前                        变动率           交易前                      变动率
                        （备考）                                    （备考）
总资产       1,332,751.34 2,730,252.04      104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44    103.48%
总负债        685,610.00 1,207,039.83        76.05%   663,945.41 1,116,190.09     68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       432,791.56    493,979.62       14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67    10.86%
净利润          7,199.01     23,244.49      222.88%    24,606.14    87,085.18    253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                    同比下降，                                  同比下降，
资产负债率         51.44%        44.21% 下降 14.06 个         50.92%       42.07% 下降 17.38 个
                                       百分点                                    百分点
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，预计标的公司未来的
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。上市公司将在符合法律
法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款
等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工
安置等相关事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的
其他费用支出。本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司影响较小。
八、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》等交易文件，交易双方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约
责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易合同的主
要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关协议约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易的核查
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司控股
股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司关联董事、关联股东已在审议本次交易相关议案的董事会、股东大会时
回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定。
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
十、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
   经核查，集装箱码头集团报告期内存在关联方非经营性资金占用的情况，主要系
为提高资金使用效率，由控股股东进行集中资金管理。截至本独立财务顾问报告签署
日，相关事项均已清理完毕。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存
在非经营性资金占用情况。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
   根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                             单位：万元
   项目                    交易后                                     交易后
           交易前                        变动率           交易前                      变动率
                        （备考）                                    （备考）
总资产       1,332,751.34 2,730,252.04      104.86% 1,303,943.02 2,653,293.44    103.48%
总负债        685,610.00 1,207,039.83        76.05%   663,945.41 1,116,190.09     68.11%
归属于母公司
所有者权益
营业收入       432,791.56    493,979.62       14.14% 2,214,686.42 2,455,138.67    10.86%
净利润          7,199.01     23,244.49      222.88%    24,606.14    87,085.18    253.92%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
                                    同比下降，                                  同比下降，
资产负债率         51.44%        44.21% 下降 14.06 个         50.92%       42.07% 下降 17.38 个
                                       百分点                                    百分点
注 1：上市公司 2025 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计；
注 2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
   本次交易完成后，集装箱码头集团将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产规模及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
  为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次重组摊薄即期回报的
相关措施，具体如下：
  目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的
正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定履行职责，确保监事
会（董事会审计委员会）能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
  本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控
制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资
决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面
有效地提升公司经营效率。
  公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决
策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易
完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可
持续发展的前提下，重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利
益。
（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即
期回报被摊薄措施的承诺
  “1、本承诺人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害上市公司利益。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
报措施的执行情况相挂钩。
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺。
出的有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券
交易所上市；（3）本次重组终止。”
  “1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活
动，不会侵占上市公司利益。
深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新
规定出具补充承诺。
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
承诺人不再拥有上市公司控制权；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；
（3）本次重组终止。”
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
  为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司已聘请德恒担任本项目独立财务顾问的法律顾问。
  德恒同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，
服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，起草、修改、
审核独立财务顾问就本项目所指定的相关法律文件、协议/合同、备忘录等，协助起草、
修改、审核本项目申报文件（包括但不限于独立财务顾问报告、重大资产重组报告书
等）及反馈回复材料中涉及法律的相关内容等。中金公司就本项目聘请德恒的费用由
双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给德恒。截至本独立财务
顾问报告签署日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
  本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司作为本项目的独立财务顾问、聘请金
杜作为本项目的法律顾问、聘请金杜香港作为本项目中国香港法律顾问、聘请容诚作
为本项目的审计机构、聘请中兴评估作为本项目的评估机构外，不存在聘请其他第三
方机构或个人的情况。
（二）独立财务顾问内部审核程序
  为明确中金公司聘请独立财务顾问法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金公
司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，
对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业
务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合
评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾问法律顾问。项目组以法
律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合
规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合
规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与独立财务顾
问法律顾问正式签署聘用协议。
  经核查，本独立财务顾问认为，中金公司在本次交易中聘请德恒的行为以及上市
公司聘请金杜、金杜香港、容诚、中兴评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
司 在 投 资 银 行 类 业 务 中 聘 请 第 三 方 等 廉 洁 从 业 风 险 防控 的 意 见 》 （ 证 监 会 公 告
[2018]22 号）的相关规定。
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
           第十章 重大资产重组审核关注要点
  独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
相关事项进行了详细核查，并在本独立财务顾问报告中按照审核关注要点进行了相应
披露，现将核查情况说明如下：
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降
或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况
  本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排详见重组报告书之“重大事项提
示”之“八、本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及董事会议案、董事会决议文件；
  （2）审阅上市公司 2024 年度经审计的财务报告、2025 年 1-3 月未经审计的财务
报告和《备考审阅报告》；
  （3）审阅上市公司董事、高级管理人员、直接及间接控股股东出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益有
所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。上市公司制定的填补即期
回报的措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
  本次重组需履行的前置审批或并联审批程序详见重组报告书之“第一章 本次交易
概况”之“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及审批程序；
  （2）查阅上市公司的公司章程，查阅本次重组的董事会议案、董事会决议文件；
  （3）查阅交易对方的公司章程及关于本次重组的内部决策文件；
  （4）查阅本次交易标的资产的国有资产评估项目备案表。
  经核查，独立财务顾问认为：
  截至本独立财务顾问报告签署日，除重组报告书之“第一章 本次交易概况”之
“五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”之“（二）本次交易尚需履行
的决策和审批程序”的相关内容以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与
授权程序，相关的批准与授权合法有效，程序完备。
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险
（一）核查情况
  上市公司已准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，详见重
组报告书之“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中披露的各项风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  结合本次交易、上市公司、标的公司的具体情况，审阅重组报告书的“重大风险
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
提示”和“第十二章 风险因素”章节。
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”章节充分
披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判
断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
（一）核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》规定的发行价格调整机制。
五、审核关注要点 5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券
购买资产
（一）核查情况
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，不涉及
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
六、审核关注要点 6：本次交易是否涉及换股吸收合并
（一）核查情况
  本次交易的标的资产为集装箱码头集团 70%股权，本次交易完成后标的公司仍为
独立存续的法人主体，本次交易不涉及换股吸收合并。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及换股吸收合并。
七、审核关注要点 7：审核程序
（一）核查情况
  本次交易不涉及申请适用简易审核程序或“小额快速”审核程序。本次交易符合
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《重组审核规则》第四十三条规定，上市公司将申请适用快速审核程序，本独立财务
顾问已对本次交易符合《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并出具专项意见。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）查阅上市公司年度报告、标的公司《审计报告》、国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
行业相关产业政策文件；
  （5）查阅深交所《主板上市公司 2023-2024 年度信息披露工作评价结果》、中国
证券业协会《2024 年证券公司财务顾问业务执业质量评价结果》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及申请适用简易审核程序或“小额快速”审核程序。本次交易符合
《重组审核规则》第四十三条规定，上市公司将申请适用快速审核程序，本独立财务
顾问已对本次交易符合《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并出具专项意见。
八、审核关注要点 8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市
公司处于同行业或上下游
（一）核查情况
  上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务，标
的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业
业”，双方为同行业公司。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在港口设备、
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码头基础设施等方面实现优势互补，发挥协同效应。标的公司与上市公司协同效应详
见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析”。
  本次交易定价未考虑协同效应，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（四）收购整合的风险”披露了上市公司本次收
购整合面临的风险。
  上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目
的”部分披露了本次交易的必要性。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的运营模式；
  （2）查阅本次交易的相关方案，了解本次交易目的、上市公司在本次交易完成后
的业务整合计划；
  （3）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），分析上市公司和标的公司所属行业；
  （4）查阅相关行业研究报告及行业相关产业政策文件；
  （5）查阅评估机构出具的《资产评估报告》；查阅审计机构出具的《备考审阅报
告》，分析本次交易完成后上市公司备考财务数据；
  （6）查阅上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重组
期间股份减持计划的承诺函》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与上市公司现有业务属于同行业；
  （2）标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，本次交易有利于提升上市公司
营业收入、利润规模；由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在
一定不确定性；标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性角
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度出发，本次交易定价暂未考虑协同因素对资产评估结果的影响，本次交易定价公允；
  （3）本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本
次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
九、审核关注要点 9：锁定期安排是否合规
（一）核查情况
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体情况详见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅交易对方持有上市公司股份的情况；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅交易对方出具的关于锁定期的承诺函；
  （4）查阅《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办
法》等相关法律法规要求。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易中，以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四
十七条规定，配套募集资金的股份锁定期符合《注册管理办法》第五十九条规定；本
次交易锁定期安排亦符合《上市公司收购管理办法》第七十四条有关锁定期的规定。
十、审核关注要点 10：本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
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之“二、本次交易的具体方案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  截至本独立财务报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
十一、审核关注要点 11：本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资
委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前 36 个月内，上市
公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司工商登记资料及 2022 年、2023 年、2024 年年度报告，以及
  （3）核查交易对方工商登记资料；
  （4）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；
  （5）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：
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  本次交易不构成重组上市。
十二、审核关注要点 12：本次交易是否符合重组上市条件
（一）核查情况
  本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司工商登记资料及 2022 年、2023 年、2024 年年度报告，以及
  （3）核查交易对方工商登记资料；
  （4）测算本次交易中标的公司占上市公司相关指标的比例；
  （5）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。
十三、审核关注要点 13：过渡期损益安排是否合规
（一）核查情况
  本次交易标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据，不涉及以基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法。标的资产过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致
的归属于母公司所有者权益的增加或减少归属交易对方，增加部分由上市公司以现金
方式向交易对方支付，减少部分由交易对方以现金方式向上市公司支付。该等过渡期
损益安排符合相关监管规定，具有合理性。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）查阅中兴评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据，不涉及以基于未来收益
预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合相关监管规定，具有合理性。
十四、审核关注要点 14：是否属于收购少数股权
（一）核查情况
  本次交易标的资产为集装箱码头集团 70%股权，不属于收购少数股权。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  审阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易标的资产为集装箱码头集团 70%股权，不属于收购少数股权。
十五、审核关注要点 15：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
  详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）
交易对方股东人数穿透计算”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅交易对方工商登记资料、公司章程；
  （2）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关股东信息；
  （3）获取交易对方的股权结构图。
  经核查，独立财务顾问认为：
  按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、
国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、非专门以持有标
的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设立并规
范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划以及其他金
融计划）的原则，穿透计算交易对方股东人数未超过二百人，不涉及适用《非上市公
众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的
相关规定。
十六、审核关注要点 16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况
  本次交易的交易对方为国际港务，为有限责任公司，不属于合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司。
  交易对方情况详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅交易对方的工商登记资料；
  （2）查阅交易对方营业执照、公司章程；
  （3）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索交易对方的相关信息；
  （4）获取交易对方的股权结构图。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等。
十七、审核关注要点 17：标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）核查情况
权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合
理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  标的公司自成立以来的股权变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第
四章 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革”。标的公司最近三年股权变动具有
必要性，作价依据合理，相关资金来源合法且已支付到位。
  标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”
之“二、主要历史沿革”。标的公司最近三年股权转让涉及的相关方为国际港务及港
务物流，国际港务系标的公司控股股东，港务物流系国际港务控制的子公司；标的公
司最近三年增资之增资方系标的公司控股股东国际港务。
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未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易
完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审
计、验资等程序及程序的有效性
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司均已实缴到位，不存在出资不实或变
更出资方式的情形，其实缴情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之
“二、主要历史沿革”。
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政
府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷
    标的公司最近三年股权转让已履行相关法律法规及公司章程规定的必要的审批程
序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，已得到国有资产管理部门等有权部
门的批准或者备案，不涉及引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，详见重组报告书之
“第四章 标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革”。
他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件
    标的公司自设立至今的历次股权转让已经转让时标的公司的权力机构董事会或股
东会审议通过，且满足股权转让的相关前置条件。
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在代持情况。
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的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产
品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；
超过预计损失部分的补偿安排
  截至报告期末，标的资产不存在重大未决诉讼、仲裁，不存在标的资产核心专利、
商标、技术、主要产品涉及重大未决诉讼和仲裁的情况，详见重组报告书之“第四章
标的公司基本情况”之“十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定发表
明确核查意见
  本次交易的标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受限和
其他影响权利转移的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，在相关法律程序
和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易相关方能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的资产的公司章程、工商登记资料、验资报告、股权转让对价支付凭
证等，并通过国家企业信用信息公示系统等平台核实标的资产历次股权变动及权利受
限情况；
  （2）查阅标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁判文书网、
执行信息公开网等公开网站查询标的资产的涉诉情况；
  （3）查阅交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易涉及的标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
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条、第四十四条的规定。
十八、审核关注要点 18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、
重组被否或终止
（一）核查情况
  本次交易标的公司为集装箱码头集团，其未曾在新三板挂牌，不存在曾申报首发
上市、重组被否或终止的情况，亦未接受过 IPO 辅导。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的资产相关资料以了解具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、首发上市申报、上市公司重大资产重组、IPO 辅导备案等
公开信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易标的资产未曾在新三板挂牌，不存在曾申报首发上市、重组被否或终止
的情况，亦未接受过 IPO 辅导。
十九、审核关注要点 19：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和
核心竞争力，以及经营模式等
（一）核查情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“三、本次交易标的核
心竞争力及行业地位”；标的公司经营模式详见重组报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
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  标的公司主营业务为集装箱码头装卸与堆存相关业务，同行业可比公司主要包括
上港集团、宁波港、青岛港、招商港口、广州港、天津港、辽港股份、北部湾港、盐
田港。上述可比公司包含同行业知名上市公司，可比公司在重组报告书各个章节中均
一致，可比公司选取标准详见重组报告书“第五章 标的资产评估及作价情况”之“二、
上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交
易定价公允性分析”之“1、同行业可比上市公司估值水平”，选取标准客观、明确、
公正，具有一致性。
  重组报告书所引用的第三方数据均来自于公开信息，主要数据源包括行业内知名
的研究机构、行业协会、同行业可比公司公告等，所引用第三方数据具有真实性和权
威性，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解对标的公司所处行业，并梳理标的公司主营业务情况及业务特点；
  （2）查阅同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，
了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司的主营业务、经营模式及财务数
据等进行对比分析；
  （3）查阅所引用的第三方数据来源资料及相关市场研究报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）重组报告书引用数据具有必要性及完整性，标的资产同行业可比公司的选取
标准客观、全面、公正，不存在没有将同行业知名公司作为可比公司的情形，可比公
司选取在重组报告书各个章节具有一致性；
  （2）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用第三方数据具备真实性及权
威性，第三方数据均不是来自于付费或定制报告，不是为本次重组专门定制，引用数
据具备必要性及完整性，并与其他披露信息保持一致，直接或间接引用的第三方数据
具有充分、客观、独立的依据。
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二十、审核关注要点 20：是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
  标的公司与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重
组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要
原材料和能源采购情况”之“3、前五名供应商的采购情况”。
  标的公司制定了相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用招标、询价
采购等方式确定供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。
  标的公司主要提供集装箱码头装卸及堆存相关服务，与生产型企业相比，标的公
司对原材料的需求较少，主要对外采购品为集装箱装卸设备和部分维修保养相关备件、
搬运装卸服务、工程劳务、电力、燃油等。出于地域便利性考虑，标的公司报告期内
前五大供应商主要分布在厦门市内，主要供应商地域分布具有合理性。
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料
  报告期各期，间接控股股东福建省港口集团及其下属企业均为标的公司第一大供
应商，主要采购内容为维修服务、工程施工、港务服务等服务及水、电等能源，具体
情况详见重组报告书“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（二）
标的资产报告期关联交易必要性及定价公允性”之“2、关联采购”。
  除上述情形外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在其他前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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  标的公司采购模式详见重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业
务发展情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“1、采购模式”。
标的公司制定了相关采购制度，根据采购类别和金额规模情况，采用招标、询价采购
等方式确定供应商，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，标的公司采用公开、
公平的手段或方式独立获取原材料。
司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产
持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
  报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当
期采购总额的比例分别为 59.54%、57.56%和 58.68%，主要采购内容为港口劳务及电
力、维修、工程施工等港口辅助服务。标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，福
建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和业
内实力优势向标的公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够有
效提高标的公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性。
  同行业公司亦存在向控股股东及关联方的采购金额占比较高的情形。根据《江苏
连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，江苏连云港港
口股份有限公司收购的标的资产连云港新东方集装箱码头有限公司 2021 年、2022 年
和 2023 年 1-6 月对间接控股股东连云港港口控股集团有限公司的采购金额占比分别为
控股股东连云港港口控股集团有限公司的采购金额占比分别为 97.07%和 100.00%。根
据《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，青岛港国际股份有限公司拟收购的标的资产日照实华原油码头
有限公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月向山东省港口集团有限公司采购金额占比
为 44.13%、47.16%和 51.25%。根据日照港股份有限公司年度报告，其 2021 年和 2022
年前五大供应商均为关联方，向上述关联方采购金额占比分别为 61.48%和 57.80%。
  福建省港口集团为标的公司的间接控股股东，标的公司向福建省港口集团及其下
属企业的采购具有稳定性和持续性，不会对标的公司的持续经营能力构成重大不利影
响。
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应商是否为关联方或者存在重大不确定性
  报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额占当
期采购总额的比例分别为 59.54%、57.56%和 58.68%。福建省港口集团为标的公司间
接控股股东，不存在重大不确定性。
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，前五大供应商均与公司合作多年，不
存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形。
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情形，同一年度销售与采购金额均
为 20 万元以上的交易情况如下：
                                                                        单位：万元
       主要销售 主要采
公司名称                 销售          采购        销售         采购         销售         采购
        内容  购内容
                     金额          金额        金额         金额         金额         金额
      集装箱码
厦门港务海          运输服
      头装卸与           1,111.83   1,497.38   4,675.56   4,164.99   4,249.05   6,358.92
运有限公司           务
       堆存
      集装箱码     运输服
厦门港务运
      头装卸与     务、设    122.70    3,429.56    563.98 14,430.15      509.73 14,531.86
输有限公司
       堆存      备租赁
厦门金鹏顺 集装箱码
               运输服
集团有限公 头装卸与              4.86       82.97     25.04     261.32      21.55     235.28
                务
  司    堆存
厦门金通行 集装箱码
               运输服
国际物流有 头装卸与              8.25      107.21     61.71     441.40      59.97     264.95
                务
 限公司   堆存
厦门远海集
      集装箱码     装卸服
装箱码头有                   9.48        3.82    231.64     116.47     499.70     190.43
       头装卸      务
 限公司
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  报告期内，标的公司存在少量客户与供应商重叠的情形，主要系标的公司向供应
商采购运输及装卸服务时向其提供集装箱码头装卸与堆存服务。标的公司与相关主体
的交易行为系基于真实的业务需求，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和
企业经营模式，相关销售或采购价格系双方结合同类产品市场价格协商确定，交易价
格公允。
  标的公司与供应商与客户重叠主体均系标的公司基于实际业务需求和经营情况而
发生的独立购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占比，并
通过公开渠道查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）对主要供应商执行穿行测试，核查主要供应商采购的相关合同及履行情况；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、
定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
  （4）审阅标的公司董事、高级管理人员调查表及员工花名册；
  （5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否
存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定
价具有公允性，地域分布具备合理性；
  （2）除向间接控股股东福建省港口集团及其下属企业的采购外，标的公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供
应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前
员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
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  （3）报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额
占当期采购总额的比例分别为 59.54%、57.56%和 58.68%，主要采购内容为港口劳务
及电力、维修、工程施工等港口辅助服务。标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，
福建省港口集团及其下属企业作为厦门港口资源的主要持有主体，以自身地理优势和
业内实力优势向标的公司提供上述港口辅助服务，符合行业特征。该类关联采购能够
有效提高标的公司的作业效率和服务体验，具有商业合理性和必要性；
  （4）报告期内，标的公司向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购金额
占当期采购总额的比例超过 50%。福建省港口集团为标的公司间接控股股东，不存在
重大不确定性；
  （5）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成
为标的公司主要供应商的情形；
  （6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，相关业务开展具有合理
性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于
独立购销业务，会计处理合规。
二十一、审核关注要点 21：是否披露主要客户情况
（一）核查情况
销售定价的公允性，地域分布的合理性
  标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比情况详见重组报告书
“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要服务的生
产和销售情况”之“3、前五名客户的销售情况”。
  标的公司提供的集装箱码头装卸与堆存服务的主要收费项目为根据《港口收费计
费办法》（交水规〔2019〕2 号）收取的港口作业包干费、库场使用费、停泊费等，
以港口作业包干费为主。《港口收费计费办法》（交水规〔2019〕2 号）规定港口作
业包干费和库场使用费实行市场调节价，由港口经营人根据市场供求和竞争状况、生
产经营成本和服务内容自主制定收费标准；停泊费实行政府指导价，以《港口收费计
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费办法》（交水规〔2019〕2 号）规定的收费标准为上限，港口经营人可在不超过上
限收费标准的范围内自主制定具体收费标准，销售定价具有公允性。
  标的公司主要客户包括航运公司及其代理公司、进出口企业及其代理公司等，与
全球知名航运公司马士基、地中海、中远海运、海丰、中谷物流等建立长期合作关系，
为广大航运公司、货主提供专业、安全、高效的集装箱航运物流服务解决方案。截至
港口，标的公司主要客户的地域分布具备合理性。
其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单
  间接控股股东福建省港口集团及其下属企业是标的公司 2023 年第四大客户和
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司其他前五大客户不存
在关联关系，不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关
联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  独立财务顾问对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取
方式，并核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采
用公开、公平的手段或方式独立获取订单。
的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经
营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
  报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为 38.61%、36.25%和 35.95%，不
存在向单个客户销售额超过当期销售总额 50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。
是否为关联方或者存在重大不确定性
  报告期内，标的不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的情形。
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史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成
为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司客户体系较为稳定，报告期各期前五大客户均为长期合作客
户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。客户 F 在 2024 年成为标的
公司第三大客户，系标的公司长期合作客户，是全球知名的航运公司；2025 年 1-3 月，
客户 C 成为标的公司第三大客户，系标的公司长期合作客户，是全球知名集装箱航运
企业。
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体分析详见本章之“二十、
审核关注要点 20：是否披露主要供应商情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，并通
过公开渠道查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）对主要客户执行穿行测试，核查主要客户销售的相关合同及履行情况；
  （3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作历史、合
作情况、定价方式、销售内容及销售金额等，了解双方是否存在关联关系；
  （4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表及员工花名册；
  （5）将标的公司报告期主要供应商名单与主要客户名单进行对比分析，核查是否
存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
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  （1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额及占比准确，销售定价
公允，地域分布具备合理性；
  （2）除向间接控股股东福建省港口集团及其下属企业的销售外，标的公司及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客
户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、
前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
  （3）报告期内，标的公司不存在向单个客户销售额超过当期销售总额 50%的情况
或严重依赖于少数客户的情形；
  （4）报告期内，标的公司不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏
高的情形；
  （5）报告期内，标的公司客户体系较为稳定，报告期各期前五大客户均为长期合
作客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形；
  （6）报告期内，标的公司存在客户与供应商重叠的情况，相关业务开展具有合理
性和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、采购真实、公允，属于
独立购销业务，会计处理合规。
二十二、审核关注要点 22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安
全生产规定及环保政策
（一）核查情况
存在，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营
所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
  根据《中华人民共和国安全生产法》第五十一条规定：“属于国家规定的高危行
业、领域的生产经营单位，应当投保安全生产责任保险。具体范围和实施办法由国务
院应急管理部门会同国务院财政部门、国务院保险监督管理机构和相关行业主管部门
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制定。”根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（应急[2025]27 号）
规定，高危行业包含“交通运输行业、领域单位”，具体“包括道路运输、水路运输、
管道运输等行业、领域的单位”，其中，“水路运输单位是指从事《中华人民共和国
港口法》规定的旅客和危险货物港口作业的单位”。
  根据标的公司提供的《港口危险作业附证》等文件资料，截至本独立财务顾问报
告签署日，海天码头、海润码头、嵩屿码头、国际货柜码头、新海达存在开展危险货
物港口作业的情形，其均已按照《中华人民共和国安全生产法》规定投保安全生产责
任保险。标的公司及其相关子公司在生产经营中贯彻执行相关安全生产的法律、法规，
建立了完善的安全生产管理制度。
  标的公司不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》所列重污染行业，不属《关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》所列高耗能、高排放行业。
  标的公司最近三年环保投资和相关费用成本支出情况与其生产经营所产生的污染
相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
环保节能设施实际运行情况
  标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见重组报告书
“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）安全生产和环
保情况”。
事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理
办法》第 11 条的相关规定
  报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
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投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是
否符合特殊政策的说明
事的业务，属于鼓励类产业。标的公司所处行业为“G55 水上运输业”。根据国家发
国家产业政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行
政法规的规定”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅关于界定“高危险”“重污染”“高耗能”“高排放”、产能过剩行业
或限制类、淘汰类行业相关的法律法规，确认标的公司是否属于该等行业；
  （2）查阅标的公司的安全环保相关管理制度，走访标的公司的经营场所，了解标
的公司相关制度及执行情况；
  （3）审阅标的公司所在地相关主管部门出具的证明；
  （4）网络核查标的公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司存在开展危险货物港口作业的情形，属于《关于印发〈安全生产责
任保险实施办法〉的通知》所列高危行业，相关公司持有《港口危险作业附证》且已
按照《中华人民共和国安全生产法》规定投保安全生产责任保险；标的公司在生产经
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营中贯彻执行相关安全生产的法律、法规，建立了完善的安全生产管理制度；标的公
司生产经营中不存在重污染、高耗能、高排放的情况；标的公司最近三年环保投资和
相关费用成本支出情况与其生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和
环境保护的要求；
  （2）标的公司已建立安全生产制度、污染物治理制度和节能管理相关制度，执行
情况良好，环保设施正常运行；
  （3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
  （4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类产业；
  （5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定。
二十三、审核关注要点 23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的
相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
  标的公司及其合并报表范围内子公司持有的与其经营活动相关的必要资质和许可
情况详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“九、主要经营资质及特许经
营权情况”。
  经核查，标的公司的主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，截至本独立财务顾
问报告签署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的业务资质，该等资质不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大
不确定性风险。
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是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相
关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
  标的公司的主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务。截至本独立财务顾问报告签
署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的业务资质，不存在超出经营许可或备
案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质的情
况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）核查涉及标的公司所属行业相关法律规定；
  （2）核查标的公司已取得的生产经营相关资质；
  （3）审阅标的公司所在地相关主管部门出具的证明；
  （4）网络核查标的公司所在地政府主管部门公示的行政处罚信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已取得实际经营的业务所必需的
业务资质，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在
实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营
范围的情形，不存在超期限经营情况；
  （3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在未取得生产经营相关资质
的情况。
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二十四、审核关注要点 24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
（一）核查情况
  标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构及拆除
情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司工商登记资料；
  （2）通过国家企业信用信息公示系统等平台检索标的公司历次股权变更情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除情况。
二十五、审核关注要点 25：本次交易是否以资产评估结果或估值报告结
果作为定价依据
（一）核查情况
估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、
业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理
性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值
方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。
  本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案
的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。评估的基本情况、评估
结果差异分析及最终评估结果的选择详见重组报告书“第五章 标的资产评估及作价情
况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（一）评估基本情况”。
  本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最
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终选取资产基础法评估结果作为评估结论，未设置业绩承诺及补偿安排。评估结果差
异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，且差异率较小，具有合理性。
  经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估
目的、适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为集装箱码头装卸与
堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使
用权等，资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值。
假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等。
  本次评估中对评估结论有重要影响评估假设详见本独立财务顾问报告“第五章 标
的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（二）评估假设”。
事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎
性发表明确意见。
  本次评估中存在特殊处理、对评估结论有重大影响的事项详见重组报告书“第五
章 标的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作价情况”之“（五）其他评
估有关说明事项”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》；
  （2）核查标的公司各项资产的账面价值与本次评估值情况。
  （1）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构
备案的评估报告所载评估结果为参考依据，采用资产基础法的评估结果作为最终评估
结论具有合理性；
  （2）评估机构和评估人员对标的资产设定的评估假设按照国家有关法律、法规和
规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，
评估假设具有合理性；
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    （3）本次评估对评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明及相关
影响已在重组报告书中进行披露。
二十六、审核关注要点 26：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定
价依据
（一）核查情况
    本次交易标的资产未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点 26 不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    本次交易标的资产未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点 26 不适用。
二十七、审核关注要点 27：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依
据
（一）核查情况
    本次交易标的资产未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点 27 不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    本次交易标的资产未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点 27 不适用。
二十八、审核关注要点 28：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定
价依据
（一）核查情况
承诺补偿的情形
    根据中兴评估出具的《资产评估报告》，本次交易以 2025 年 3 月 31 日为评估基
准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取
资产基础法评估结果作为评估结论。
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  经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估
目的、适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为集装箱码头装卸与
堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使
用权等，资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值，不存在通过
选择资产基础法定价规避业绩承诺补偿的情形。
产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要
评估参数的取值依据及合理性
  标的资产各项资产账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值
与账面值差异的原因及合理性详见重组报告书“第五章 标的资产评估及作价情况”之
“一、标的资产评估及作价情况”之“（三）资产基础法评估情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》；
  （2）核查标的公司各项资产的账面价值与本次评估值情况。
  （1）本次交易标的资产以资产基础法结果作为定价依据具有合理性，不存在规避
业绩承诺补偿的情形；
  （2）标的公司各项资产评估值与账面值差异具有合理性，评估增值类科目的评估
过程，主要评估参数的取值依据具有合理性。
二十九、审核关注要点 29：本次交易标的是否以其他方法评估结果或者
估值报告结果作为定价依据
（一）核查情况
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据，审核关注要点
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据，审核关注要点
三十、审核关注要点 30：本次交易定价的公允性
（一）核查情况
格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增
资价格的差异原因及合理性
  标的公司最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章 标的公司基本
情况”之“十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况”。
  本次交易标的资产评估值与最近三年评估结果产生差异的主要原因为评估基准日
不同，标的公司账面净资产因自身经营积累、利润分配以及控股股东以资产增资等有
所变化，评估值因土地使用权增值略有上升，但不存在重大差异，具有合理性。
式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查并购
标的定价公允性，可比上市公司、可比交易的可比性
  本次交易估值合理性分析情况详见重组报告书“第五章 标的资产评估及作价情况”
之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）
本次交易定价公允性分析”。
估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原
因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及
合理性进行审慎核查
  本次交易标的资产评估基本情况、不同评估或估值方法的结果差异情况及差异原
因等详见重组报告书“第五章 标的资产评估及作价情况”之“一、标的资产评估及作
价情况”。
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  本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最
终选取资产基础法评估结果作为评估结论，未设置业绩承诺及补偿安排。评估结果差
异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，且差异率较小，具有合理性。
  经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估
目的，适用的价值类型进行比较分析，由于标的公司的主要业务为集装箱码头装卸与
堆存，属于传统行业且为重资产企业，生产经营依赖于较多固定资产、设备、土地使
用权等，资产基础法从重置成本的角度更能反映该等资产当前市场价值。
求关系、标的资产经营管理情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等发生的重要
变化，对评估或估值结果的影响；
  评估基准日至《资产评估报告》出具日期间，未发生对标的资产评估值产生重大
影响的重要变化事项。
资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减
值计提情况及会计处理合规性
  本次交易中，标的公司的资产基础法结果略高于收益法结果，但两种方法的评估
结果差异率较小，且收益法评估结果高于净资产价值。标的公司各项经营性资产均为
正常使用的资产，不存在大量闲置、报废资产；各项资产市场价格在基准日无大幅度
下跌的情况；标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
评估基准日近期未发生重大变化或对企业产生不利影响。
  综上，标的资产不存在经营性减值。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司工商变更资料、历次股权变动相关协议及资产评估报告；
  （2）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》；
  （3）查询同行业上市公司、可比交易情况分析本次交易评估作价的合理性。
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  （1）结合标的资产最近三年内的评估作价情况，本次交易标的资产评估与历次评
估作价的差异具有合理性；
  （2）结合可比公司及可比交易情况分析，本次交易定价具有合理性；
  （3）本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，两种评估方法的评
估结果较为接近，经过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析选取资产基础法的
评估结果作为最终评估结论，具有合理性，不存在通过选择资产基础法定价规避业绩
承诺补偿的情形；
  （4）本次交易标的资产的收益法评估结果低于资产基础法，两种方法的评估结果
较为接近，且收益法评估结果高于净资产价值，不存在经营性减值。
三十一、审核关注要点 31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
  本次重组不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买
资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励安
排。交易方案详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方
案”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易相关协议、董事会议案及董事会决议文件；
  （2）审阅中兴评估出具的《资产评估报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次重组不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买
资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，本次重组未设置业绩补偿或业绩奖励安
排。
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三十二、审核关注要点 32：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变
化
（一）核查情况
的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标
的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、
证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注
    报告期内标的资产合并范围变化情况如下：
    （1）同一控制下企业合并
         被合并方名称            企业合并中取得的权益比例         合并日
厦门港务海顺码头有限公司                      100.00%   2023 年 3 月 30 日
厦门港务海翔码头有限公司                      100.00%   2023 年 9 月 21 日
厦门海新国际物流发展有限公司                    80.00%    2025 年 3 月 5 日
注：同一控制下合并的厦门港务海顺码头有限公司含其子公司厦门港务海恒码头有限公司。
    （2）其他原因的合并范围变动
流中心有限公司、厦门海新国际联运枢纽有限公司、厦门海新亚太物流枢纽有限公司。
    综上，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，
新纳入合并范围的公司能被标的资产控制，不存在特殊控制权归属认定情形。
经常性损益
损益。厦门海新国际物流发展有限公司为 2025 年 2 月 11 日新设公司，合并日前原股
东双方尚未实缴出资，尚未开展相关业务或形成相关资产。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合并范围
内各公司的财务报表为基础，由标的公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》编制，符合企业会计准则相关规定。
券期货法律适用意见第 3 号》的规定
  本次交易不构成重组上市，不适用该问题。
核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性
  报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
准确性；剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖
的情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易是否
符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定
  报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；
  （2）获取报告期内与标的公司合并范围变化相关的董事会决议、股东会决议、股
权转让协议等文件资料，审阅文件协议的具体条款，检查新纳入合并范围的资产控制
权归属认定是否准确，是否已完成实质性交割；
  （3）查询被合并企业工商信息，了解其工商登记变更情况，检查合并时点的准确
性；
  （4）检查标的公司报告期内同一控制下企业合并相关会计处理的准确性和合规性，
是否符合企业会计准则规定。
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为：
   （1）标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，
新纳入合并范围的公司能被标的资产控制，不存在特殊控制权归属认定情形；
   （2）报告期内，标的公司存在同一控制下企业合并的情形，合并形成的追溯前
期利润已计入非经常性损益；
   （3）标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并财务报表以合
并范围内各公司的财务报表为基础，由标的资产按照《企业会计准则第 33 号——合
并财务报表》编制，符合企业会计准则相关规定；
   （4）本次交易不构成重组上市；
   （5）报告期内，标的公司不存在资产剥离的情况。
三十三、审核关注要点 33：是否披露标的资产财务和经营状况
（一）核查情况
  发行人已在重组报告书披露了标的资产财务和经营状况。
况、可回收性以及对生产经营的影响，以及对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的
核查过程和核查结论
  标的资产财务状况真实、与业务模式匹配。标的资产无财务性投资。标的资产业
务收入主要为向航运公司和货主收取的费用，所提供的服务主要为集装箱码头装卸与
堆存服务。标的资产 2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月净利润分别为 5.46 亿元、6.26
亿元、1.61 亿元，盈利能力具有连续性和稳定性。
需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中
小投资者利益保护相关安排
  标的资产属于盈利资产。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的资产所属行业状况、发展趋势、业务模式及标的资产的财务性投资
情况；
  （2）查阅标的资产报告期审计报告，核实财务状况的真实性，分析变动趋势。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产财务状况真实，其财务状况与业务模式匹配；
  （2）标的资产无财务性投资情况；
  （3）标的资产在报告期内连续盈利，各期盈利无重大变化，资产的盈利能力具有
连续性和稳定性。
三十四、审核关注要点 34：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄
结构以及坏账风险等
（一）核查情况
以及坏账准备计提是否充分
  报告期内，标的公司客户体系较为稳定，客户综合实力较强、信用良好，未出现
信用或财务状况大幅恶化的情况。
计提充分
  报告期内标的资产的应收账款账龄较短，账龄主要为一年以内，不存在逾期一年
以上的应收账款。
  报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
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计提的依据和原因是否充分
  报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情
形。
坏账准备的情形
  报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等
理由而不计提坏账准备的情形。
  报告期内标的资产应收账款坏账准备计提政策为：依据信用风险特征对应收账款
划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。与同行业可比公司不存在重大差
异。
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
  报告期内标的公司不存在该情形。
龄计提坏账准备
  报告期内标的公司不存在该情形。
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定
  报告期内，标的公司不存在该情形。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
  （3）网络查询主要客户基本信息、经营情况，了解标的公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；
  （4）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情
况进行核对与分析；
  （5）了解标的资产应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表
及账龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
  （6）结合报告期内应收账款坏账损失实际发生情况、期后回款情况、应收账款
坏账计提比例与同行业可比公司进行对比情况，核实应收账款坏账计提是否充分。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的资产主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
  （2）报告期内，标的资产不存在逾期一年以上的应收账款；
  （3）报告期内，标的资产对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重
大变化；
  （4）报告期内，标的资产不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准
备的情形；
  （5）报告期内，标的资产不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程
客户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的资产以预期信用损失为基础确认损失准备，与同行业可比
公司坏账准备计提政策一致；报告期内，标的资产的坏账准备计提比例与同行业可
比公司不存在重大差异，各报告期末坏账准备计提充分；
  （7）报告期内，标的资产不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该
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应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
     （8）报告期内，标的资产不存在应收账款保理业务；
     （9）报告期各期末，标的资产不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据。
三十五、审核关注要点 35：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、
减值测试的合理性
（一）核查情况
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存
货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
   标的资产报告期内存货余额、周转率、与营业收入、营业成本匹配情况：
      项目
存货周转率（年/次）                    13.85                 55.83                 49.87
存货账面余额（万元）                 3,370.16              3,532.87              3,824.04
占资产总额比例（%）                     0.24                  0.26                  0.28
营业收入（万元）                  66,874.53            264,363.12            247,515.26
营业成本（万元）                  40,634.46            171,228.23            159,495.78
注：2025 年 1-3 月存货周转率未年化处理。
   报告期内存货金额占资产总额较低，变动较小。标的公司存货账面余额变动情况
及存货周转率情况符合实际经营情况与对应业务收入、成本之间的变动具有匹配性。
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分
   存货取得时按实际成本计价，存货发出时采用加权平均法计算确定，存货计价准
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
确。
  标的资产的主要业务为港口装卸、堆存的相关服务，存货提供服务所需的备品备
件材料、燃料等。资产负债表日，结合存货的使用状况，对于存货因被淘汰、全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货
跌价准备。
  综上所述，标的公司存货跌价准备计提方法合理、计提金额充分。
  针对标的资产 2025 年 3 月 31 日存货执行监盘，检查存货的数量并辨别存货是否
存在积压、毁损或滞销迹象。监盘范围包括标的公司原材料、周转材料等，截至 2025
年 3 月末，纳入监盘范围的存货占期末存货余额的 99.98%，抽盘比例占期末存货余额
的 39.46%。经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点
过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司报告期各期末存货明细表，了解报告期各期末存货余额变动的
原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
     （3）了解标的资产采购模式、领用及消耗情况，并结合期末存货的构成、存货
周转率等分析了存货的余额及类别的变动的合理性，分析是否存在异常情况以及收
入、成本之间变动的匹配性；
     （4）获取存货跌价准备计提政策，复核公司存货跌价的测算并分析存货跌价准
备计提的充分性；
     （5）对标的资产存货执行监盘程序，检查存货的数量并辨别存货是否存在积压、
毁损或滞销迹象。
  经核查，独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，存货余额或类别变动不存在异常的情形；
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  （2）报告期各期末，标的资产存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化
符合标的资产实际经营情况，与营业收入和成本之间变动匹配；
  （3）报告期各期末，存货计价准确，不存在存货大量积压或滞销的情况，存货
跌价准备计提方法合理，计提跌价准备金额充分。
三十六、审核关注要点 36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期内其他应收款的构成如下：
                                                                     单位：万元
   款项性质        2025 年 3 月 31 日         2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
保证金、押金                   2,734.82                     8.20                22.71
应收政府补助款                  7,642.40                 6,077.00              3,165.00
应收关联公司款项                76,463.19                76,272.65             61,235.82
其他往来款项                      61.52                   69.45                487.84
     合计                 86,901.92                82,427.30             64,911.37
  其他应收款支付已履行必要审批程序。其他应收款中，保证金、押金及其他往来
款项系日常经营活动支付，应收政府补助款主要是应收厦门港口管理局集装箱相关补
贴款项。截至 2025 年 3 月 31 日，应收政府补助款余额为 7,642.40 万元，截至本独立
财务顾问报告签署日已收回 6,013.89 万元。此外，2025 年 3 月 31 日应收关联方款项
间接股东港务控股、国际港务为提高资金使用效率进行资金集中管理产生，其余应收
关联方款项为日常关联方交易形成的应收款项。截至本独立财务顾问报告签署日，标
的资产已与间接股东港务控股、国际港务解除归集管理，并全额收回归集资金。
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额计提坏账准备
   标的资产依据信用风险特征对其他应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用
损失。对于划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。
   报告期各期末，标的资产其他应收款主要保证金、押金、应收政府补助及关联方
款项欠款方信用状况良好，截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月
较小，坏账准备计提较为充分。
用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵销的方式
解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制
度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
   标的资产直接及间接股东港务控股、国际港务为提高资金使用效率，对资金进行
集中管理，形成关联方非经营性资金占用情形，截至 2025 年 3 月 31 日的余额为
国际港务解除归集管理，并全额收回归集资金。
   上述非经营性资金占用属于因资金集中管理而形成，资金集中管理计算利息且利
率公允，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。
   本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
   （1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，了解其他应收款的形成原因，
核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （2）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，核查各期其他应收款实际坏
账情况，复核标的公司其他应收款坏账计提的充分性；
  （3）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资
金占用的情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的资产其他应收款主要为保证金押金、应收政府补助款、及
应收关联方资金集中管理款，其他应收款形成时履行了必要的审批程序；
  （2）报告期内，标的资产其他应收款账龄主要为 1 年以内，1 年以内其他应收
款各期占比均超过 90%。欠款方信用状况良好，信用风险较低，坏账准备计提充足；
  （3）报告期内，标的资产直接及间接股东港务控股、国际港务为提高资金使用
效率，对资金进行集中管理，形成关联方非经营性资金占用情形，截至 2025 年 3 月
形。上述非经营性资金占用属于因资金集中管理而形成，资金集中管理计算利息且
利率公允，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规。
  本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》的相关规定。
三十七、审核关注要点 37：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变
动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
  发行人已在重组报告书披露了标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险。
期未使用或毁损的固定资产
  标的公司主要固定资产为房屋建筑物、构筑物及港口装卸、堆场相关的设施、设
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
备，通过对固定资产进行监盘、观察及了解询问，未见长期未使用或损毁的固定资产。
行业可比公司进行对比并说明合理性
      标的公司主要业务为港口装卸，报告期各期机器设备原值周转率对比如下：
       项目
设备原值（万元）=A              448,749.86              445,601.43           429,544.28
营业收入（万元）=B               66,874.53              264,363.12           247,515.26
B\A                           0.60                    0.59                 0.58
注：2025 年 1-3 月已经年化处理。
      同行业上市公司设备原值/港口综合收入占比情况如下：
        公司简称         2024 年度/2024 年 12 月 31 日       2023 年度/2023 年 12 月 31 日
上港集团                                       1.24                            1.35
宁波港                                        0.77                            0.76
青岛港                                        1.98                            2.03
招商港口                                       0.78                            0.79
广州港                                        0.56                            0.59
天津港                                        1.09                            1.05
辽港股份                                       0.62                            0.72
盐田港                                        0.47                            0.55
北部湾港                                       0.43                            0.50
平均数                                        0.88                            0.93
中位数                                        0.77                            0.76
标的公司                                       0.59                            0.58
      标的公司主营从事集装箱码头装卸与堆存业务，而可比上市公司除集装箱装卸外，
亦包含港口配套综合物流服务等其他业务，可比公司收入来源更加多元化。同时，标
的公司与各可比上市公司的收费标准有所差异。因此，由于业务范围和收费标准的差
异，机器设备原值与经营规模匹配性与同行业比较存在一定差异，整体具有合理性。
      综上，机器设备原值与产能、业务量或经营规模具有匹配性，与同行业可比公司
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
进行对比存在一定差异，但具有合理性。
计提是否充分合理
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
                                                             单位：年
                房屋
   公司简称                    港务设施        库场设施      装卸搬运设备     机器设备
               及建筑物
   上港集团          20-30        25-30      25-30       8-20     10-15
    宁波港          20-30         30-50     25-32      15-25     10-20
    青岛港               30       20-45     20-45      10-20      5-18
   招商港口           5-30          5-50     未区分        未区分        5-20
    广州港          20-30        20-50      20-50       6-20          10
    天津港          15~40            50     25-40      10-20      5-14
   辽港股份           5-30          5-50     未区分        未区分        3-15
    盐田港          20-50         35-50     未区分          30      10-30
   北部湾港          15-50       未区分         未区分        未区分        6-20
   标的公司           5-40         25-50      8-25       5-35      4-15
  标的公司固定资产折旧年限与同行业相比不存在重大差异，报告期内折旧费用计
提充分合理。
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  标的公司固定资产减值的会计政策如下：于资产负债表日判断资产是否存在可能
发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产
组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入
为依据。
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公
司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公司的固定资产
报告期内不存在减值迹象，无需估计其可收回金额并进行减值测试。
  综上，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及
参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征，
与经营规模变化情况进行匹配分析；
  （2）获取并检查新增大额固定资产的采购合同、验收单、发票、银行付款单据等
资料，复核资产入账价值、入账时间是否准确；
  （3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与同行业可比上市公司
进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （4）对固定资产进行实地监盘，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期
未使用或毁损的固定资产，判断是否存在减值迹象；
  （5）了解装卸作业流程以及产能与固定资产的关系，并与同行业可比公司进行
对比；
  （6）复核各期折旧费用的计提数是否正确，核查报告期内折旧费用计提是否充
分合理；
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要固定资产使用状况良好，不存在其他长期未使用或毁损的固定
资产；
  （2）标的公司机器设备原值与经营规模相匹配，与同行业可比公司相比不存在重
大差异；
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  （3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司相比
具有合理性，报告期内折旧费用计提充分；
  （4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参
数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
三十八、审核关注要点 38：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情
况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）核查情况
  发行人已在重组报告书披露了标的公司无形资产取得及构成情况，研发费用计入
无形资产的相关会计处理合规。
相关研发活动切实相关
  标的公司对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。研发费用主
要包括研发人员的人工费用、用于研发资产的折旧与摊销以及委托开发费用。
  报告期内，标的公司的研发支出主要是其子公司厦门智图思科技有限公司归集的
智能软件开发支出，2023 年、2024 年、2025 年 1-3 月研发费用金额分别为 575.54 万元、
  综上，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，与相关研发活
动切实相关。
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依
据是否完整、准确披露
  研发阶段和开发阶段划分合理，与研发活动的流程相联系，符合研发活动的周期
及行业惯例。
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技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方
面
    报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。
    报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情形。
    标的公司无形资产主要为土地使用权、岸线使用权、海域使用权、软件及其他。
标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无
形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。标的公司
确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
出
    报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，
且与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发支出的情形。
    报告期内，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减值风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）获取标的公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核
算，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
    （2）了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化
情况；
    （3）查阅标的公司所得税纳税申报表，检查有无研发费用加计扣除及高新技术
企业税收优惠情形；
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  （4）复核标的公司各研发项目研发费用的明细表，检查研发支出的成本费用归
集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认
定及企业所得税费用加计扣除目虚增研发支出的情形；
  （5）复核标的公司无形资产明细表，抽样核查无形资产取得及使用情况，检查
无形资产权证，关注是否存在减值迹象。重新计算各期摊销费用的计提数是否正确，
核查报告期内摊销费用计提是否充分合理。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产研发支出的成本费用各期发生额较小，成本费用归集范围恰当，
研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；
  （2）标的资产不存在研发支出资本化情形；
  （3）标的资产确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
  （4）标的资产不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目
的虚增研发支出的情形；
  （5）标的资产不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
三十九、审核关注要点 39：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
动情况；
  报告期各期末，标的资产商誉金额 21,633.34 万元，系标的资产于 2013 年 12 月成
立时吸收合并非同一控制下厦门国贸码头有限公司和厦门象屿新创建码头有限公司，
合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额。
据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
  商誉会计处理准确，参考的相关评估数据可靠；本次交易为同一控制下企业合并，
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不产生商誉，备考财务报表中的商誉系标的资产和上市公司原有商誉，确认依据准确。
和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的要求，标的资产为 SPV 且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标
的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；
现金流量的现值确定可收回金额。标的公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预
期预计未来现金流量，同时根据加权平均资本成本转化为税前折现率，作为计算未来
现金流现值所采用的税前折现率。根据减值测试结果，其可收回金额高于其账面价值，
因此无需确认减值损失。
等）影响的披露是否准确，对商誉减值风险的提示是否充分。
  标的公司商誉未减值，不适用该问题。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）检查商誉形成的股权转让协议等文件；
  （2）获取与商誉相关的假设以及商誉确定的计算过程并检查其准确性，分析商誉
会计处理是否符合企业会计准则的规定；
  （3）复核标的资产商誉减值测试过程，评估减值测试的主要方法和重要参数选择
的合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）重组报告书已披露商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和
认定、商誉增减变动情况；
  （2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，商誉的确认依据准确，已充分确认标的
资产可辨认净资产并确认其公允价值；
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  （3）商誉减值测试的主要方法和重要参数选择合规、合理，减值测试符合《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
四十、审核关注要点 40：重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）核查情况
  标的资产收入成本确认政策是否符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政
策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容，披露的相关收
入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是
否一致，与同行业公司是否存在显著差异，如存在的，是否充分披露差异相关原因、
合理性及对标的资产财务报表的具体影响
  上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十三、报告期内的会
计政策和相关会计处理”披露了标的资产收入成本确认政策。标的资产收入成本确认
政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不
存在简单重述企业会计准则内容的情形。标的资产收入确认的具体方法如下：装卸及
相关劳务收入，于劳务完成并取得相关服务的业务凭证时确认收入。上述收入确认政
策与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
  标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
  公司简称                 收入确认的具体原则
          集装箱、散杂货装卸及储存业务收入：根据已完成劳务的进度在一段时间内确
  上港集团
          认，储存收入于储存期间以直线法确认
          装卸及相关业务收入：根据已完成劳务的进度在一段时间内确认，采用产出法
  宁波港
          确定履约进度。
          各类货物装卸业务收入：根据已完成劳务的进度在一段时间内确认，进度按已
  青岛港     发生的成本占预计总成本的比例确定。堆存业务收入：于堆存期间按照直线法
          确认。
          装卸的收入根据已完成劳务的进度在一段时间内确认；储存的收入于储存期间
  招商港口
          以直线法确认。
          向船方收取的作业包干费、库场使用费，对于出口船舶在整船装卸完毕时确认
          相关业务收入；对于进口船舶，在完成作业经船方签署确认后确认相关业务收
  广州港
          入。向货方收取的作业包干费、库场使用费，对于出口船舶，在整船装船完毕
          时确认相关业务收入；对于进口船舶，在收货人提货时确认收入。
          装卸业务收入于提供服务时确认。各类货物的堆存业务收入于堆存时间内按时
  天津港
          间段确认。
          向客户提供港口作业服务和运输服务等履行履约义务，将其作为在某一时段内
  辽港股份
          履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
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  公司简称                  收入确认的具体原则
          货物装卸运输劳务收入，公司已根据合同约定提供了货物装卸运输服务，与服
  盐田港
          务相关的收费清单已取得委托方确认时确认收入。
          港口服务业务、理货业务于提供服务时按履约进度确认收入，履约进度不能合
  北部湾港
          理确定的除外。
  标的公司    装卸及相关劳务收入，于劳务完成并取得相关服务的业务凭证时确认收入
  由上表所示，标的公司收入确认的具体政策与同行业公司相比不存在显著差异。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的资产销售及采购过程及收入成本主要会计政策和会计估计，并与同
行业可比上市公司的主要会计政策和会计估计对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取标的资产主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际执行情
况等，确认标的资产的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，以及是
否与合同约定及实际执行情况相匹配。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政
策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款
及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
四十一、审核关注要点 41：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
  针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程
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和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
   （2）了解销售与收款流程的关键控制点，对报告期各期前十大客户的相关控制实
施穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关
键内部控制的设计和执行；
   （3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净
利润变动原因；
   （4）报告期内，分别对标的公司资产负债表日（含报告期期初）前后收入执行截
止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
   （5）针对报告期各期前十大客户进行函证和走访工作，确认其业务往来的真实性
及收入金额的准确性；
   （6）在各报告期内，选取大额营业收入确认及费用科目的会计分录执行细节测试，
对其收入确认的凭据进行检查，以验证其真实性；
   （7）查阅及复核审计机构出具的标的公司审计报告。
组办法》第四十三条、第四十四条的规定
   标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，符合《重组办法》第四
十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”
之“五、主营业务发展情况”的相关内容。
客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异
   报告期各期，标的资产 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月营业收入分别为
   标的资产与同行业可比公司相同或类似产品收入增长比较情况如下：
                                                                   单位：%
       项目            2024 年度               2023 年度         相同或类似产品
上港集团                           0.70                  -0.88 集装箱板块
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       项目        2024 年度                 2023 年度           相同或类似产品
宁波港                        20.55                   3.91 集装箱装卸及相关业务
青岛港                        39.89                   0.49 集装箱处理及配套服务
招商港口                        2.17                   -3.78 港口业务
广州港                         4.05                   4.04 装卸及相关业务
天津港                        10.10                   4.93 装卸业务
辽港股份                         -1.3                   3.6 集装箱业务
盐田港                        -14.60                  17.73 港口货物装卸运输
北部湾港                        0.55                   7.78 装卸堆存业务
平均数                         8.51                   2.25
中位数                         2.17                   3.60
                                                          集装箱码头装卸与堆存
标的公司                        6.81                   0.73
                                                          业务
注：由于同行业可比公司 2025 年 1-3 月未披露分行业的收入变动信息，故未对 2025 年 1-3 月进行
比较。
  与同行业可比公司比较，标的资产收入增长率处于中间水平，与同行业可比公司
不存在显著差异。
户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况
的影响；
  标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，收入变动主要受宏观环境及国内外贸
易政策的影响。上市公司通过本次交易，将控股股东的优质港口资产注入上市公司，
有利于上市公司，巩固和提升行业竞争地位。
析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处
行业、业务模式、客户需求是否匹配
  标的公司所处的货运港口行业的淡旺季主要受宏观经济及贸易影响，不存在明显
的季节性。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与
标的资产所处行业、业务模式、客户需求匹配，具体详见重组报告书之“第九章 管理
层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”。
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业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，
并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
  标的资产不存在第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例较高情形。
  结合标的公司收入政策、确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检
查，检查相关装卸作业记录、对账单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期
间。经核查，标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查
结论
  报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司及可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，且不存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解交易标的资产的销售模式、销售流程和合同签订情况；
  （2）了解标的资产的收入确认政策，收入确认原则及收入确认时点。获取主要合
同，检查其权利及义务安排；
  （3）了解销售与收款流程的关键控制点，对相关控制实施穿行测试。在了解的基
础上，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行的有
效性；
  （4）通过抽取样本检查合同、核对业务系统、作业单、回款等检查收入的真实性
和完整性；抽取主要客户进行交易额函证、对主要客户进行访谈；
  （5）通过公开信息，查询重要客户基本信息及经营状况；
  （6）获取标的资产收入明细表，分析标的资产收入变动趋势与同行业可比上市公
司是否存在较大差异；
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  （7）了解标的资产行业状况、行业政策等，关注标的资产未来收入增长的可持续
性及稳定性，分析对上市公司未来财务状况的影响；
  （8）取得标的资产分季度的收入明细，分析是否存在季节性因素；
  （9）分析标的资产收入及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。
查询同行业可比公司财务数据，分析与同行业可比公司是否可比。
  （10）查阅会计师出具的审计报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司营业收入真实、准确、完整；
  （2）标的公司商业模式稳定，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理办法》
第四十三条的规定；
  （3）报告期内，标的公司收入波动与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，
与同行业可比公司收入变动趋势、比例不存在较大差异；
  （4）标的公司盈利能力具有可持续性、稳定性；
  （5）标的公司所处行业整体不存在明显的季节性特征，收入变动及其与成本、费
用等财务数据之间的配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求匹配；
  （6）报告期内，标的公司不存在第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例
明显偏高的情况；
  （7）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、
可比公司通常收入确认周期的情形，亦不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的
情形；标的公司对主要客户销售收入的变动具有合理性。
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四十二、审核关注要点 42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形（如占比超过 30%）
（一）核查情况
  标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不存在经销模式。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解公司销售模式；
  （2）查阅标的资产的主要销售合同；
  （3）对主要客户进行访谈，了解标的资产与主要客户的交易模式。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不存在经销模式。
四十三、审核关注要点 43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
  标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，报告期内前五大客户主要为境外
船公司，该等境外船公司均为全球知名船公司。虽存在境外船公司客户，但标的公司
提供的集装箱码头装卸与堆存服务均在境内完成，不存在于境外提供服务的情形。故
标的公司不存在境外销售的情形。
  报告期内，标的公司不存在线上销售的情形。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解公司销售模式；
  （2）查阅标的公司的主要销售合同；
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司不存在境外销售、线上销售情形。
四十四、审核关注要点 44：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货
金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以
大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）核查情况
  报告期内，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不存在大额退换货情形。
标的公司主要采用银行转账方式结算，不存在大额现金交易的情形。除标的公司关联
方因自身业务开展需求与标的公司少数相同客户或供应商存在具备合理商业背景的资
金往来外，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在
资金往来。
  报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，部分境外船公司作为
标的公司的客户，存在约定委托境内子公司或境内代理公司支付的情形。该事项构成
客户第三方回款，但第三方回款对应的业务系真实发生，符合行业惯例，具有必要性
和商业合理性。
  上市公司子公司中国厦门外轮代理有限公司主营业务为船舶代理，部分境外船公
司的款项通过中国厦门外轮代理有限公司支付，该情形具有必要性和商业合理性。除
关联方中国厦门外轮代理有限公司受境外船公司委托代理支付外，标的公司及其实际
控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的销售、采购模式，了解退换货、现金交易和第三方回款的情
况及其原因；
  （2）了解退换货、现金交易和第三方回款的情况及会计处理方法；
  （3）查阅标的公司主要销售、采购合同，分析交付、验收、结算等相关条款有关
退换货、现金交易和第三方回款的约定；
  （4）对主要客户进行访谈，确认是否存在现金交易；
  （5）查阅报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （6）抽查标的公司的大额银行流水，关注是否存在大额现金存取的情况，关注银
行流水中的付款人是否存在不在客户清单中的第三方情形；
  （7）通过公开信息，检查标的公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三
方是否存在关联关系或其他利益安排；
  （8）抽查回款的资金流、票据流与合同约定，关注对应营业收入是否真实。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，不存在大额异
常退货的情形；
  （2）报告期内，标的公司不存在现金交易或者大额现金支付的情形。除因标的
公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与标的公司发生关联交易导致的资金
往来外，标的公司实际控制人、控股股东、董监高等关联方与客户或供应商不存在
资金往来；
  （3）报告期内，标的公司主要提供集装箱码头装卸与堆存服务，涉及第三方回
款的客户主要为境外船公司，存在部分船公司约定委托境内代理公司支付的情形，
该情形符合行业惯例，具有必要性和商业合理性。不存在因第三方回款导致的货款
归属纠纷。第三方回款形成收入的资金流，与合同约定及商业实质一致。第三方回
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款所对应营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形。
四十五、审核关注要点 45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）核查情况
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
   报告期内，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不生产及对外销售产品。
的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
   报告期内，标的公司对外采购劳务外购情况如下：
    项目
劳务外包金额（万元）                3,637.07             14,710.91              13,445.14
营业成本及管理费用
（万元）
    比例                      7.83%                 7.51%                  7.32%
员工人数（人）                      2,084                2,090                  2,104
劳务外包人数（人）                    1,076                1,054                  1,037
用工总人数（人）                     3,160                3,144                  3,141
  劳务外包比例                   34.05%                33.52%                 33.01%
  注：以上人数为各报告期末人数。
   标的公司将部分辅助性业务服务（如装卸辅助服务、保安服务、保洁服务等）外
包给第三方公司实施，报告期内劳务外包金额占营业成本比例保持基本稳定，符合行
业经营特点。
产是否存在关联关系
   标的公司主要对码头生产辅助性环节进行劳务外包，为标的公司提供服务的劳务
公司有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形。该等劳务公司并非专门或主要
为标的公司服务，除集装箱码头集团间接控股股东福建省港口集团及其下属控股子公
司外，与标的公司不存在关联关系。
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（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的资产采购制度，了解并核查标的资产采购与付款循环控制流程；
  （2）了解标的资产生产、采购及成本归集基本情况；
  （3）获取报告期营业成本明细表，比较各期成本结构变动情况，及比较标的资产
和可比公司的成本结构，分析标的资产成本构成的合理性；
  （4）对主要供应商执行函证程序，函证报告期各期交易发生额及往来科目余额信
息；
  （5）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的资产存在关联关系，
并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性；
  （6）了解标的资产是否存在劳务外包相关事项及其合理性；获取外包人员明细、
检查标的资产与劳务外包公司签订的合同；通过企业信用信息网核查劳务公司基本情
况。
  经核查，独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，不生产及对外销售
产品；
     （2）报告 期内，劳 务外包金 额及占当期营业 成本及管理费用的比 例分别为
     （3）劳务公司的经营合法合规有效存续，不存在注销、吊销或破产清算的情形；
该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，除集装箱码头集团间接控股股东福
建省港口集团及其下属控股子公司外，与标的公司不存在关联关系。
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四十六、审核关注要点 46：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变
动原因
（一）核查情况
结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显
著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，
与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
  标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，无销售人员及相应销售费用。报告期
内，管理费用主要情况如下：
                                                                单位：万元
       项目       2025 年 1-3 月              2024 年度           2023 年度
管理费用                    5,822.83               24,615.64         24,057.94
其中：工资及奖金                1,999.12                8,370.34          7,917.31
营业收入                   66,874.53              264,363.12        247,515.26
管理费用率                     8.71%                     9.31%             9.72%
管理人员人数（人）                      339                    338               337
管理人员平均工资（年）                23.59                    24.76             23.49
所在地职工平均工资              尚未公布                         13.77             12.31
  注：2025 年 1-3 月管理人员平均工资已经年化。
  报告期内，标的公司各期间管理费用波动情况合理，管理人员的平均薪酬变动情
况合理，不存在低于标的资产所在地职工平均工资的情形。
  标的资产与同行业可比公司管理费用率比较情况如下：
                                                                  单位：%
       项目      2025 年 1-3 月               2024 年度           2023 年度
上港集团                          7.37                   8.49              8.08
宁波港                           9.88                   9.83             10.37
青岛港                           5.68                   5.63              5.71
招商港口                          8.72                  11.29             11.28
广州港                           9.41                   9.31             10.25
天津港                        11.58                    13.65             13.16
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
       项目       2025 年 1-3 月               2024 年度            2023 年度
辽港股份                           6.82                    7.44               6.02
盐田港                        18.85                      18.01              18.14
北部湾港                           7.87                    8.44               7.73
平均数                            9.58                   10.23              10.08
中位数                            8.72                    9.31              10.25
标的公司                           8.71                    9.31               9.72
  从上表可见，标的公司的管理费用率处于同行业可比公司中间水平，与同行业可
比公司不存在显著差异。
  标的公司各期间管理费用波动情况合理，管理费用率处于同行业可比公司中间水
平；管理人员的平均薪酬变动情况合理。
及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪
资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
  标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，研发项目主要为码头信息管理系统的
研发，研发支出以薪酬为主，全部费用化，标的资产的研发费用会计处理合规。
  报告期内，标的资产研发费用主要情况如下：
                                                               单位：万元
       项目
                  年 3 月 31 日            31 日                31 日
研发费用                       99.70                     511.10             575.54
其中：工资及奖金                   45.66                     276.02             198.81
营业收入                    66,874.53              264,363.12         247,515.26
研发费用率                      0.15%                     0.19%              0.23%
研发人员人数（人）                       10                      10                  8
研发人员平均工资（年）                18.26                      27.60              24.85
所在地职工平均工资
                        尚未公布                          13.77              12.31
（年）
  注：2025 年 1-3 月研发人员平均工资已经年化。
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  标的公司研发费用率较低，与标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务特征一致。
各期间研发费用、研发人员人数、研发人员的平均薪酬均保持基本稳定。研发人员平
均工资不低于所在地职工平均工资。
  标的公司与同行业可比公司研发费用率比较情况如下：
                                                                 单位：%
       项目      2025 年 1-3 月               2024 年度          2023 年度
上港集团                          0.18                  0.45             0.55
宁波港                           0.99                  1.40             1.00
青岛港                           0.56                  0.55             0.58
招商港口                          1.10                  1.25             1.42
广州港                           0.20                  0.28             0.25
天津港                           0.59                  0.79             0.80
辽港股份                          0.02                  0.18             0.32
盐田港                           0.55                  0.75             0.11
北部湾港                          0.33                  0.44             0.27
平均数                           0.50                  0.68             0.59
中位数                           0.55                  0.55             0.55
标的公司                          0.15                  0.19             0.23
  从上表可见，报告期内，标的公司研发费用率低于同行业上市公司，主要系同行
业上市公司主要为大型港口集团公司，业务范围相对较广，而标的公司专注提供集装
箱码头装卸与堆存服务，研发类业务相对较少，具有合理性。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取管理部门和研发部门人员花名册，了解管理部门和研发部门的设置情况，
包括人员数量、所在地区、职能分工等，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存
在成本、费用混淆划分的情况；检查研发人员界定标准的合理性，了解具体原因并分
析其合理性；
  （2）分析报告期内职工薪酬的变动与人员数量、人均工资变动的匹配性；
  （3）结合同行业可比公司人均薪酬、当地平均薪酬水平，比较分析公司薪酬水平
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的合理性；
  （4）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
  （5）对报告期各期大额期间费用进行细节测试，获取并检查相关原始凭证，判断
各期期间费用入账的真实性和准确性，关注是否存在费用跨期情形；
  （6）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用
发生及变动合理性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司各期间费用波动情况合理，管理费用率与同行业可比公
司不存在显著差异；管理人员的平均薪酬变动情况合理，平均薪酬与同行业可比公司
不存在显著差异，不低于标的资产所在地职工平均工资；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；各期间
研发费用波动情况合理，研发人员人数变化情况合理，研发人员薪资水平不低于同地
区平均薪酬水平；研发费用确认真实、准确。
四十七、审核关注要点 47：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比
公司毛利率对比情况
（一）核查情况
  发行人已在重组报告书披露了标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况。
分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，主营业务毛利率情况如下：
                                                             单位：万元
      项目       2025 年 1-3 月             2024 年度          2023 年度
主营业务收入                65,011.95             256,692.29       238,349.55
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
       项目      2025 年 1-3 月               2024 年度              2023 年度
主营业务成本                39,622.47               167,143.09              154,160.98
主营业务毛利率                 39.05%                      34.89%               35.32%
  标的公司主营业务毛利率 2024 年度、2023 年度波动较小，2025 年 1-3 月毛利率
上升主要系单价较高的本地重箱占比增加影响。标的公司主营业务毛利率波动原因合
理。
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要
产品毛利率是否正常
  标的公司与同行业可比公司相同或类似产品毛利率比较情况如下：
                                                                       单位：%
       项目       2024 年度                   2023 年度             相同或类似产品
上港集团                      41.70                      43.81     集装箱板块
宁波港                       37.28                      37.72 集装箱装卸及相关业务
青岛港                       77.07                      80.14 集装箱处理及配套服务
招商港口                      43.69                      41.50      港口业务
广州港                       34.65                      35.68    装卸及相关业务
天津港                       33.19                      31.98      装卸业务
辽港股份                      27.90                      30.80     集装箱业务
盐田港                           6.00                   14.78    港口货物装卸运输
北部湾港                      31.75                      33.68    装卸及堆存业务
平均数                       37.03                      38.90        -
中位数                       34.65                      35.68
                                                             集装箱码头装卸与堆存
标的公司                      34.89                      35.32
                                                                 业务
注 1：由于同行业可比公司未披露分行业的毛利率信息，故未对 2025 年 1-3 月进行比较；
注 2：数据来源为可比公司年报；
注 3：标的公司销售毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营营业收入。
  标的公司主要业务毛利率处于中间水平，与同行业可比公司的毛利率不存在显著
差异。
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  标的公司主要业务为集装箱码头装卸与堆存业务，故针对主要业务情况做如下检
查：
  （1）获取标的公司收入成本明细，计算主营业务的毛利率，分析其变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，
分析差异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因合理，毛利率正常；
  （2）报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率不存在显著差异。
四十八、审核关注要点 48：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量
净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  报告期各期，标的资产净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
                                                          单位：万元
          项目        2025 年 1-3 月         2024 年度        2023 年度
净利润                       16,064.75         62,554.26      54,561.03
加：资产减值准备                          8.40        291.12          84.46
信用减值准备                           76.81        453.18          54.52
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油
气资产折耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧                         425.52       1,790.48       1,827.32
无形资产摊销                     2,739.35         11,009.26      10,928.49
长期待摊费用摊销                        233.83        709.47         664.53
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
         项目         2025 年 1-3 月          2024 年度          2023 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填
列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填
列）
财务费用（收益以“－”号填列）            2,162.76           9,502.88         8,840.50
投资损失（收益以“－”号填列）                  21.57          84.60            -77.16
递延所得税资产减少（增加以“－”号
填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号
                                -206.09        -868.28          -909.94
填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                 86.60         -119.31               6.19
经营性应收项目的减少（增加以“－”
                         -15,216.69           1,570.76         6,276.38
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
号填列）
其他                              738.31          -67.44          700.03
经营活动产生的现金流量净额             24,436.55         134,356.87       125,750.75
     由上表可知，标的资产报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，
主要原因是标的资产主要业务为集装箱码头装卸与堆存业务，固定资产及无形资产投
资大从而折旧与摊销费用较大，以及非经营活动利息支出较大。
性、偿债能力及风险
     报告期内，标的资产经营活动现金净流量持续为正且远高于净利润，偿债能力较
强。但由于非流动的固定资产及无形资产投资金额较大，占比较高，资产的流动性偏
低，符合行业特性。
素，并判断标的资产的持续经营能力。
     报告期内，标的资产不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情
形，标的资产持续经营能力较强。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取并查阅标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因，分析经营活
动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的资产经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾
稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
  （2）报告期内经营活动现金净流量持续为正且高于净利润，标的资产持续经营
能力较强。
四十九、审核关注要点 49：标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅标的公司董事会、股东会决议/股东决定，工商档案，公司账务等资料；
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在股份支付的情形。
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
五十、审核关注要点 50：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，
审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
  上市公司 2004 年与港务集团重大资产重组置换后至本独立财务顾问报告书签署日
以来的主要控股权收购行为包括：2016 年 11 月收购厦门港务集团石湖山码头有限公
司 51%股权；2017 年 10 月收购石狮市华锦码头储运有限公司 75%股权；2022 年 7 月
上市公司通过将其所持厦门海隆码头有限公司 100%股权、港务控股将所持厦门海鸿石
化码头有限公司 100%股权作价对厦门港务集团石湖山码头有限公司增资的方式，间接
完成对厦门海鸿石化码头有限公司收购。对前述收购标的的管控情况方面，上市公司
已通过修改该等公司的公司章程、任命董事、高管人员、将该等公司纳入上市公司内
控管理等方式，实现对该等收购标的的有效整合。
的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及
必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力
  本次交易的目的详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的
背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事
项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核
查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
  本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”。
  本次交易相关收购整合风险已于重组报告书“重大风险提示”部分予以披露。
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性
而采取措施的有效性
  上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书之“第二章 上市
公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
  本次交易对上市公司经营稳定性的影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措
施的有效性，详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力的影响分析”及“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响
的分析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购及上市
公司业务；
  （2）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，查
阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
  （3）查阅本次交易会计师出具的《审计报告》及《备考审阅报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合；
  （2）上市公司现有业务与本次收购标的为同行业，本次交易的目的合理并具有必
要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力；
  （3）上市公司已制定本次交易后对标的公司的有效的整合管控措施，本次交易相
关收购整合风险已于重组报告书重大风险提示部分予以披露；
  （4）本次交易有助于上市公司发挥协同优势，不会改变上市公司原有主营业务，
不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，能保证上市公司经营的稳定性。
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
五十一、审核关注要点 51：本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
  详见重组报告书“第十一章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司的关联方清单，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关
系以及关联交易具体情况；
  （2）了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式等，查阅与关联交易相关的
合同及相关支付凭证；
  （3）审阅容诚出具的《审计报告》《备考审阅报告》；
  （4）对主要客户、供应商进行访谈，确认其与标的公司是否存在关联关系。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有
合理性和必要性；
  （2）标的公司具备业务独立性，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
的相关规定；
  （3）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在
利益输送的情形；
  （4）本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或显失公平的关联交易，上
市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易
的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联方和关联关系的确认标准及要求、
关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联
股东回避表决制度。上市公司将继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制度和相
关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
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五十二、审核关注要点 52：本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
  本次交易后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十
一章 关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司年度报告等相关公告；
  （2）取得上市公司直接及间接控股股东下属企业清单，并了解其开展业务情况；
  （3）审阅上市公司控股股东国际港务、间接控股股东港务投资、港务控股、福建
省港口集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》
第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司直接及间接控股股东已就避免同业竞
争出具承诺函，承诺内容明确可执行。
五十三、审核关注要点 53：承诺事项及舆情情况
（一）核查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
  上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》《26 号准则》规定出具公
开承诺，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重
要承诺”；本次交易不涉及私募投资基金及资产管理计划，不适用《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之 1-7 规定。
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  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大
舆情。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅并取得上市公司、交易对方及有关各方就本次交易出具的各项承诺；
  （2）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  （3）通过公开渠道检索本次交易相关的舆情情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》《26 号准则》规定
出具公开承诺；本次交易不涉及私募投资基金及资产管理计划，不适用《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》之 1-7 规定；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的
重大舆情。
五十四、审核关注要点 54：是否存在信息披露豁免
（一）核查情况
  本次交易按照《26 号准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第十
九条等相关法律法规履行信息披露义务，并对信息披露文件涉及的商业秘密相关信息
进行披露豁免。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了上市公司、交易对方等相关方关于本次交易的决策文件；
  （2）审阅重组报告书及配套文件；
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  （3）审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；
  （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅
读和理解；
  （3）本次交易上市公司申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不属于已公
开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍；本次交易上市公司信息披露
豁免符合《26 号准则》等相关法律法规的规定。
五十五、审核关注要点 55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形
（一）核查情况
  上市公司重大资产重组前一会计年度净利润不存在下降 50%以上、由盈转亏情况，
本次重组不涉及置出资产情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见：
  （1）查阅上市公司 2023 年、2024 年年度报告报告等相关文件；
  （2）审阅本次交易的董事会议案、董事会决议文件及相关交易协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易不涉及重组前业绩异常或拟置出资产的情形。
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五十六、审核关注要点 56：本次交易是否同时募集配套资金
（一）核查情况
金用途等的合规性
    上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则和发行对象详见重组报告书
“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。关于本次募集配套资金
的合规性分析详见重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符
合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定”。
《可转换公司债券管理办法》相关规定
    本次交易募集配套资金拟通过发行股份进行，不涉及发行可转债。
置的合理性
    本次交易募集配套资金不涉及发行可转债。
的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率
等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在现金充裕大额补流的情
形
    上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、现有经营规模等详见重组
报告书“第二章 上市公司基本情况”之“八、主要财务数据”及“第九章 管理层讨论
与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”。标的资产现有经营规
模及变动趋势详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状
况分析”及“五、标的公司盈利能力分析”。
    本次募集配套资金的原因和必要性详见重组报告书“第六章 本次交易发行股份情
况”之“二、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”，不存在现金
充裕大额补流的情形。
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条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为 35,000.00 万元，占募集配套资金
总额的 10%。考虑本次募投项目中预备费、工程建设其他费用等情况，本次募集配套
资金中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见：
  （1）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募集
配套资金的相关规定；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议；
  （3）查阅上市公司财务报告、分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营
性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （4）查阅募投项目的可行性研究报告、上市公司前次募集资金使用鉴证报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用
途等具备合规性；
  （2）本次募集配套资金不涉及上市公司发行可转债；
  （3）本次募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕大额补流的情形；
  （4）考虑本次募投项目中预备费、工程建设其他费用等情况，本次募集配套资金
中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
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五十七、审核关注要点 57：本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第六章 本次交易发行股份情况”
之“二、募集配套资金”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）核查确认本次募投项目涉及的相关报批程序；
  （2）审阅本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和
投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新
增产能消化能力；
  （4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过
程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
  （5）了解募投项目具体建设内容，募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预
计进度安排及资金的预计使用进度等；
  （6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）厦门港多式联运智慧物流中心项目已取得建设用地的不动产权证书并完成备
案、无需办理环评，码头设备更新改造项目不涉及相关审批或备案程序，翔安港区 1#-
  （2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使
用进度符合实际情况；
  （3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利
模式不会发生重大改变；标的公司已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次
募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；根据可研报告，有足够的
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市场空间消化新增产能；
  （4）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公司
现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会提升标的公司经营业绩。
五十八、审核关注要点 58：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包
含募投项目带来的投资收益
（一）核查情况
  本次交易标的评估作价未包含募投项目带来的投资收益，本次交易不涉及业绩承
诺安排。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）了解本次交易募集配套资金的具体用途。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易标的评估作价未包含募投项目带来的投资收益，本次交易不涉及业绩承
诺安排。
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      第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国证监会的相关要求以及
中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证
券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会
组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内
核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目
进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查
计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报
告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组
和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对
项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。
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正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内
核工作小组审核通过后方可对外报送。
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报
送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小
组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中金公司内核委员会于 2025 年 7 月 31 日召开内核会议（财务顾问业务）审议了
厦门港务发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共 7 名
委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立
财务顾问专业意见。
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           第十二章 独立财务顾问结论性意见
  中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《监管指引第 9 号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《26 号准
则》等法律、法规、规范性文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认
真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法
律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
  经核查，中金公司认为：
信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规
定。
交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权
国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。本次
交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性。
导致上市公司发行股份购买资产后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切
实有效。
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本
次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
条的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
的情形。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、
高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的
相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
                     王曙光
投资银行业务部门负责人：
                      孙雷
内核负责人：
               章志皓
独立财务顾问主办人：
                     龙海           高梦璇
                     王明辉           马骁
独立财务顾问协办人：
                     上官森          邢宏远
                                 中国国际金融股份有限公司

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