北京建工环境修复股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）股东
会的组织和行为，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够
依法行使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件及《北京建工环境修复股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定制定本规则。
第二条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东
会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及相关制度规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
交易仅达到第（二）款第 3、5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用上述第（二）
款将交易提交股东会审议的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
除外）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除“提供担保”、“委托理财”等公司章程或公司其他制度另有规定的事项
外，公司进行本条规定的同一类别且标的相同的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额
适用本条规定。
公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“对外担保”
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者作为计算标准，适用本条的规定。
上述交易涉及关联交易事项的，按照本规则第四条的规定执行。
第四条 公司下列关联交易，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）、（四）、（五）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第六条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第七条 公司自主变更会计政策或重要会计政策变更达到以下标准之一的，
须提交股东会审议：
（一）对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的；
（三）对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
第八条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件、公司章程
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十条 公司在下列事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数少于《公司法》规定的人数或者公司章程所规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第十一条 董事会应当在本规则第九条、第十条规定的期限内按时召集股东
会。
公司在第九条、第十条规定的期限内因故不能召开股东会的，应当报告深圳
证券交易所、中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”），
说明原因并公告。
第十二条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第十三条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除可以采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十六条 除董事会特别指定外，本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采用电子通信方式，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或者其他方式投
票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当
向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或名称，持有公司股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 15 年。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及
深圳证券交易所报告。
第五章 股东会表决
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事除外）。公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十五条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规、
规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会
决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程和本规则之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记
录。
第四十七条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 30%及以上时，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）股东会选举两名以上（含两名）董事时，方可实行累积投票制；
（二）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可
以分散投给任意的数位候选董事；
（四）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 因违反法律、法规、规章、规范性文件、公司章程和本规则规
定的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效
表决权总数。
第五十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十七条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六章 股东会决议
第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效；如该关联交易属公司章程规定的需以特别决议通
过的事项，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过，方为有效。
第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策；
（七）因减少公司注册资本回购股份；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 议案审议通过后形成股东会决议。股东会决议内容应当符合法
律、行政法规和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确
和完整，不得使用引起歧义的表述。
第六十二条 公司股东会召开后，应当按照国家有关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定、公司章程进行信息披露，及时公告。信息披露的内容
由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十三条 股东会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）通过的各项决议的详细内容；
（六）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律
意见书全文。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七章 股东会决议的执行
第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间于股东会
结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。
第六十六条 股东会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直
接由审计委员会组织实施。
董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执行情况进行督促检
查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
会议决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六十九条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
第八章 附则
第七十条 本规则自公司股东会审议批准之日起生效。
第七十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件和
公司章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规章、规范性文件和公司章程
执行；遇法律、法规、规章、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本
规则，提交股东会审议通过。
第七十二条 本规则的修改经公司股东会审议批准之日起生效。本规则由公
司董事会负责解释。
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