北京建工环境修复股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联方之间所发生的关联交易合法、公允、合理，充分保
障公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《北京建工环境修复股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司发生的关联交易应当遵循诚实信用、公开、公平的原则，做到
定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组等方式减
少关联交易。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或
者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作，并应及时在深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新
关联人名单及关联关系信息。
第八条 公司各部门及各控股子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联
方识别或者关联交易处理事宜，应主动咨询公司财金资源部或董事会办公室。
第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款规定的交
易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的披露和决策程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议通过并及时披露。
公司不得直接或者间接向公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（公司提供担保、财务资助除外），应当
经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审
计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
第十四条 公司直接或者间接放弃与关联方共同投资的控股子公司股权的优
先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
控股子公司的相关财务指标较高者作为计算标准，适用第十条、第十一条和第十
二条的规定。
公司放弃或部分放弃与关联方共同投资的控股子公司或者参股公司股权的
优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权
比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标的较高者
作为计算标准，适用第十条、第十一条和第十二条的规定。
第十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第
十条、第十一条和第十二条的规定。
第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十条、第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序及披露义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避
表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回
避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。审议对外担保事项时，须经出席会议无关联关系董事
三分之二以上同意。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
交易提交股东会审议。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过，方为有效；如该关联交易属《公司章程》规定的需以
特别决议通过的事项，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过，方为有效。
第二十条审计委员会应当督导公司内部审计部门每半年对公司关联交易进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第四章 关联交易的定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易应当披露的内容
第二十五条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第二十六条 公司披露关联交易应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构的意见；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十九至三十二条的要求分别披露。
第二十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价原则；
（四）交易价格；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说
明原因；
（七）大额销货退回的详细情况（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十条 公司披露与资产或股权收购和出售相关的重大关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价原则；
（四）资产的账面价值和评估价值、交易价格；交易价格与账面价值或评估
价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况；
（六）如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况；
第三十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因、债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 公司与关联人进行本制度所列日常关联交易的，应视具体情况
分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十四条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明
确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定
予以披露。
公司应当将关联交易根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审
议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第二十九条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东会审议并披露。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当
提交股东会审议并及时披露。如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
规定。
第三十七条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式等主要条款。
第三十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十九条 公司向关联人购买资产，按规定需要提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十一条 公司与关联人发生的下列交易，公司可以豁免按照本制度第十
三条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第八章 附则
第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第四十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（适用于
股东为自然人的）；
（七）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
中国证监会或深圳证券交易所相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，按照法
律、法规、中国证监会或深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。本
制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》予以废止。
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