证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2025-039
湖南南新制药股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 22 日召开
第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取
消监事会并修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股
东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因和依据
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修
订）》等相关规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中关于
监事会及监事的相关内容亦作出相应修订。
在公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二
届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉
尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合
规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，充分发挥湖南
南新制药股份有限公司党组织的政治核心作
用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
程》（以下简称《党章》）、《上市公司章
挥湖南南新制药股份有限公司党组织的政治
程指引》、《上海证券交易所科创板股票上
核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以
市规则》、《国有企业公司章程制定管理办
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》等法律法规，制定本章程。本章程为公
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
司的最高行为准则，对公司、股东、董事、
党章程》（以下简称《党章》）、《上市公
监事、党组织成员、高级管理人员等具有约
司章程指引》、《上海证券交易所科创板股
束力。
票上市规则》、《国有企业公司章程制定管
公司坚持中国共产党的领导，确立公司
理办法》等法律法规，制定本章程。
党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
坚持“两个一以贯之”，把加强党的领导内
嵌于公司治理机制中，发挥政治核心和领导
核心作用；坚持全面从严治党，落实两个责
任，促进企业持续健康发展。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
人。 表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
新增内容 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉股东，股东也可以起诉公司董
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
总监。 会秘书和本章程规定的其他人员。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 公司根据《中国共产党章程》，设
立党的组织、开展党的活动，建立党的工作
新增内容
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十五条 ……同次发行的同种类股份，每股 第十七条 ……同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格应当相当；任何单位或者 的发行条件和价格相同，认购人所认购的股
个人所认购股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1 元。 面值。
第十九条 公司的股份总数为 27,440 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 27,440
公司的股本结构：普通股 27,440 万股，无其 万股，公司的股本结构：普通股 27,440 万股，
他种类股。 无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 其他方式。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 是，有下列情形之一的除外：……
的股份：…… （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；……
并；…… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所 需。
必需。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不得接收本公司的股票作 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年之内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 起 1 年内不得转让。
本公司同一种类股份总数的 25%；所持公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 报所持有的公司股份及其变动情况，在就任
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
所持有的公司股份。 其所持本公司同一类别股份总数的 25%；所
公司存在上海证券交易所规定的重大违 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至 转让其所持有的公司股份。
公司股票终止上市前，控股股东、实际控制 法律、行政法规或者中国证监会对股东
人、董事、监事、高级管理人员不得减持公 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
司股份。 定。
相关法律法规、规范性文件和公司股票
上市地证券监督管理机构的相关规定对前述
股份转让涉及的相关事项另有规定的，从其
规定。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十四条 公司股东享有下列权利：……
第三十二条 公司股东享有下列权利：……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
的表决权；……
表决权；……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；……
账簿、会计凭证；……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
律、行政法规的规定，且应当向公司提供证
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
予以提供。
合理要求依法予以提供。
第三十六条 ……股东会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第三十四条 ……股东大会、董事会的会议召 董事会、股东等相关方对股东会决议的
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增内容
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 董事会向人民法院提起诉讼。……
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 公司全资子公司的董事、高级管理人员
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 司全资子公司合法权益造成损失的，连续
以书面请求董事会向人民法院提起诉 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
讼。…… 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三十七条 公司股东承担下列义务：……
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
第四十条 公司股东承担下列义务：……
股；……
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
回其股本；……
股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增内容 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 删除
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 公司利益。
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
新增内容
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
新增内容 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增内容 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作
决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 或者变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司或其子公司合并、分立、上市、 业务的会计师事务所作出决议；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
解散、清算或者变更公司形式或性质作出决 （九）审议批准本章程第四十七条规定
议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
出决议； 的事项；
（十二）除已明确对董事会、总经理授权之 （十一）审议批准变更募集资金用途事
外，决定公司其他对外投资、收购出售资产、 项；
资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； 计划；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十五）改变或终止公司的主营业务； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）改变董事会人数，改变或重新制定 事项。
董事会议事规则； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）决定对本章程第四十一条所列担保 作出决议。
事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股
（十八）审议公司在一年内购买、出售重大 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
三十的事项； 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或 的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司提供担保应当提交董事会 第四十七条 担保事项属于下列情形之一的，
审议。下述担保事项应当在董事会审议通过 应当在董事会审议通过后提交股东会审
后提交股东大会审议：…… 议：……
（二）公司及其控股子公司的担保总额，超 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
的任何担保；…… 以后提供的任何担保；……
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（六）法律法规和上海证券交易所规定的其 以后提供的任何担保；
他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 的担保；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其
董事会会议的三分之二以上董事同意。 他担保。……
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月内召开临时股东
会：…… 会：……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；…… 时；……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 过半数独立董事有权向董事会 时召集股东会。
提议召开临时股东大会。…… 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。……
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，……，并将该临时提案提交股东会审议。
东，…… 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容：……
容：…… （三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体股东均 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
公司的股东；…… 加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；……
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
人情况；
资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
实际控制人是否存在关联关系；
人情况；
（三）披露持有本公司股份数量；
（二）与本公司或者本公司的控股股东
（四）是否受过中国证监会及其他有关
及实际控制人是否存在关联关系；
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（三）持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，
（四）是否受过中国证监会及其他有关
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
除采取累积投票制选举董事外，每位董
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
事候选人应当以单项提案提出。
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
新增内容 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
授权委托书。……
出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授
书。……
权委托书应当载明下列内容：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
（一）代理人的姓名；
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
（二）是否具有表决权；
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
（三）分别对列入股东大会议程的每一
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
（四）委托书签发日期和有效期限；
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
新增内容 （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 删除
表决。
第六十一条 ……委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 删除
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东会会议由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
第六十五条 股东大会会议由董事长主持；董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
事长不能履行职务或不履行职务的，由半数
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
以上董事共同推举一名董事主持。
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。……
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。……
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 会的授权原则，授权内容应明确具体。
拟定，股东大会批准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：……
秘书负责。会议记录记载以下内容：……
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理、董事会秘书、和其
高级管理人员姓名；……
他高级管理人员姓名；……
第七十一条 ……出席会议的董事、监事、董 第七十八条 ……出席或者列席会议的董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
当在会议记录上签名。…… 主持人应当在会议记录上签名。……
第八十条 ……股东会作出普通决议，应当由
第七十三条 ……股东大会作出普通决议，应 出席股东会会议的股东所持表决权的过半数
当由出席股东大会会议的股东（包括股东代 通过。
理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 过。
表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：…… 通过：……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算；…… 和清算；……
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的；…… 一期经审计总资产 30%的；……
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 决权，类别股股东除外。……
一股份享有一票表决权。…… 本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
非经股东会以特别决议批准,公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十七条 ……前款所称累积投票制是指
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
第八十一条 ……前款所称累积投票制是指 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 以集中使用。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 除累积投票制外，股东会将对所有提案
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
情况。 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
删除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事：……
之一的，不能担任公司的董事：…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；…… 期满之日起未逾 2 年；……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
公司董事、监事和高级管理人员的证券市场 措施，期限未满的；
禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）被上海证券交易所公开认定为不 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
适合担任上市公司董事，期限尚未届满；…… 未满的；……
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十五条 ……董事可以由总经理或者其
第一百条 ……董事可以由高级管理人员兼
他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其
任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
非法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用职 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 通过，不得直接或者间接与公司订立合同或
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 者进行交易；
的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
己有；…… 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：……
（三）及时了解公司业务经营管理状况，
及时向董事会报告相关问题和风险，不得以
对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
由主张免除责任；…… 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（五）应当如实向监事会提供有关情况 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 常应有的合理注意。
（六）保证有足够的时间和精力参与公 董事对公司负有下列勤勉义务：……
司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险 （三）及时了解公司业务经营管理状
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议， 况；……
因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选 （五）应当如实向审计委员会提供有关
择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
确，不得全权委托； （六）法律、行政法规、部门规章及本
（七）积极推动公司规范运行，督促公 章程规定的其他勤勉义务。
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。…… 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 2 个交易日内披露有关情况。……
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生
效或者任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在辞任生效或者其任职
新增内容
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后的 1 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
新增内容
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增内容
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司设立独立董事，本章第一
节的内容适用于独立董事。独立董事应按照
删除
法律、行政法规及部门规章的有关规定和公
司股东大会通过的独立董事工作制度执行。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事
责。 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其
删除
中，非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：…… 第一百一十条 董事会行使下列职权：……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）制订公司发行债券方案； 的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的设置； 等事项。其中，董事会决定对外投资项目的
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 金额不超过 5000 万元；
公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提 （八）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）拟定并向股东大会提交有关董 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
事报酬的数额及方式的方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十三）在股东大会授权范围内，决定 （十）制定公司的基本管理制度；
公司对外投资、收购出售资产、委托理财、 （十一）制订本章程的修改方案；
关联交易、担保等事项；制订授权范围之外 （十二）管理公司信息披露事项；
的公司其他对外投资、收购出售资产、资产 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
抵押事项、委托理财、关联交易、担保等事 司审计的会计师事务所；
项的交易方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）制订本章程的修改方案； 检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）向股东大会提请聘请或更换为 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十七）听取公司总经理的工作汇报并 会审议。
检查总经理的工作；
（十八）拟定改变公司董事会人数方案，
决定子公司董事会人数的改变；
（十九）拟定董事会议事规则修改方案；
（二十）董事、监事和高级管理人员有
维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提请股东大会、董事会予以罢免；
（二十一）发生公司控股股东以包括但
不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即以公司的名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股
东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章
的规定及程序，通过变现控股股东所持公司
股份偿还所侵占公司资产；
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会等专门委员会，专门委员会的成员、
召集人、议事规则由董事会决定或制定。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 删除
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会独立董事占多数并担任召集人；审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，召集人为会计专业人士。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易事项的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
会批准。 股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外） （一）公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议通 达到下列标准之一的，应当及时披露：……
过并及时披露：…… （二）公司发生的交易（提供担保、公
（二）公司发生的交易（公司受赠现金 司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
资产除外）达到下列标准之一的，董事会审 应当提交股东会审议：……
议通过后，还应当提交股东大会审议：…… （四）公司发生的关联交易（提供担保
（四）公司发生的关联交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独
除外）达到下列标准之一的，应当经董事会 立董事过半数同意、董事会审议通过并及时
审议通过并及时披露：…… 披露：……
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以
设副董事长，董事长、副董事长由公司董事
删除
担任。董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
的，由副董事长履行职务（公司有两位或者
不履行职务的，由副董事长履行职务。副董
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监
东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百一十八条 董事长、副董事长可在其认
删除
为必要时决定召开董事会临时会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传 议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传
真等）或电话在会议召开 3 日前通知全体董 真、邮件等）或电话在会议召开 3 日前通知
事…… 全体董事……
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十六条 本章程规定属于公司党组
第一百二十七条 本章程规定属于公司党组 织前置研究讨论的事项，未经公司党组织研
织前置研究讨论的事项，未经公司党组织研 究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会
究讨论提出意见建议的，不得提交董事会会 议审议。董事会决议与公司党组织意见建议
议审议。董事会决议与公司党组织意见建议 不一致时，应充分加强沟通，寻求达成共识。
不一致，董事会决议有效。公司党组织认为 经充分沟通无法达成一致的，以董事会决议
有必要时，可以向上级党委或股东大会报告。 为准。公司党组织认为有必要时，可以向上
级党委或股东会报告。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增内容 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
新增内容 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增内容 （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增内容
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增内容
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
新增内容 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
新增内容
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
新增内容
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增内容 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
新增内容 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
新增内容
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
新增内容
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增内容
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会根据 会决定聘任或解聘。
总经理的提名聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、财务总监、董 聘任或解聘。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十四条关于不 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。…… 高级管理人员。……
第一百三十条 在公司控股股东及其控制的
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任
除公司之外的其他单位担任除董事、监事以
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
得担任公司的高级管理人员。
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
控股股东代发薪酬。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：…… 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 下列职权：……
总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 总经理、财务负责人；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖 决定聘任或者解聘以外的管理人员；……
惩，决定公司职工的聘任和解聘；……
第一百三十六条 副总经理、财务总监协助总 第一百五十条 副总经理、财务负责人协助总
经理履行有关职责。公司在总经理工作制度 经理履行有关职责。副总经理由总经理提名，
中规定副总经理的任免程序、副总经理与总 董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理
经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 工作，其职责由总经理工作细则规定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法
偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 根据《中国共产党章程》
《中
第一百五十四条 公司根据《党章》规定，设 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
立公司党支部。公司党支部设支部书记 1 名， 行）》等规定，经上级党组织批准，公司设
每届任期 3 年，期满应及时换届。符合条件 立“中共湖南南新制药股份有限公司支部委
的支部成员可以通过法定程序进入董事会、 员会”。同时，根据有关规定，设立纪律检
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层 查委员,并成立相应的纪检监察机构。
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 公司支部委员由党员大会选举产生，每
程序进入党支部。公司党支部按照上级党组 届任期为 3 年。任期届满应当按期进行换届
织的要求，设立纪律检查委员。 选举。党的纪律检查委员每届任期和支委相
同。
第一百五十五条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的支委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
新增内容
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入公司支委。公司党
支部书记、董事长由一人担任。
第一百五十五条 公司党支部负责党建工作
和党风廉洁建设的主体责任，党支部书记为 第一百五十六条 公司党支部负责党建工作
履行主体责任的第一责任人。公司纪检委员 和党风廉洁建设的主体责任，党支部书记为
确保公司纪检监察机构落实监督责任，为履 履行主体责任的第一责任人。公司党支部成
行监督责任的第一责任人。公司党支部成员 员履行“一岗双责”。
履行“一岗双责”。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百五十八条 公司党支部发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、经理层依法行使职权；
新增内容
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党支部职责范围内的
其他重要事项。
第一百五十七条 公司党支部对以下属于“三 第一百五十九条 按照有关规定制定重大经
重一大”事项履行前置研究程序，提出意见 营管理事项清单。以下重大经营管理事项须
或建议： 经党支部前置研究讨论后，再由董事会等按
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法 照职权和规定程序作出决定：
律法规和上级决定的重大举措； （一）贯彻党中央国务院决策部署，落
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生 实国家发展战略和省委省政府工作要求的重
产经营方针的制订和调整； 大举措；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、 （二）经营方针、发展战略、发展规划、
大额投资和大额资金调度等重大事项； 经营计划和投资计划的制订；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变 （三）重大的投融资、资产重组、资产
更公司形式以及内部机构设置调整、下属企 处置、产权转让、资本运作、工程建设、招
业的设立和撤销等事项； 投标、担保事项，年度财务预决算、利润分
（五）公司中层经营管理人员的选聘、考核、 配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
薪酬、管理和监督； 算内大额度资金调动和使用、超预算的资金
（六）涉及职工切身利益的重大事项； 调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额
（七）公司在重大安全生产、维护稳定、环 度资金运作事项；
境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重 （四）重要改革方案，企业及子企业设
要措施； 立、合并、分立、改制、解散、破产或者变
（八）需要公司党支部研究的其他重要事项。 更公司形式的方案，内部管理机构设置和调
整方案；
（五）公司及子公司章程的制订和修改
方案的提出，基本管理制度的制定；
（六）工资收入分配、企业民主管理、
职工分流安置等涉及职工权益以及安全生
产、生态环保、维护稳定、风险防控、品牌
建设、社会责任等方面的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党支部前置研究讨论的
重要事项。
第一百六十七条 公司应当在每一会计年度
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告应当依照法律、行政
进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 ……公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
第一百六十九条 ……公司弥补亏损和提取
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
配的除外。
份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十条 公司持有的本公司股份不得 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公
参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司注册资本。
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
司的亏损。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项 规定使用资本公积金。
公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十三条 公司股东会对利润分配方
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
事项。
者股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配具体政策如 第一百七十七条 公司利润分配具体政策如
下：…… 下：……
（二）公司现金分红的具体条件和比例： （二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、
盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现 盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现
金支出，每年度现金分红金额不低于当年实 金支出，每年度现金分红金额不低于当年实
现的可供分配利润（不含年初未分配利润） 现的可供分配利润（不含年初未分配利润）
的 10%；公司上市后未来三年公司以现金方 的 10%；公司最近三年以现金方式累计分配
式累计分配的利润不少于上市后最近三年实 的利润不少于最近三年实现的年均可供分配
现的年均可供分配利润的 30%。…… 利润的 30%。……
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议
程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事
第一百七十八条 公司利润分配方案的审议
会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
程序：
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，
（一）公司的利润分配方案由公司董事
制定利润分配方案并对利润分配方案的合理
会根据法律法规及规范性文件的规定，结合
性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，
公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，
形成专项决议后提交股东大会审议；
制定利润分配方案并对利润分配方案的合理
（二）公司在制定现金分红具体方案时，
性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
会审议；
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
（二）公司在制定现金分红具体方案时，
策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
提出分红提案，并直接提交董事会审议；独
策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
事会审议；独立董事认为现金分红具体方案
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
并披露。……
情况进行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正；……
第一百七十七条 公司利润分配方案的调
整：…… 第一百七十九条 公司利润分配方案的调
（二）公司年度盈利但未提出现金利润 整：……
分配预案的，公司董事会应在定期报告中披 （二）公司年度盈利但未提出现金利润
露不实施利润分配或利润分配的方案中不含 分配预案的，公司董事会应在定期报告中披
现金分配方式的理由以及留存资金的具体用 露不实施利润分配或利润分配的方案中不含
途，公司独立董事应对此发表独立意见。 现金分配方式的理由以及留存资金的具体用
…… 途。
（四）公司董事会对利润分配政策或其 ……
调整事项作出决议，必须经全体董事的过半 （四）公司董事会对利润分配政策或其
数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。 调整事项作出决议，必须经全体董事的过半
独立董事应当对利润分配政策发表独立意 数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
见。 ……
……
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配 第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计 等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实
计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
第一百八十一条 公司内部审计机构对公司
新增内容 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百八十二条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增内容 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增内容 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增内容
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百八十五条 审计委员会参与对内部审
新增内容
计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议
第一百九十三条 公司召开股东会的会议通
通知，以在中国证监会指定披露上市公司信
知，以公告进行。
息的媒体上以公告方式进行。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增内容 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，
产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册
司清偿债务或者提供相应的担保。
资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
公司减资后的注册资本将不低于法定的
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
最低限额。
定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增内容
本章程第二百〇二条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
新增内容 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增内容
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百〇九条 公司因以下原因解散：……
第二百条 公司因以下原因解散：…… （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决，持有公司 10%以上表决权
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇七条
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
东分配财产的，可以通过修改本章程或者股
续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
过。
表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百
〇七条第（一）、（二）、（四）、（五）
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而 算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 内组成清算组进行清算。
成立清算组，开始清算。清算组人员由董事 清算组由董事组成，但是本章程另有规
会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 定或者股东会决议另选他人的除外。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 清算义务人未及时履行清算义务，给公
法院指定有关人员组成清算组进行清算。清 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
算组在清算期间行使下列职权： 任。
（一）清理公司财产，分别编制资产负 第二百一十二条 清算组在清算期间行
债表和财产清单； 使下列职权：
（二）通知、公告债权人； （一）清理公司财产，分别编制资产负
（三）处理与清算有关的公司未了结的 债表和财产清单；
业务； （二）通知、公告债权人；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （三）处理与清算有关的公司未了结的
生的税款； 业务；
（五）清理债权、债务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 生的税款；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二百一十四条 ……清算期间，公司存续，
第二百〇四条 ……清算期间，公司存续，但
但不得开展与清算无关的经营活动。
不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
公司财产在未依照前款规定清偿前，将
在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
破产清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第二百二十八条 相关事项如涉及国资监管，
新增内容 公司需按有关规定履行向国有控股股东及上
级国资监管机构的审批备案流程。
上述变更最终以登记机关核准的内容为准。
除上述修订条款外，本次修订还涉及如下内容：
（1）将“股东大会”的表述
统一调整为“股东会”；（2）因取消监事会，删除了《公司章程》“第七章 监
事会”内容，修改后的《公司章程》中原由监事会行使的职权统一修改为由董事
会审计委员会行使；（3）对《公司章程》中部分条款进行细微的无实质性修订，
如因内容删除、新增等导致条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及
标点符号的调整等发生变化。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大
会授权公司董事长及具体经办人员向登记机关办理变更、备案登记等相关手续。
特此公告。
湖南南新制药股份有限公司董事会
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