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陕国投Ａ: 2025年第二次临时股东会议案

来源：证券之星 2025-09-23 00:11:06
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陕西省国际信托股份有限公司
      （2025-66）
                     目 录
一、审议事项
   附件一 《股东大会议事规则》修订对照一览表 .......108
   附件二 陕西省国际信托股份有限公司股东会议事规则 129
   附件一 《董事会议事规则》修订对照一览表 .........142
   附件二 陕西省国际信托股份有限公司董事会议事规则 156
   附件一 《股东大会网络投票管理制度》修订对照一览表171
   附件二 陕西省国际信托股份有限公司股东会网络投票管理
二、报告事项
     关于修订《公司章程》的议案
  为进一步完善公司法人治理结构，适应新的法律法规及
监管要求，持续提升公司规范运作水平，根据《中华人民共
和国公司法（2023 年修订）》《上市公司治理准则（2025
年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证
券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等法律法规及规范
性文件的最新规定，同时结合公司实际，拟对《公司章程》
进行修订，具体修订内容如下：
  一、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修
改为“股东会”。
  二、删除“第八章 监事会”章节，明确由董事会审计
委员会承接监事会职权。
  一是删除原章程“第八章 监事会”以及其他章节涉及
“监事会”“监事”的内容；二是将审计委员会相关内容调
整至“董事会专门委员会”章节首位，明确由审计委员会行
使监事会的法定职权及其他职权；三是对审计委员会的运行
机制作出细化规定。
  三、调整股东会职权，修改股东会议事安排等相关内容。
  一是根据《公司法》删除股东会“决定公司的经营方针
和投资计划”职权，新增股东会“审议员工持股计划”“可
授权董事会对发行公司债券作出决议”等条款；二是降低股
东临时提案权的比例；三是补充股东授权委托书应当载明的
内容，明确应当有具体指示；四是将股东会表决通过比例由
“半数以上”修改为“过半数”；五是明确经全体独立董事
过半数同意有权提议召开临时股东会。
  四、调整董事会职权，修改董事会议事安排等相关内容。
  一是根据监管文件规定，新增董事会“确定公司合规管
理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终
责任”“履行洗钱风险管理职责，承担洗钱风险管理的最终
责任”等职权；二是将董事会表决通过比例由“半数以上”
修改为“过半数”，同时明确经全体独立董事过半数同意有
权提议召开临时董事会；三是将召开临时董事会会议的通知
时限修改为提前 5 个工作日。
  五、其他修改内容
  一是根据《公司法》的规定明确股东查阅权的行使条件；
二是根据监管文件规定并结合公司实际，调整董事会成员构
成，明确执行董事、非执行董事的具体人数；三是根据《公
司法》及监管文件规定，完善董事及高级管理人员的任职资
格条件及应当遵守的忠实义务；四是根据最新法律法规及规
范性文件等，删除失效条款，合并相似条款，调整个别用词、
用语的准确性。具体修改内容详见后附的《〈公司章程〉修
订对照一览表》。
  本议案已经 2025 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第二
十九次会议审议通过，特提交股东会审议。
  附件：1.《公司章程》修订对照一览表
               陕西省国际信托股份有限公司
                       董 事 会
附件一
      《公司章程》修订对照一览表
序
          修订前                修订后           修订依据
号
                                           法》将全文
                                           “ 股 东 大
         股东大会                股东会
                                           会”表述修
                                           订为“股东
                                           会”。
    债权人和受益人等利益相关者      工、债权人和受益人等利益相关者的    法》第一条
    的合法权益，规范公司的组织和     合法权益，规范公司的组织和经营行    修订。
    经营行为，根据《中华人民共和     为，根据《中华人民共和国公司法》
    国公司法》（以下简称《公司法》）   （以下简称《公司法》）《中华人民
    《中华人民共和国证券法》（以     共和国证券法》（以下简称《证券法》
                                       ）
    下简称《证券法》）《中华人民     《中华人民共和国信托法》（以下简
    共和国信托法》（以下简称《信     称《信托法》）《银行保险机构公司
    托法》）《银行保险机构公司治     治理准则》（以下简称《治理准则》）
    理准则》
       （以下简称《治理准则》）    和其他有关规定，结合公司实际，制
    和其他有关规定，结合公司实      定本章程。
    际，制定本章程。
    法定代表人。             定代表人。董事长辞任的，视为同时    法》第十条
                       辞去法定代表人。法定代表人辞任     及《上市公
                       的，公司应当在法定代表人辞任之日    司 章 程 指
                       起三十日内确定新的法定代表人。     引》第八条
                                           修订。
    额股份，股东以其所持股份为限对    限对公司承担责任，公司以其全部财    公司章程指
    公司承担责任，公司以其全部资产    产对公司的债务承担责任。        引》第十条、
    对公司债务承担责任。                             第十一条修
                                           订。
    之日起，即成为规范公司的组织与    日起，即成为规范公司的组织与行
    行为、公司与股东、股东与股东之    为、公司与股东、股东与股东之间权
    间权利义务关系的，具有法律约束    利义务关系的，具有法律约束力的文
    力的文件，对公司、股东、董事、    件，对公司、股东、董事、高级管理
    监事、高级管理人员具有法律约束    人员具有法律约束力的文件。股东可
    力的文件。股东可以依据公司章程    以依据公司章程起诉公司；公司可以
    起诉公司；公司可以依据公司章程    依据公司章程起诉股东、董事、高级
    起诉股东、董事、监事、高级管理    管理人员；股东可以依据公司章程起
    人员；股东可以依据公司章程起诉    诉股东；股东可以依据公司章程起诉
     股东；股东可以依据公司章程起诉          公司的董事、高级管理人员。
     公司的董事、监事、高级管理人员。
     秉持“诚信、务实、创新、奉献”          持“诚信、务实、创新、奉献”的企           法》第一条
     的企业精神，以服务实体经济为核          业精神，以服务实体经济为核心，依           修订。
     心，依法经营，合规运作，科学管          法经营，合规运作，科学管理，开拓
     理，开拓创新，创造价值，维护受          创新，创造价值，维护受益人、股东、
     益人、股东和利益相关者权益。           职工和利益相关者权益。
                                          根据《上市
     为：普通股 5,113,970,358 股。   为 5,113,970,358 股，公司的股本
                                          公司章程指
                              结构为：普通股 5,113,970,358 股。
                                          引》第二十
                                          一条修订。
     公司（包括公司的附属企业）不以 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 法 》 第 一 百
     赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 垫资、担保、借款等形式，为他人取 六 十 三 条 及
     形式，对购买或者拟购买公司股份 得本公司或者其母公司的股份提供 《 上 市 公 司
     的人提供任何资助。          财务资助，公司实施员工持股计划或 章 程 指 引 》
                        法律法规另有规定的除外。      第二十二条
                                          修订。
     发展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规定， 公 司 章 程 指
     定，经股东大会分别作出决议，可 经股东会作出决议，可以采用下列方 引 》 第 二 十
     以采用下列方式增加资本：       式增加资本：            三条修订。
         （一）公开发行股份；        （一）向不特定对象发行股份；
         （二）非公开发行股份；       （二）向特定对象发行股份；
         （三）向现有股东派送红股；     （三）向现有股东派送红股；
         （四）以公积金转增股本；      （四）以公积金转增股本；
         （五）法律、行政法规规定以    （五）法律、行政法规以及国家
     及国家金融监督管理总局、中国证 金融监督管理总局、中国证监会规定
     监会批准的其他方式。         的其他方式。
     依法转让。              法转让。              公司章程指
                                          引》第二十
                                          八条修订。
     司的股票作为质押权的标的。      的股份作为质权的标的。       公司章程指
                                          引》第二十
                                          九条修订。
     高级管理人员应当向公司申报所 理人员应当向公司申报所持有的本 公 司 章 程 指
     持有的本公司的股份及其变动情 公司的股份及其变动情况，在就任时 引 》 取 消 监
     况，在任职期间每年转让的股份不 确定的任职期间每年转让的股份不 事 ， 并 根 据
     得超过其所持有本公司股份总数 得超过其所持有本公司股份总数的 《 公 司 法 》
     的 25%。所持本公司股份自公司股 25%。所持本公司股份自公司股票上 第 一 百 六 十
     票上市交易之日起 1 年内不得转 市交易之日起 1 年内不得转让。上述 条修订。
     让。上述人员离职后半年内，不得 人员离职后半年内，不得转让其所持
     转让其所持有的本公司股份。      有的本公司股份。
     高级管理人员、持有本公司股份 5% 人员、持有本公司股份 5%以上的股 公 司 章 程 指
     以上的股东，将其持有的本公司股 东，将其持有的本公司股票或者其他 引 》 第 三 十
     票或者其他具有股权性质的证券 具有股权性质的证券在买入后 6 个月 一条修订。
     在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
     出后 6 个月内又买入，由此所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本
     益归本公司所有，本公司董事会将     公司董事会将收回其所得收益。但
     收回其所得收益。但是，证券公司     是，证券公司因购入包销售后剩余股
     因购入包销售后剩余股票而持有      票而持有 5%以上股份的，以及有中国
     规定的其他情形的除外。             前款所称董事、高级管理人员、
        前款所称董事、监事、高级管    自然人股东持有的股票或者其他具
     理人员、自然人股东持有的股票或     有股权性质的证券，包括其配偶、父
     者其他具有股权 性质的证券，包     母、子女持有的及利用他人账户持有
     括其配偶、父母、子女持有的及利     的股票或者其他具有股权性质的证
     用他人账户持有的股票或者其他      券。
     具有股权性质的证券。              公司董事会不按照本条第一款
        公司董事会不按照本条第一     规定执行的，股东有权要求董事会在
     款规定执行的，股东有权要求董事     30 日内执行。公司董事会未在上述期
     会在 30 日内执行。公司董事会未   限内执行的，股东有权为了公司的利
     在上述期限内执行的，股东有权为     益以自己的名义直接向人民法院提
     了公司的利益以自己的名义直接      起诉讼。
     向人民法院提起诉讼。              公司董事会不按照本条第一款
        公司董事会不按照本条第一     的规定执行的，负有责任的董事依法
     款的规定执行的，负有责任的董事     承担连带责任。
     依法承担连带责任。
     副书记、委员等职数按上级党组织     书记、委员等职数按上级党组织批复     公司章程指
     批复设置，并按照《中国共产党章     设置，并按照《中国共产党章程》等     引》取消监
     程》等有关规定选举或任命产生。     有关规定选举或任命产生。董事长、     事会。
     董事长、党委书记原则上由一人担     党委书记原则上由一人担任，设立主
     任，设立主抓公司党建工作的专职     抓公司党建工作的专职副书记。坚持
     副书记。坚持和完善“双向进入、     和完善“双向进入、交叉任职”的领
     交叉任职”的领导体制，符合条件     导体制，符合条件的公司党委成员可
     的公司党委成员可以通过法定程      以通过法定程序进入董事会、经营
     序进入董事会、监事会、经营层，     层，董事会、经营层成员中符合条件
     董事会、监事会、经营层成员中符     的党员可以依照有关规定和程序进
     合条件的党员可以依照有关规定      入公司党委。
     和程序进入公司党委。
     《中国共产党章程》等党内规定履     国共产党章程》等党内规定履行以下     公司章程指
     行以下职责：              职责：                  引》取消监
        （一）宣传和执行党的路线、      （一）宣传和执行党的路线、方     事会。
     方针、政策，保证监督党和国家方     针、政策，保证监督党和国家方针、
     针、政策在公司的贯彻执行，落实     政策在公司的贯彻执行，落实党中
     党中央、国务院、省委、省政府重     央、国务院、省委、省政府重大战略
     大战略决策以及上级党组织有关      决策以及上级党组织有关重要工作
     重要工作部署。             部署。
        （二）坚持党管干部原则与董      （二）坚持党管干部原则与董事
     事会依法选择经营管理者以及经      会依法选择经营管理者以及经营管
     营管理者依法行使用人权相结合。     理者依法行使用人权相结合。公司党
     公司党委对董事会或总裁提名的      委对董事会或总裁提名的人选进行
     人选进行酝酿并提出意见建议，或     酝酿并提出意见建议，或者向董事
     者向董事会、总裁推荐提名人选；     会、总裁推荐提名人选；会同董事会
     会同董事会对拟任人选进行考察，     对拟任人选进行考察，集体研究提出
     集体研究提出意见建议。         意见建议。
        （三）参与公司重大问题决       （三）参与公司重大问题决策，
     策，支持股东大会、董事会、监事     支持股东会、董事会和经营层依法行
     会和经营层依法行使职权。研究讨     使职权。研究讨论公司改革发展稳
     论公司改革发展稳定、重大经营管     定、重大经营管理事项和涉及职工切
     理事项和涉及职工切身利益的重      身利益的重大问题，并提出意见建
     大问题，并提出意见建议。公司党     议。公司党委研究讨论是董事会、经
     委研究讨论是董事会、经营层决策     营层决策重大问题的前置程序，重大
     重大问题的前置程序，重大经营管     经营管理事项须经党组织研究讨论
     理事项须经党组织研究讨论后再      后再由董事会或经营层作出决定。
     由董事会或经营层作出决定。         （四）加强党组织自身建设，领
        （四）加强党组织自身建设，    导公司思想政治工作、统战工作、精
     领导公司思想政治工作、统战工      神文明建设、企业文化建设和工会、
     作、精神文明建设、企业文化建设     共青团等群团工作。领导党风廉政建
     和工会、共青团等群团工作。领导     设，支持公司纪检机构切实履行监督
     党风廉政建设，支持公司纪检机构     责任。
     切实履行监督责任。
     记机构提供的凭证建立股东名册，     机构提供的凭证建立股东名册，股东      法》第一百
     股东名册是证明股东持有公司股      名册是证明股东持有公司股份的充       四十三条及
     份的充分证据。股东按其所持有股     分证据。股东按其所持有股份的类别      《上市公司
     份的种类享有权利，承担义务；持     享有权利，承担义务；持有同一类别      章程指引》
     有同一种类股份的股东，享有同等     股份的股东，享有同等权利，承担同      第三十二条
     权利，承担同种义务。          种义务。                  修订。
     方、一致行动人单独或合计拟首次     一致行动人单独或合计拟首次持有       公司章程指
     持有或累计增持本公司股份总额      或累计增持本公司股份总额百分之       引》取消监
     百分之五以上的，应当事先报国家     五以上的，应当事先报国家金融监督      事。
     金融监督管理总局或其派出机构      管理总局或其派出机构核准。
     核准。                   公司至少应有一名独立董事由
        公司至少应有一名独立董事     持有或控制公司百分之五以下股份
     或外部监事由持有或控制公司百      或表决权的股东提名产生。
     分之五以下股份或表决权的股东
     提名产生。
     列权利：                权利：                   法》第一百
        （一）依照其所持有的股份份       （一）依照其所持有的股份份额     一 十 条 及
     额获得股利和其他形式的利益分      获得股利和其他形式的利益分配；       《上市公司
     配；                     （二）依法请求召开、召集、主     章程指引》
        （二）依法请求、召集、主持、   持、参加或者委派股东代理人参加股      第三十四条
     参加或者委派股东代理人参加股      东会，并行使相应的表决权；         修订。
     东大会，并行使相应的表决权；         （三）对公司的经营进行监督，
        （三）对公司的经营进行监     提出建议或者质询；
     督，提出建议或者质询；            （四）依照法律、行政法规及本
        （四）依照法律、行政法规及    章程的规定转让、赠与其所持有的股
     本章程的规定转让、赠与其所持有     份；
     的股份；                   （五）查阅、复制本章程、股东
        （五）查阅本章程、股东名册、   名册、股东会会议记录、董事会会议
     公司债券存根、股东大会会议记      决议、财务会计报告，连续 180 日以
     录、董事会会议决议、监事会会议     上单独或者合计持有公司 3%以上股
     决议、财务会计报告；          份的股东要求查阅公司的会计账簿、
        （六）公司终止或者清算时，    会计凭证的，按照《公司法》相关规
     按其所持有的股份份额参加公司      定执行；
     剩余财产的分配；               （六）公司终止或者清算时，按
        （七）对股东大会作出的公司    其所持有的股份份额参加公司剩余
     合并、分立决议持异议的股东，要     财产的分配；
     求公司收购其股份；              （七）对股东会作出的公司合
       （八）法律、行政法规、部门 并、分立决议持异议的股东，要求公
     规章或本章程规定的其他权利。  司收购其股份；
       应经但未经监管部门批准或    （八）法律、行政法规、部门规
     未向监管部门报告的股东，不得行 章或本章程规定的其他权利。
     使股东大会召开请求权、表决权、   应经但未经监管部门批准或未
     提名权、提案权、处分权等权利； 向监管部门报告的股东，不得行使股
     对于存在虚假陈述、滥用股东权利 东会召开请求权、表决权、提名权、
     或其他损害公司利益行为造成公  提案权、处分权等权利；对于存在虚
     司违反审慎经营规则的股东，国家 假陈述、滥用股东权利或其他损害公
     金融监督管理总局或其派出机构  司利益行为造成公司违反审慎经营
     可以限制公司股东参与经营管理  规则的股东，国家金融监督管理总局
     的相关权利，包括股东大会召开请 或其派出机构可以限制公司股东参
     求权、表决权、提名权、提案权、 与经营管理的相关权利，包括股东会
     处分权等；责令公司股东转让股  召开请求权、表决权、提名权、提案
     权，股权转让完成前，限制其股东 权、处分权等；责令公司股东转让股
     权利，限期未完成转让的，由符合 权，股权转让完成前，限制其股东权
     国家金融监督管理总局相关要求  利，限期未完成转让的，由符合国家
     的投资人按照评估价格受让股权。 金融监督管理总局相关要求的投资
                     人按照评估价格受让股权。
     条所述有关信息或者索取资料的， 制公司有关材料的，应当遵守《公司     法》第一百
     应当向公司提供证明其持有公司 法》《证券法》等法律、行政法规的      一 十 条 及
     股份的种类以及持股数量的书面 规定。                   《上市公司
     文件，公司经核实股东身份后按照                      章程指引》
     股东的要求予以提供。                           第三十五条
                                          修订。
     董事会决议内容违反法律、行政法 会决议内容违反法律、行政法规的， 法 》 第 二 十
     规的，股东有权请求人民法院认定 股东有权请求人民法院认定为无效。 六 条 及 《 上
     为无效。                  股东会、董事会的会议召集程 市 公 司 章 程
       股东大会、董事会的会议召集 序、表决方式违反法律、行政法规或 指 引 》 第 三
     程序、表决方式违反法律、行政法 者本章程，或者决议内容违反本章程 十 六 条 修
     规或者本章程，或者决议内容违反 的，股东有权自决议作出之日起 60 订。
     本章程的，股东有权自决议作出之 日内，请求人民法院撤销。但是，股
     日起 60 日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
                        决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
                        实质影响的除外。
                           董事会、股东等相关方对股东会
                        决议的效力存在争议的，应当及时向
                        人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                        撤销决议等判决或者裁定前，相关方
                        应当执行股东会决议，任何主体不得
                        以股东会决议无效为由拒绝执行决
                        议内容。公司、董事和高级管理人员
                        应当切实履行职责，确保公司正常运
                        作。
                           人民法院对相关事项作出判决
                        或者裁定的，公司应当依照法律、行
                        政法规、中国证监会和证券交易所的
                        规定履行信息披露义务，充分说明影
                        响，并在判决或者裁定生效后积极配
                        合执行。涉及更正前期事项的，将及
                        时处理并履行相应信息披露义务。
     员执行公司职务时违反法律、行政      的董事、高级管理人员执行公司职务     法》第一百
     法规或者本章程的规定，给公司造      时违反法律、行政法规或者本章程的     八十九条及
     成损失的，连续 180 日以上单独或   规定，给公司造成损失的，连续 180   《上市公司
     合并持有公司 1%以上股份的股东     日以上单独或合计持有公司 1%以上    章程指引》
     有权书面请求监事会向人民法院       股份的股东有权书面请求审计委员      第三十八条
     提起诉讼；监事会执行公司职务时      会向人民法院提起诉讼；审计委员会     修订。
     违反法律、行政法规或者本章程的      成员执行公司职务时违反法律、行政
     规定，给公司造成损失的，股东可      法规或者本章程的规定，给公司造成
     以书面请求董事会向人民法院提       损失的，前述股东可以书面请求董事
     起诉讼。                 会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定         审计委员会、董事会收到前款规
     的股东书面请求后拒绝提起诉讼，      定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
     或者自收到请求之日起 30 日内未    或者自收到请求之日起 30 日内未提
     提起诉讼，或者情况紧急、不立即      起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
     提起诉讼将会使公司利益受到难       诉讼将会使公司利益受到难以弥补
     以弥补的损害的，前款规定的股东      的损害的，前款规定的股东有权为了
     有权为了公司的利益以自己的名       公司的利益以自己的名义直接向人
     义直接向人民法院提起诉讼。        民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益，给公         他人侵犯公司合法权益，给公司
     司造成损失的，本条第一款规定的      造成损失的，本条第一款规定的股东
     股东可以依照前两款的规定向人       可以依照前两款的规定向人民法院
     民法院提起诉讼。             提起诉讼。
     列义务：                 义务：                  公司章程指
       （一）遵守法律、行政法规、         （一）遵守法律、行政法规、监    引》第四十
     监管规定和本章程；            管规定和本章程；             条及《信托
       （二）依其所认购的股份和入         （二）依其所认购的股份和入股    公司股权管
     股方式缴纳股金，并应当使用来源      方式缴纳股款，并应当使用来源合法     理 暂 行 办
     合法的自有资金入股公司，不得以      的自有资金入股公司，不得以委托资     法》第三十
     委托资金、债务资金等非自有资金      金、债务资金等非自有资金入股，法     三条修订。
     入股，法律法规或者监管制度另有      律法规或者监管制度另有规定的除
     规定的除外；               外；
       （三）持股比例和持股数量符         （三）持股比例和持股数量符合
     合监管规定，不得委托他人或者接      监管规定，不得委托他人或者接受他
     受他人委托持有公司股份；         人委托持有公司股份；
       （四）按照法律法规及监管规         （四）按照法律法规及监管规
     定，如实向公司告知财务信息、股      定，如实向公司告知财务信息、股权
     权结构、入股资金来源、控股股东、     结构、入股资金来源、控股股东、实
     实际控制人、关联方、一致行动人、     际控制人、关联方、一致行动人、最
     最终受益人、投资其他金融机构情      终受益人、投资其他金融机构情况等
     况等信息；                信息；
       （五）股东的控股股东、实际         （五）股东的控股股东、实际控
     控制人、关联方、一致行动人、最      制人、关联方、一致行动人、最终受
     终受益人发生变化的，相关股东应      益人发生变化的，相关股东应当按照
     当按照法律法规及监管规定，及时      法律法规及监管规定，及时将变更情
     将变更情况书面告知公司；         况书面告知公司；
       （六）除法律、法规规定的情         （六）除法律、法规规定的情形
     形外，不得退股；             外，不得抽回其股本；
       （七）股东及其控股股东、实         （七）股东及其控股股东、实际
     际控制人不得滥用股东权利或者       控制人不得滥用股东权利或者利用
     利用关联关系损害公司、其他股东      关联关系损害公司、其他股东和受益
     和受益人的利益，不得干预董事       人的利益，不得干预董事会、高级管
会、高级管理层根据公司章程享有    理层根据公司章程享有的决策权和
的决策权和管理权，不得越过董事    管理权，不得越过董事会、高级管理
会、高级管理层直接干预公司经营    层直接干预公司经营管理；
管理；                   （八）不得滥用公司法人独立地
  （八）不得滥用公司法人独立    位和股东有限责任损害公司债权人
地位和股东有限责任损害公司债     的利益；公司股东滥用股东权利给公
权人的利益；公司股东滥用股东权    司、其他股东和受益人造成损失的，
利给公司、其他股东和受益人造成    应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
损失的，应当依法承担赔偿责任。    用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位     任，逃避债务，严重损害公司债权人
和股东有限责任，逃避债务，严重    利益的，应当对公司债务承担连带责
损害公司债权人利益的，应当对公    任；
司债务承担连带责任；            （九）不质押所持有的信托公司
  （九）不质押所持有的信托公    股权（股东及其关联方、一致行动人
司股权（股东及其关联方、一致行    单独或合计持有公司股份未达到公
动人单独或合计持有公司股份未     司股份总额百分之五的不受本规定限
达到公司股份总额百分之五的不     制），但国家金融监督管理总局或其派
受本规定限制）；           出机构采取风险处置或接管措施等特
  （十）不以所持有的公司股权    殊情形除外；
及其受（收）益权设立信托等金融       （十）不以所持有的公司股权及
产品（股东及其关联方、一致行动    其受（收）益权设立信托等金融产品
人单独或合计持有公司股份未达     （股东及其关联方、一致行动人单独
到公司股份总额百分之五的不受     或合计持有公司股份未达到公司股
本规定限制），但国家金融监督管    份总额百分之五的不受本规定限制），
理总局或其派出机构采取风险处     但国家金融监督管理总局或其派出
置或接管措施等特殊情形除外；     机构采取风险处置或接管措施等特
  （十一）公司主要股东自取得    殊情形除外；
股权之日起五年内不得转让其所        （十一）公司主要股东自取得股
持有股权；              权之日起五年内不得转让其所持有
  （十二）股东转让其持有的公    股权；
司股份，或者与公司开展关联交易       （十二）股东转让其持有的公司
的，应遵守法律法规及监管规定，    股份，或者与公司开展关联交易的，
不得损害其他股东和公司利益；     应遵守法律法规及监管规定，不得损
  （十三）公司主要股东应当以    害其他股东和公司利益；
书面形式向公司作出在必要时向        （十三）公司主要股东应当以书
公司补充资本的长期承诺，并作为    面形式向公司作出在必要时向公司
公司资本规划的一部分；        补充资本的长期承诺，并作为公司资
  （十四）股东发生合并、分立，   本规划的一部分；
被采取责令停业整顿、指定托管、       （十四）股东发生合并、分立，
接管、撤销等措施，或者进入解散、   被采取责令停业整顿、指定托管、接
清算、破产程序，或者其法定代表    管、撤销等措施，或者进入解散、清
人、公司名称、经营场所、经营范    算、破产程序，或者其法定代表人、
围及其他重大事项发生变化的，应    公司名称、经营场所、经营范围及其
当按照法律法规及监管规定，及时    他重大事项发生变化的，应当按照法
将相关情况书面告知公司；       律法规及监管规定，及时将相关情况
  （十五）股东所持公司股份涉    书面告知公司；
及诉讼、仲裁、被司法机关等采取       （十五）股东所持公司股份涉及
法律强制措施，应当按照法律法规    诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律
及监管规定，及时将相关情况书面    强制措施，应当按照法律法规及监管
告知公司；              规定，及时将相关情况书面告知公
  （十六）公司发生风险事件或    司；
重大违规行为的，股东应当配合监       （十六）公司发生风险事件或重
管机构开展调查和风险处置；      大违规行为的，股东应当配合监管机
       （十七）公司主要股东应按照    构开展调查和风险处置；
     法律的规定，如实向信托公司提供      （十七）公司主要股东应按照法
     与股东评估工作相关的材料，配合    律的规定，如实向信托公司提供与股
     信托公司开展主要股东的定期评     东评估工作相关的材料，配合信托公
     估工作；               司开展主要股东的定期评估工作；
       （十八）法律、行政法规及本      （十八）法律、行政法规及本章
     章程规定应当承担的其他义务。     程规定应当承担的其他义务。
       根据法律法规、监管规定，公      根据法律法规、监管规定，公司
     司通过制定恢复和处置计划等方     通过制定恢复和处置计划等方式，建
     式，建立发生重大风险时相应的损    立发生重大风险时相应的损失吸收
     失吸收与风险抵御机制，当公司发    与风险抵御机制，当公司发生重大风
     生重大风险导致无法持续经营时，    险导致无法持续经营时，应首先依据
     应首先依据公司恢复与处置计划，    公司恢复与处置计划，优先采用各类
     优先采用各类自救措施，使公司恢    自救措施，使公司恢复至正常经营状
     复至正常经营状态。若自救措施无    态。若自救措施无效，再考虑通过股
     效，再考虑通过股东补充资本等其    东补充资本等其他措施寻求支持。
     他措施寻求支持。
     当及时、准确、完整地向公司报告 生以下情况之日起十五日内，书面通      公司股权管
     以下信息：（一）自身经营状况、 知公司：（一）所持公司股权被采取      理 暂 行 办
     财务信息、股权结构；（二）入股 诉讼保全措施或者被强制执行； （二）    法》第三十
     公司的资金来源；（三）控股股东、违反承诺质押公司股权或以股权及       四条、第三
     实际控制人、关联方、一致行动人、其受（收）益权设立信托等金融产品；     十 五 条 及
     最终受益人及其变动情况；（四） （三）控股股东、实际控制人质押所      《信托公司
     其他可能影响股东资质条件变化  持公司股权或以所持公司股权及其       治理指引》
     或导致所持公司股权发生变化的  受（收）益权设立信托等金融产品；      第 八 条 修
     情况。             （四）取得国家金融监督管理总局或      订。
                     其派出机构变更股权或调整股权结
                     构行政许可后，在法定时限内完成股
                     权变更手续存在困难；（五）转让所
                     持有的公司股权；（六）名称变更；
                     （七）合并、分立；（八）其他可能
                     影响股东资质条件变化或导致所持
                     信托公司股权发生变化的情况。
                        公司主要股东及其控股股东、实
                     际控制人发生国家金融监督管理总
                     局规定不得担任信托公司主要股东
                     的情形的，主要股东应当于发生相关
                     情况之日起十五日内，书面通知公
                     司。
                        公司主要股东的控股股东、实际
                     控制人发生变更的，主要股东应当于
                     变更后十五日内准确、完整地向公司
                     提供相关材料，包括变更背景、变更
                     后的控股股东、实际控制人、关联方、
                     一致行动人、最终受益人等情况，以
                     及控股股东、实际控制人是否存在不
                     得担任信托公司主要股东的情形的
                     说明。
     东、实际控制人员不得利用其关联 际控制人应当遵守下列规定：         公司章程指
     关系损害公司利益。违反规定的，    （一）依法行使股东权利，不滥     引》第四十
     给公司造成损失的，应当承担赔偿 用控制权或者利用关联关系损害公       三条修订。
     责任。               司或者其他股东的合法权益；
       公司控股股东及实际控制人       （二）严格履行所作出的公开声
     对公司和公司社会公众股股东负    明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
     有诚信义务。控股股东应严格依法   免；
     行使出资人的权利，控股股东不得      （三）严格按照有关规定履行信
     利用利润分配、资产重组、对外投   息披露义务，积极主动配合公司做好
     资、资金占用、借款担保等方式损   信息披露工作，及时告知公司已发生
     害公司和社会公众股股东的合法    或者拟发生的重大事件；
     权益，不得利用其控制地位损害公      （四）不得以任何方式占用公司
     司和社会公众股股东的利益。     资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求
                       公司及相关人员违法违规提供担保；
                          （六）不得利用公司未公开重大
                       信息谋取利益，不得以任何方式泄露
                       与公司有关的未公开重大信息，不得
                       从事内幕交易、短线交易、操纵市场
                       等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交
                       易、利润分配、资产重组、对外投资
                       等任何方式损害公司和其他股东的合
                       法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员
                       独立、财务独立、机构独立和业务独
                       立，不得以任何方式影响公司的独立
                       性；
                          （九）法律、行政法规、国家金
                       融监督管理总局规定、中国证监会规
                       定、证券交易所业务规则和本章程的其
                       他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不
                       担任公司董事但实际执行公司事务
                       的，适用本章程关于董事忠实义务和
                       勤勉义务的规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指
                       示董事、高级管理人员从事损害公司
                       或者股东利益的行为的，与该董事、
                       高级管理人员承担连带责任。
     董事、监事候选人的提名，应严格   事候选人的提名，应严格遵循法律、    公司章程指
     遵循法律、法规和公司章程规定的   法规和公司章程规定的条件和程序。    引》取消监
     条件和程序。控股股东提名的董    控股股东提名的董事候选人应当具     事。
     事、监事候选人应当具备相关专业   备相关专业知识和决策、监督能力。
     知识和决策、监督能力。控股股东   控股股东不得对股东会人事选举决
     不得对股东大会人事选举决议和    议和董事会人事聘任决议履行任何
     董事会人事聘任决议履行任何批    批准手续；不得越过股东会、董事会
     准手续；不得越过股东大会、董事   任免公司的高级管理人员。
     会任免公司的高级管理人员。
     监事会及其他内部机构应独立运    他内部机构应独立运作。控股股东及    公司章程指
     作。控股股东及其职能部门与公司   其职能部门与公司及其职能部门之     引》取消监
     及其职能部门之间没有上下级关    间没有上下级关系。控股股东及其下    事会。
     系。控股股东及其下属机构不得向   属机构不得向公司及其下属机构下
     公司及其下属机构下达任何有关    达任何有关公司经营的计划和指令，
     公司经营的计划和指令，也不得以       也不得以其他任何形式影响其经营
     其他任何形式影响其经营管理的        管理的独立性。
     独立性。
                           制人转让其所持有的本公司股份的，       公司章程指
                           应当遵守法律、行政法规、国家金融       引》第四十
                           监督管理总局、中国证监会和证券交       五条新增。
                           易所的规定中关于股份转让的限制
                           性规定及其就限制股份转让作出的
                           承诺。
        第五十六条 股东大会是公司         第五十七条 公司股东会由全体      法》第五十
     的权力机构，依法行使下列职权：       股东组成。股东会是公司的权力机        九条、《上
        （一）决定公司的经营方针和      构，依法行使下列职权：            市公司章程
     投资计划；                    （一）选举和更换董事，决定有      指引》第四
        （二）选举和更换非由职工代      关董事的报酬事项；              十六条、  《深
     表担任的董事、监事，决定有关董          （二）审议批准董事会报告；       圳证券交易
     事、监事的报酬事项；               （三）审议批准公司的年度财务      所股票上市
        （三）审议批准董事会报告；      预算方案、决算方案；             规 则 》
        （四）审议批准监事会报告；         （四）审议批准公司的利润分配      6.3.7、《银
        （五）审议批准公司的年度财      方案和弥补亏损方案；             行保险机构
     务预算方案、决算方案；              （五）对公司增加或者减少注册      关联交易管
        （六）审议批准公司的利润分      资本作出决议；                理办法》第
     配方案和弥补亏损方案；              （六）对发行公司债券作出决       四十五条修
        （七）对公司增加或者减少注      议；                     订。
     册资本作出决议；                 （七）对公司合并、分立、解散、
        （八）对发行公司债券作出决      清算或者变更公司形式作出决议；
     议；                       （八）修改本章程；
        （九）对公司合并、分立、解         （九）对公司聘用、解聘承办公
     散、清算或者变更公司形式作出决       司审计业务的会计师事务所作出决
     议；                    议；
        （十）修改本章程；             （十）审议批准第五十八条规定
        （十一）对公司聘用、解聘会      的担保事项；
     计师事务所作出决议；               （十一）审议公司在一年内购
        （十二）审议批准第五十七条      买、出售重大资产超过公司最近一期
     规定的担保事项；              经审计总资产 30%的事项；
        （十三）审议金额在 3000 万      （十二）审议金额超过 3000 万
     元以上，且占公司最近一期经审计       元，且占公司最近一期经审计净资产
     净资产绝对值 5%以上的关联交易      绝对值超过 5%的关联交易（获赠现金
     （获赠现金资产和提供担保除外）；      资产和提供担保除外）；
        （十四）审议达到《深圳证券         （十三）审议国家金融监督管理
     交易所股票上市规则》规定标准的       总局规定的应当由股东会审议的重
     自营业务交易；               大关联交易；
        （十五）审议批准变更募集资         （十四）审议达到《深圳证券交
     金用途事项；                易所股票上市规则》规定标准的自营
        （十六）审议股权激励计划方      业务交易；
     案；                       （十五）审议批准变更募集资金
        （十七）审议批准股东大会、      用途事项；
     董事会和监事会议事规则；             （十六）审议股权激励计划和员
        （十八）依照法律规定对收购      工持股计划；
     本公司股份作出决议；               （十七）审议批准股东会、董事
        （十九）审议董事会制定的风      会议事规则；
     险补偿和激励制度；                （十八）依照法律规定对收购本
       （二十）通报监管部门对公司     公司股份作出决议；
     的监管意见及公司执行整改情况；       （十九）审议董事会制定的风险
       （二十一）报告受益人利益的     补偿和激励制度；
     实现情况；                 （二十）通报监管部门对公司的
       （二十二）审议法律、行政法     监管意见及公司执行整改情况；
     规、部门规章或本章程规定的应当       （二十一）报告受益人利益的实
     由股东大会审议的其他事项。       现情况；
       《公司法》及本条第一款第十       （二十二）审议法律、行政法规、
     一、十六、十七、十八、二十二项     部门规章或本章程规定的应当由股
     规定的股东大会职权不得授予董      东会审议的其他事项。
     事会、其他机构或者个人行使。        股东会可以授权董事会对发行
                         公司债券作出决议。
                           《公司法》及本条第一款第九、
                         十六、十七、十八、二十二项规定的
                         股东会职权不得授予董事会、其他机
                         构或者个人行使。
     提供下列对外担保行为，须经股东 供下列对外担保行为，须经股东会审         证券交易所
     大会审议通过：             议通过：                 股票上市规
         （一）公司的对外担保总额，     （一）公司的对外担保总额，超     则 》 6.1.10
     达到或超过最近一期经审计总资 过最近一期经审计总资产的 30%以后        修订。
     产的 30%以后提供的任何担保；    提供的任何担保；
         （二）公司在一年内担保金额     （二）公司在最近十二个月内担
     超过公司最近一期经审计总资产 保金额超过公司最近一期经审计总
         （三）为资产负债率超过 70%   （三）为资产负债率超过 70%的
     的担保对象提供的担保；         担保对象提供的担保；
         （四）单笔担保额超过最近一     （四）单笔担保额超过最近一期
     期经审计净资产 10%的担保。     经审计净资产 10%的担保。
         （五）法律、行政法规、部门     （五）法律、行政法规、部门规
     规章或本章程规定需提交股东大 章或本章程规定需提交股东会审议
     会审议的其他担保。           的其他担保。
         公司开展固有业务，不得为关     公司开展固有业务，不得为关联
     联方提供担保。             方提供担保。
         应当由股东大会审批的对外      应当由股东会审批的对外担保，
     担保，必须经出席董事会的三分之 除应当经全体董事的过半数审议通
     二以上董事审议同意并做出决议 过外，还应当经出席董事会的三分之
     后，方可提交股东大会审批。       二以上董事审议同意并做出决议后，
         公司以自有资产提供对外担 方可提交股东会审批。
     保必须要求对方提供反担保，且反       公司以自有资产提供对外担保
     担保的提供方应当具有实际承担 必须要求对方提供反担保，且反担保
     能力。                 的提供方应当具有实际承担能力。
     度股东大会和临时股东大会。年度 会和临时股东会。年度股东会每年召         详细规定了
     股东大会每年召开一次，并应于上 开一次，并应于上一个会计年度完结         临时股东会
     一个会计年度完结之后的六个月 之后的六个月之内举行。公司应当按          召 开 的 情
     之内举行。公司应当按照《公司法》 照《公司法》有关规定，召开临时股        形，为了避
     有关规定，召开临时股东大会。二 东会。                      免重复，此
     分之一以上且不少于两名独立董        年度股东会或临时股东会未能      处将不再赘
     事提议召开临时股东大会的，公司 在《公司法》及《治理准则》规定期         述。
     应当在两个月内召开临时股东大 限内召开的，公司应当向监管机构书
     会。                  面报告并说明原因。
         年度股东大会或临时股东大
     会未能在《公司法》及《治理准则》
     规定期限内召开的，公司应当向监
     管机构书面报告并说明原因。
     的，公司在事实发生之日起 2 个月    的，公司在事实发生之日起 2 个月以   公司章程指
     以内召开临时股东大会：          内召开临时股东会：            引》第四十
         （一）董事人数不足《公司法》       （一）董事人数不足《公司法》   九条及《独
     规定最低人数或者本章程所定人       规定最低人数或者本章程所定人数      立董事管理
     数的 2/3 时；            的 2/3 时；             办法》第十
         （二）公司未弥补的亏损达实        （二）公司未弥补的亏损达实收   八条修订。
     收股本总额 1/3 时；         股本总额 1/3 时；
         （三）单独或者合计持有公司        （三）单独或者合计持有公司
         （四）董事会认为必要时；         （四）董事会认为必要时；
         （五）监事会提议召开时；         （五）审计委员会提议召开时；
         （六）二分之一以上董事且不        （六）全体独立董事过半数提议
     少于两名独立董事提议；          时；
         （七）法律、行政法规、部门        （七）法律、行政法规、部门规
     规章或本章程规定的其他情形。       章或本章程规定的其他情形。
     大会的地点，一般为公司住所地或      的地点，一般为公司住所地或公司指     公司章程指
     公司指定的其他地点。           定的其他地点。              引》第五十
         股东大会应设置会场，以现场        股东会应设置会场，以现场会议   条修订。
     会议形式召开。公司还将提供网络      形式召开。公司还将提供网络投票的
     投票的方式为股东参加股东大会       方式为股东提供便利。
     提供便利。股东通过上述方式参加          股东会现场会议时间、地点选择
     股东大会的，视为出席。          应当便于股东参加。发出股东会通知
         股东大会现场会议时间、地点    后，无正当理由，股东会现场会议召
     选择应当便于股东参加。发出股东      开地点不得变更。确需变更的，召集
     大会通知后，无正当理由，股东大      人应当在现场会议召开日前至少 2 个
     会现场会议召开地点不得变更。确      工作日公告并说明原因。
     需变更的，召集人应当在现场会议
     召开日前至少 2 个交易日公告并说
     明原因。
         第六十三条 独立董事有权向       第六十四条 董事会应当在规定    公司章程指
     董事会提议召开临时股东大会。对      的期限内按时召集股东会。         引》第五十
     独立董事要求召开临时股东大会          经全体独立董事过半数同意，独    二条修订。
     的提议，董事会应当根据法律、行      立董事有权向董事会提议召开临时
     政法规和本章程的规定，在收到提      股东会。对独立董事要求召开临时股
     议后 10 日内提出同意或不同意召    东会的提议，董事会应当根据法律、
     开临时股东大会的书面反馈意见。      行政法规和本章程的规定，在收到提
         董事会同意召开临时股东大     议后 10 日内提出同意或不同意召开
     会的，将在作出董事会决议后的 5     临时股东会的书面反馈意见。
     日内发出召开股东大会的通知；董         董事会同意召开临时股东会的，
     事会不同意召开临时股东大会的，      将在作出董事会决议后的 5 日内发出
     将说明理由并公告。            召开股东会的通知；董事会不同意召
                          开临时股东会的，将说明理由并公
                          告。
     事会提议召开临时股东大会，并应      会提议召开临时股东会，应当以书面     公司章程指
     当以书面形式向董事会提出。董事      形式向董事会提出。董事会应当根据     引》第五十
     会应当根据法律、行政法规和本章      法律、行政法规和本章程的规定，在     三条修订。
     程的规定，在收到提案后 10 日内   收到提议后 10 日内提出同意或不同
     提出同意或不同意召开临时股东      意召开临时股东会的书面反馈意见。
     大会的书面反馈意见。            董事会同意召开临时股东会的，
        董事会同意召开临时股东大     将在作出董事会决议后的 5 日内发出
     会的，将在作出董事会决议后的 5    召开股东会的通知，通知中对原提议
     日内发出召开股东大会的通知，通     的变更，应征得审计委员会的同意。
     知中对原提议的变更，应征得监事       董事会不同意召开临时股东会，
     会的同意。               或者在收到提议后 10 日内未作出反
        董事会不同意召开临时股东     馈的，视为董事会不能履行或者不履
     大会，或者在收到提案后 10 日内   行召集股东会会议职责，审计委员会
     未作出反馈的，视为董事会不能履     可以自行召集和主持。
     行或者不履行召集股东大会会议
     职责，监事会可以自行召集和主
     持。
     有公司 10%以上股份的股东有权向   公司 10%以上股份的股东向董事会请   公司章程指
     董事会请求召开临时股东大会，并     求召开临时股东会，应当以书面形式     引》第五十
     应当以书面形式向董事会提出。董     向董事会提出。董事会应当根据法      四条修订。
     事会应当根据法律、行政法规和本     律、行政法规和本章程的规定，在收
     章程的规定，在收到请求后 10 日   到请求后 10 日内提出同意或不同意
     内提出同意或不同意召开临时股      召开临时股东会的书面反馈意见。
     东大会的书面反馈意见。            董事会同意召开临时股东会的，
        董事会同意召开临时股东大     应当在作出董事会决议后的 5 日内发
     会的，应当在作出董事会决议后的     出召开股东会的通知，通知中对原请
     通知中对原请求的变更，应当征得     意。
     相关股东的同意。               董事会不同意召开临时股东会，
        董事会不同意召开临时股东     或者在收到请求后 10 日内未作出反
     大会，或者在收到请求后 10 日内   馈的，单独或者合计持有公司 10%以
     未作出反馈的，单独或者合计持有     上股份的股东有权向审计委员会提
     公司 10%以上股份的股东有权向监   议召开临时股东会，并应当以书面形
     事会提议召开临时股东大会，并应     式向审计委员会提出请求。
     当以书面形式向监事会提出请求。        审计委员会同意召开临时股东
        监事会同意召开临时股东大     会的，应在收到请求 5 日内发出召开
     会的，应在收到请求 5 日内发出召   股东会的通知，通知中对原请求的变
     开股东大会的通知，通知中对原提     更，应当征得相关股东的同意。
     案的变更，应当征得相关股东的同        审计委员会未在规定期限内发
     意。                  出股东会通知的，视为审计委员会不
        监事会未在规定期限内发出     召集和主持股东会，连续 90 日以上
     股东大会通知的，视为监事会不召     单独或者合计持有公司 10%以上股份
     集和主持股东大会，连续 90 日以   的股东可以自行召集和主持。
     上单独或者合计持有公司 10%以上
     股份的股东可以自行召集和主持。
     定自行召集股东大会的，须书面通     决定自行召集股东会的，须书面通知     公司章程指
     知董事会，同时向公司所在地中国     董事会，同时向证券交易所备案。      引》第五十
     证监会派出机构和证券交易所备        在股东会决议公告前，召集股东     五条完善修
     案。                  持股比例不得低于 10%。        订。
        在股东大会决议公告前，召集      审计委员会或召集股东应在发
     股东持股比例不得低于 10%。     出股东会通知及股东会决议公告时，
        监事会或召集股东应在发出     向证券交易所提交有关证明材料。
     股东大会通知及股东大会决议公
     告时，向公司所在地中国证监会派
     出机构和证券交易所提交有关证
     明材料。
     东自行召集的股东大会，董事会和      股东自行召集的股东会，董事会和董   公司章程指
     董事会秘书应予配合。董事会应当      事会秘书应予配合。董事会应当提供   引》第五十
     提供股权登记日的股东名册。        股权登记日的股东名册。        六条修订。
     行召集的股东大会，会议所必需的      自行召集的股东会，会议所必需的费   公司章程指
     费用由本公司承担。            用由本公司承担。           引》第五十
                                             七条修订。
     会，董事会、监事会以及单独或者 董事会、审计委员会以及单独或者合        法》第一百
     合并持有公司 3%以上股份的股东，
                     计持有公司 1%以上股份的股东，有权      一十五条完
     有权向公司提出提案。      向公司提出提案。                善修订。
         单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以上
     上股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东会召开 10
     开 10 日前提出临时提案并书面提
                     日前提出临时提案并书面提交召集
     交召集人。召集人应当在收到提案 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
     后 2 日内发出股东大会补充通知，
                     发出股东会补充通知，公告临时提案
     公告临时提案的内容。      的内容，并将该临时提案提交股东会
         除前款规定的情形外，召集人
                     审议。但临时提案违反法律、行政法
     在发出股东大会通知公告后，不得 规或者本章程的规定，或者不属于股
     修改股东大会通知中已列明的提  东会职权范围的除外。
     案或增加新的提案。          除前款规定的情形外，召集人在
         股东大会通知中未列明或不发出股东会通知公告后，不得修改股
     符合本章程规定的提案，股东大会 东会通知中已列明的提案或增加新
     不得进行表决并作出决议。    的提案。
                        股东会通知中未列明或不符合
                     本章程规定的提案，股东会不得进行
                     表决并作出决议。
     包括以下内容：         以下内容：                   公司章程指
       （一）会议的时间、地点和会    （一）会议的时间、地点和会议       引》第六十
     议期限；            期限；                     一条修订。
       （二）提交会议审议的事项和    （二）提交会议审议的事项和提
     提案；             案；
       （三）以明显的文字说明：全    （三）以明显的文字说明：全体
     体股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东会，并可以书面
     以书面委托代理人出席会议和参 委托代理人出席会议和参加表决，该
     加表决，该股东代理人不必是公司 股东代理人不必是公司的股东；
     的股东；               （四）有权出席股东会股东的股
       （四）有权出席股东大会股东 权登记日；
     的股权登记日；            （五）会务常设联系人姓名、电
       （五）会务常设联系人姓名、 话号码。
     电话号码。              （六）网络或其他方式的表决时
       （六）网络或其他方式的表决 间及表决程序。
     时间及表决程序。           会议通知的有关要求：
       会议通知的有关要求：       1.股东会通知和补充通知中应
     中应当充分、完整披露所有提案的 体内容。
     全部具体内容。拟讨论的事项需要    2.股东会采用网络或其他方式
     独立董事发表意见的，发布股东大 的，应当在股东会通知中明确载明网
     会通知或补充通知时将同时披露 络或其他方式的表决时间及表决程
     独立董事的意见及理由。          序。股东会网络或其他方式投票的开
     方式的，应当在股东大会通知中明      一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
     确载明网络或其他方式的表决时       会召开当日上午 9:30，其结束时间不
     间及表决程序。股东大会网络或其      得早于现场股东会结束当日下午
     他方式投票的开始时间，不得早于      3:00。
     现场股东大会召开日上午 9:15，并       3.股权登记日与会议召开日之
     不得迟于现场股东大会召开当日       间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
     上午 9:30，其结束时间不得早于现   权登记日一旦确认，不得变更。
     场股东大会结束当日下午 3:00。
     之间的间隔应当不多于 7 个工作
     日。股权登记日一旦确认，不得变
     更。
     董事、监事选举事项的，股东大会      举事项的，股东会通知中将充分披露      公司章程指
     通知中将充分披露董事、监事候选      董事候选人的详细资料，至少包括以      引》第六十
     人的详细资料，至少包括以下内       下内容：                  二条修订。
     容：                      （一）教育背景、工作经历、兼
        （一）教育背景、工作经历、     职等个人情况；
     兼职等个人情况；                （二）与本公司或本公司的控股
        （二）与本公司或本公司的控     股东及实际控制人是否存在关联关
     股股东及实际控制人是否存在关       系；
     联关系；                    （三）披露持有本公司股份数
        （三）披露持有本公司股份数     量；
     量；                      （四）是否受过中国证监会及其
        （四）是否受过中国证监会及     他有关部门的处罚和证券交易所惩
     其他有关部门的处罚和证券交易       戒。
     所惩戒。                    除采取累积投票制选举董事外，
        除采取累积投票制选举董事、     每位董事候选人应当以单项提案提
     监事外，每位董事、监事候选人应      出。
     当以单项提案提出。
     他人出席股东大会的授权委托书       人出席股东会的授权委托书应当载       公司章程指
     应当载明下列内容：            明下列内容：                引》第六十
        （一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持     七条修订。
        （二）是否具有表决权；       有公司股份的类别和数量；
        （三）分别对列入股东大会议        （二）代理人姓名或者名称；
     程的每一审议事项投赞成、反对或         （三）股东的具体指示，包括对
     弃权票的指示；              列入股东会议程的每一审议事项投
        （四）委托书签发日期和有效     赞成、反对或者弃权票的指示等；
     期限；                     （四）委托书签发日期和有效期
        （五）委托人签名（或盖章）。    限；
     委托人为法人股东的，应加盖法人         （五）委托人签名（或盖章）。
     单位印章。                委托人为法人股东的，应加盖法人单
                          位印章。
     如果股东不作具体指示，股东代理                            公司章程指
     人是否可以按自己的意思表决。                             引》删除本
                                                条。
     时，本公司全体董事和董事会秘书      高级管理人员列席会议的，董事、高      法》第一百
     应当出席会议，高级管理人员应当      级管理人员应当列席并接受股东的       八十七条及
     列席会议。            质询。              《上市公司
                                       章程指引》
                                       第七十一条
                                       修订。
     主持。董事长不能履行职务或不履 持。董事长不能履行职务或不履行职 法 》 第 六 十
     行职务时，由副董事长主持；未设 务时，由副董事长主持；未设副董事 三 条 及 《 上
     副董事长、副董事长不能履行职务 长、副董事长不能履行职务或不履行 市 公 司 章 程
     或不履行职务时，由半数以上董事 职务时，由过半数董事共同推举的一 指 引 》 第 七
     共同推举的一名董事主持。     名董事主持。           十 二 条 修
       监事会自行召集的股东大会，    审计委员会自行召集的股东会， 订。
     由监事长主持。监事长不能履行职 由审计委员会召集人主持。审计委员
     务或不履行职务时，由半数以上监 会召集人不能履行职务或不履行职
     事共同推举的一名监事主持。    务时，由过半数的审计委员会成员共
       股东自行召集的股东大会，由 同推举的一名审计委员会成员主持。
     召集人推举代表主持。         股东自行召集的股东会，由召集
       召开股东大会时，会议主持人 人或者其推举代表主持。
     违反议事规则使股东大会无法继     召开股东会时，会议主持人违反
     续进行的，经现场出席股东大会有 议事规则使股东会无法继续进行的，
     表决权过半数的股东同意，股东大 经出席股东会有表决权过半数的股
     会可推举一人担任会议主持人，继 东同意，股东会可推举一人担任会议
     续开会。             主持人，继续开会。
     会议事规则，详细规定股东大会的 事规则，详细规定股东会的召集、召 公 司 章 程 指
     召开和表决程序，包括通知、登记、 开和表决程序，包括通知、登记、提 引 》 第 七 十
     提案的审议、投票、计票、表决结 案的审议、投票、计票、表决结果的 三条修订。
     果的宣布、会议决议的形成、会议 宣布、会议决议的形成、会议记录及
     记录及其签署、公告等内容，以及 其签署、公告等内容，以及股东会对
     股东大会对董事会的授权原则，授 董事会的授权原则，授权内容应明确
     权内容应明确具体。股东大会议事 具体。股东会议事规则应作为章程的
     规则应作为章程的附件，由董事会 附件，由董事会拟定，股东会批准。
     拟定，股东大会批准。
     上，董事会、监事会应当就其过去 董事会应当就其过去一年的工作向 公 司 章 程 指
     一年的工作向股东大会作出报告。 股东会作出报告。          引》第七十
       每名独立董事也应作出年度     每名独立董事也应作出年度述 四条修订。
     述职报告，对其履行职责的情况进 职报告，对其履行职责的情况进行说
     行说明，独立董事年度述职报告应 明，独立董事年度述职报告应当包括
     当包括下列内容：         下列内容：
       （一）出席董事会次数、方式    （一）出席董事会次数、方式及
     及投票情况，出席股东大会次数； 投票情况，出席股东会次数；
       （二）参与董事会专门委员     （二）参与董事会专门委员会、
     会、独立董事专门会议工作情况； 独立董事专门会议工作情况；
       （三）对《上市公司独立董事 （三）对《上市公司独立董事管理办
     管理办法》第二十三条、第二十六 法》第二十三条、第二十六条、第二
     条、第二十七条、第二十八条所列 十七条、第二十八条所列事项进行审
     事项进行审议和行使《上市公司独 议和行使《上市公司独立董事管理办
     立董事管理办法》第十八条第一款 法》第十八条第一款所列独立董事特
     所列独立董事特别职权的情况；   别职权的情况；
       （四）与内部审计机构及承办    （四）与内部审计机构及承办上
     上市公司审计业务的会计师事务 市公司审计业务的会计师事务所就
     所就公司财务、          公司财务、
       业务状况进行沟通的重大事     业务状况进行沟通的重大事项、
     项、方式及结果等情况；       方式及结果等情况；
       （五）与中小股东的沟通交流      （五）与中小股东的沟通交流情
     情况；               况；
       （六）在上市公司现场工作的      （六）在上市公司现场工作的时
     时间、内容等情况；         间、内容等情况；
       （七）履行职责的其他情况。      （七）履行职责的其他情况。
       独立董事年度述职报告最迟       独立董事年度述职报告最迟应
     应当在上市公司发出年度股东大    当在上市公司发出年度股东会通知
     会通知时披露。           时披露。
     级管理人员在股东大会上应就股    员在股东会上应就股东的质询和建     公司章程指
     东的质询和建议作出解释和说明。   议作出解释和说明。           引》第七十
                                           五条修订。
     议记录，由董事会秘书负责。会议   录，由董事会秘书负责。会议记录记    公司章程指
     记录记载以下内容：         载以下内容：              引》第七十
       （一）会议时间、地点、议程      （一）会议时间、地点、议程和   七条修订。
     和召集人姓名或名称；        召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或      （二）会议主持人以及列席会议
     列席会议的董事、监事、高级管理   的董事、高级管理人员姓名；
     人员姓名；                （三）出席会议的股东和代理人
       （三）出席会议的股东和代理   人数、所持有表决权的股份总数及占
     人人数、所持有表决权的股份总数   公司股份总数的比例；
     及占公司股份总数的比例；         （四）对每一提案的审议经过、
       （四）对每一提案的审议经    发言要点和表决结果；
     过、发言要点和表决结果；         （五）股东的质询意见或建议以
       （五）股东的质询意见或建议   及相应的答复或说明；
     以及相应的答复或说明；          （六）律师及计票人、监票人姓
       （六）律师及计票人、监票人   名；
     姓名；                  （七）本章程规定应当载入会议
       （七）本章程规定应当载入会   记录的其他内容。
     议记录的其他内容。
     会议记录内容真实、准确和完整。   议记录内容真实、准确和完整。出席    公司章程指
     出席会议的董事、监事、董事会秘   或者列席会议的董事、董事会秘书、    引》第七十
     书、召集人或其代表、会议主持人   召集人或其代表、会议主持人应当在    八条修订。
     应当在会议记录上签名。会议记录   会议记录上签名。会议记录应当与现
     应当与现场出席股东的签名册及    场出席股东的签名册及代理出席的
     代理出席的委托书、网络及其他方   委托书、网络及其他方式表决情况的
     式表决情况的有效资料一并保存，   有效资料一并保存，保存期限为永
     保存期限为永久。股东大会的决议   久。股东会的决议及相关文件，应当
     及相关文件，应当报监管部门或其   报监管部门或其派出机构备案。
     派出机构备案。
       第九十八条 股东大会决议分     第九十八条 股东会决议分为普    法》第一百
     为普通决议和特别决议。       通决议和特别决议。           一十六条及
       股东大会作出普通决议，应当     股东会作出普通决议，应当由出    《上市公司
     由出席股东大会的股东（包括股东   席股东会的股东（包括股东代理人）    章程指引》
     代理人）所持表决权的二分之一以   所持表决权的过半数通过。        第八十条修
     上通过。                股东会作出特别决议，应当由出    订。
       股东大会作出特别决议，应当   席股东会的股东（包括股东代理人）
     由出席股东大会的股东（包括股东   所持表决权的三分之二以上通过。
     代理人）所持表决权的三分之二以
     上通过。
     大会以普通决议通过：          以普通决议通过：            公司章程指
        （一）董事会和监事会的工作      （一）董事会的工作报告；      引》第八十
     报告；                   （二）董事会拟定的利润分配方    一条修订。
        （二）董事会拟定的利润分配    案和弥补亏损方案；
     方案和弥补亏损方案；            （三）董事会成员的任免及其报
        （三）董事会和监事会成员的    酬和支付方法；
     任免及其报酬和支付方法；          （四）公司年度预算方案、决算
        （四）公司年度预算方案、决    方案；
     算方案；                  （五）公司年度报告；
        （五）公司年度报告；         （六）除法律、行政法规规定或
        （六）除法律、行政法规规定    者公司章程规定应当以特别决议通
     或者公司章程规定应当以特别决      过以外的其他事项。
     议通过以外的其他事项。
     会以特别决议通过：           特别决议通过：             公司章程指
        （一）公司增加或者减少注册       （一）公司增加或者减少注册资   引》第八十
     资本；                 本；                  二条及《银
        （二）公司的分立、合并、解       （二）公司的分立、合并、解散   行保险机构
     散和清算或者变更公司形式；       和清算或者变更公司形式；        公司治理准
        （三）本章程的修改；          （三）本章程的修改；       则》第二十
        （四）公司在一年内购买、出       （四）公司在一年内购买、出售   二条修订。
     售自有重大资产或者担保金额超      自有重大资产或者向他人提供担保
     过公司最近一期经审计总资产 30%   的金额超过公司最近一期经审计总
     的；                  资产 30%的；
        （五）罢免独立董事；          （五）罢免独立董事；
        （六）审议批准股权激励计划       （六）审议批准股权激励计划；
     方案；                    （七）发行公司债券；
        （七）法律、行政法规或本章       （八）法律、行政法规、监管规
     程规定的，以及股东大会以普通决     定或本章程规定的，以及股东会以普
     议认定会对公司产生重大影响的、     通决议认定会对公司产生重大影响
     需要以特别决议通过的其他事项。     的、需要以特别决议通过的其他事
                         项。
     有关关联交易事项时，关联股东不     关联交易事项时，关联股东不应当参    法》第十五
     应当参与投票表决，其所代表的表     与投票表决，其所代表的表决权的股    条修订，并
     决权的股份数不计入有效表决总      份数不计入有效表决总数；股东会决    完善股东会
     数；股东大会决议的公告应当充分     议的公告应当充分披露非关联股东     表决关联交
     披露非关联股东的表决情况。如有     的表决情况。如有特殊情况关联股东    易事项表决
     特殊情况关联股东无法回避时，公     无法回避时，公司在征得有关部门的    比例。
     司在征得有关部门的同意后，可以     同意后，可以按照正常程序进行表
     按照正常程序进行表决，并在股东     决，并在股东会决议公告中作出详细
     大会决议公告中作出详细说明。      说明。
       股东大会有关联关系的股东         股东会有关联关系的股东的回
     的回避和表决程序：           避和表决程序：
       （一）股东大会审议的某一事        （一）股东会审议的某一事项与
     项与股东存在关联关系，该关联股     股东存在关联关系，该关联股东应当
     东应当在股东大会召开前向董事      在股东会召开前向董事会详细披露
     会详细披露其关联关系；         其关联关系；
       （二）股东大会在审议关联交        （二）股东会在审议关联交易事
     易事项时，大会主持宣布有关联关     项时，大会主持宣布有关联关系的股
     系的股东与关联交易事项的关联    东与关联交易事项的关联关系；大会
     关系；大会主持人明确宣布关联股   主持人明确宣布关联股东回避而由
     东回避而由非关联股东对关联交    非关联股东对关联交易事项进行审
     易事项进行审议表决；        议表决；
       （三）关联交易事项形成决议      （三）关联交易事项形成决议
     须由非关联股东具有表决权股份    时，属于普通决议的，须由出席会议
     数的半数以上通过；         的非关联股东所持表决权的过半数
       （四）关联股东未就关联交易   通过；属于特别决议的，须由出席会
     事项按上述程序进行关联信息披    议的非关联股东所持表决权的三分
     露或回避，股东大会有权撤销有关   之二以上通过；
     该关联交易事项的一切决议。        （四）关联股东未就关联交易事
                       项按上述程序进行关联信息披露或
                       回避，股东会有权撤销有关该关联交
                       易事项的一切决议。
     选人名单以提案的方式提请股东 以提案的方式提请股东会表决。股东       公司章程指
     大会表决。股东大会就选举董事、 会就选举董事进行表决时，根据本章      引》第八十
     监事进行表决时，根据本章程的规 程的规定或者股东会的决议，可以实      六条、《深
     定或者股东大会的决议，应当积极 行累积投票制；选举两名以上独立董      圳证券交易
     实行累积投票制；选举两名以上独 事的，应当实行累积投票制；单一股      所上市公司
     立董事的，应当实行累积投票制； 东及其一致行动人合并持有公司 30%    自律监管指
     单一股东及其一致行动人合并持 以上股权的，应当实行累积投票制；       引第 1 号—
     有公司 30%以上股权的，应当实行 单一股东或与关联方合并持有公司     —主板上市
     累积投票制。            50％以上股权的，应当实行累积投票   公司规范运
       前款所称累积投票制是指股 制。                     作 》 2.1.15
     东大会选举董事或者监事时，每一      前款所称累积投票制是指股东    及《信托公
     股份拥有与应选董事或者监事人 会选举董事时，每一股份拥有与应选       司 治 理 指
     数相同的表决权，股东拥有的表决 董事人数相同的表决权，股东拥有的      引》第十三
     权可以集中使用。董事会应当向股 表决权可以集中使用。董事会应当向      条 完 善 修
     东公告候选董事、监事的简历和基 股东公告候选董事的简历和基本情       订。
     本情况。              况。
                          股东会以累积投票方式选举董
                       事的，独立董事和非独立董事的表决
                       应当分别进行。不采取累积投票方式
                       选举董事的，每位董事候选人应当以
                       单项提案提出。
                          公司选举董事时采取累积投票
                       的，每位出席股东会的股东或者股东
                       代理人拥有的选票数等于其所持有
                       的股票数乘以拟选出的董事人数之
                       积，股东可以将其拥有的全部选票投
                       向某一位董事候选人，也可以任意分
                       散投向部分或者全部董事候选人。股
                       东应以每个议案组的选举票数为限
                       进行投票。
     提案时，不会对提案进行修改，否 时，不会对提案进行修改，若变更，      公司章程指
     则，有关变更应当被视为一个新的 则应当被视为一个新的提案，不能在      引》第八十
     提案，不能在本次股东大会上进行 本次股东会上进行表决。           八条修订。
     表决。
     提案进行表决前，应当推举两名股 进行表决前，应当推举两名股东代表      公司章程指
     东代表参加计票和监票。审议事项 参加计票和监票。审议事项与股东有      引》第九十
     与股东有利害关系的，相关股东及   关联关系的，相关股东及代理人不得   一条修订。
     代理人不得参加计票、监票。     参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，     股东会对提案进行表决时，应当
     应当由律师、股东代表与监事代表   由律师、股东代表共同负责计票、监
     共同负责计票、监票，并当场公布   票，并当场公布表决结果，决议的表
     表决结果，决议的表决结果载入会   决结果载入会议记录。
     议记录。                通过网络或其他方式投票的公
       通过网络或其他方式投票的    司股东或其代理人，有权通过相应的
     上市公司股东或其代理人，有权通   投票系统查验自己的投票结果。
     过相应的投票系统查验自己的投
     票结果。
     场结束时间不得早于网络或其他    束时间不得早于网络或其他方式，会   公司章程指
     方式，会议主持人应当宣布每一提   议主持人应当宣布每一提案的表决    引》第九十
     案的表决情况和结果，并根据表决   情况和结果，并根据表决结果宣布提   二条修订。
     结果宣布提案是否通过。决议的表   案是否通过。决议的表决结果载入会
     决结果载入会议记录。        议记录。
       在正式公布表决结果前，股东     在正式公布表决结果前，股东会
     大会现场、网络及其他表决方式中   现场、网络及其他表决方式中所涉及
     所涉及的上市公司、计票人、监票   的公司、计票人、监票人、股东、网
     人、主要股东、网络服务方等相关   络服务方等相关各方对表决情况均
     各方对表决情况均负有保密义务。   负有保密义务。
     会的股东，应当对提交表决的提案   股东，应当对提交表决的提案发表以   公司章程指
     发表以下意见之一：同意、反对或   下意见之一：同意、反对或弃权。证   引》第九十
     弃权。               券登记结算机构作为内地与香港股    三条补充修
       未填、错填、字迹无法辨认的   票市场交易互联互通机制股票的名    订。
     表决票、未投的表决票均视为投票   义持有人，按照实际持有人意思表示
     人放弃表决权利，其所持股份数的   进行申报的除外。
     表决结果应计为“弃权”。        未填、错填、字迹无法辨认的表
                       决票、未投的表决票均视为投票人放
                       弃表决权利，其所持股份数的表决结
                       果应计为“弃权”。
     应当保证股东大会在合理的工作                       七条已存在
     时间内连续举行，直至形成最终决                      召集人应当
     议。因不可抗力或其他异常原因导                      保证股东会
     致股东大会不能正常召开或未能                       连续举行的
     做出任何决议的，公司董事会应向                      规定，董事
     证券交易所说明原因并公告，公司                      会为公司股
     董事会有义务采取必要措施尽快                       东会的召集
     恢复召开股东大会。                            人之一，同
                                          样遵守前述
                                          规定。
     过有关董事、监事选举提案的，新   关董事选举提案的，新任董事在监管   公司章程指
     任董事在监管机构核准其任职资    机构核准其任职资格后就任。      引》第九十
     格后就任，新任监事在会议结束后                      七条修订。
     立即就任。
     自然人，有下列情形之一的，不能   人，有下列情形之一的，不能担任公   公司章程指
     担任公司的董事：          司的董事：              引》第九十
       （一）无民事行为能力或者限     （一）无民事行为能力或者限制   九条、《银
     制民事行为能力；        民事行为能力；             行业金融机
       （二）因贪污、贿赂、侵占财    （二）因危害国家安全、实施恐   构董事（理
     产、挪用财产或者破坏社会主义市 怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪    事）和高级
     场经济秩序，被判处刑罚，执行期 用财产、黑社会性质的组织犯罪或者    管理人员任
     满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
                     破坏社会主义市场经济秩序，被判处    职资格管理
     治权利，执行期满未逾 5 年； 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以    办法》第七
       （三）担任破产清算的公司、 及有其他故意或重大过失犯罪记录     条及《银行
     企业的董事或者厂长、总裁，对该 的；                  业金融机构
     公司、企业的破产负有个人责任     （三）担任破产清算的公司、企   董事（理事）
     的，自该公司、企业破产清算完结 业的董事或者厂长、总裁，对该公司、   和高级管理
     之日起未逾 3 年；      企业的破产负有个人责任的，自该公    人员任职资
       （四）担任因违法被吊销营业 司、企业破产清算完结之日起未逾 3   格 管 理 办
     执照、责令关闭的公司、企业的法 年；                  法》第十条
     定代表人，并负有个人责任的，自    （四）担任因违法被吊销营业执   修订。
     该公司、企业被吊销营业执照之日 照、责令关闭的公司、企业的法定代
     起未逾 3 年；        表人，并负有个人责任的，自该公司、
       （五）个人所负数额较大的债 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
     务到期未清偿；         起未逾 3 年；
       （六）被中国证监会处以证券    （五）个人所负数额较大的债务
     市场禁入处罚，期限未满的；   到期未清偿被人民法院列为失信被
       （七）法律、行政法规或部门 执行人；
     规章规定的其他内容。         （六）被证券交易所公开认定为
       违反本条规定选举、委派董事 不适合担任公司董事、高级管理人员
     的，该选举、委派或者聘任无效。 等，期限未满的；
     董事在任职期间出现本条情形的，    （七）被取消一定期限金融机构
     公司解除其职务。        董事、高级管理人员任职资格未届满
                     或被取消终身任职资格的；
                        （八）被中国证监会、国家金融
                     监督管理总局或其他金融管理部门
                     采取市场禁入措施期满未逾五年，或
                     受到警告、通报批评、罚款的行政处
                     罚未满一年的；
                        （九）因严重失信行为被国家有
                     关单位确定为失信联合惩戒对象且
                     应当在银行业领域受到相应惩戒，或
                     者最近五年内具有其他严重失信不
                     良记录的；
                        （十）其他不符合国家金融监督
                     管理总局规定的任职资格条件的；
                        （十一）法律、行政法规或部门
                     规章规定的其他内容。
                        违反本条规定选举、委派董事
                     的，该选举、委派或者聘任无效。董
                     事在任职期间出现本条情形的，公司
                     将解除其职务，停止其履职。
     监督管理总局取消金融机构高级 具有独立性，不得存在其他所任职务     业金融机构
     管理人员任职资格的人员，不得担 与其在公司担任职务有明显利益冲     董事（理事）
     任公司董事。          突，或明显分散其在公司履职时间和    和高级管理
       被国家金融监督管理总局和 精力的情形。               人员任职资
     其他有权部门认定为市场禁入者，    受过其他处罚不适宜担任公司    格 管 理 办
     在其市场禁入期间，不得担任公司 董事的人员，不得担任公司董事。公    法》第六条、
     董事。             司董事不得兼任其他信托公司的高     第 八 条 修
        受过其他处罚不适宜担任公    级管理人员。              订。
     司董事的人员，不得担任公司董
     事。公司董事不得兼任其他信托公
     司的高级管理人员。
        上述有关不得担任公司董事
     的规定，适用于公司监事及高级管
     理人员。
     主体资格、方式和程序为：       体资格、方式和程序为：         保险机构公
        （一）董事候选人在章程规定     （一）董事候选人在章程规定的    司 治 理 准
     的人数范围内，按照拟选任的人     人数范围内，按照拟选任的人数，可    则》第三十
     数，可以由上一届董事会提名委员    以由上一届董事会提名委员会提出     五条修订。
     会提出董事候选人的建议名单；持    董事候选人的建议名单；持有或合计
     有或合计持有公司发行在外有表     持有公司发行在外有表决权股份总
     决权股份总数的 3%以上的股东可   数的 3%以上的股东可以向董事会提
     以向董事会提出符合行业监管部     出符合行业监管部门任职资格条件
     门任职资格条件的非独立董事候     的非独立董事候选人，并且不得多于
     选人，并且不得多于拟选人数；董    拟选人数；董事会提名委员会、单独
     事会提名委员会、单独或者合计持    或者合计持有公司发行的有表决权
     有公司发行的有表决权股份总数     股份总数 1%以上股东可以向董事会
     立董事候选人，已经提名董事的股    立董事的股东及其关联方不得再提
     东不得再提名独立董事；同一股东    名独立董事；同一股东及其关联人提
     及其关联人提名的董事原则上不     名的董事原则上不得超过董事会成
     得超过董事会成员总数的三分之     员总数的三分之一。国家另有规定的
     一。国家另有规定的除外。       除外。
        （二）由董事会提名委员会对     （二）由董事会提名委员会对董
     董事候选人的任职资格和条件进     事候选人的任职资格和条件进行初
     行初步审核，合格人选提交董事会    步审核，合格人选提交董事会审议。
     审议。经董事会决议通过后，以书    经董事会决议通过后，以书面提案的
     面提案的方式向股东大会提出董     方式向股东会提出董事候选人；
     事候选人；                （三）董事候选人在股东会召开
        （三）董事候选人在股东大会   之前做出书面承诺；
     召开之前做出书面承诺；          （四）股东会对每一个董事候选
        （四）股东大会对每一个董事   人逐个进行选举；
     候选人逐个进行选举；           （五）遇有临时增补董事的，由
        （五）遇有临时增补董事的，   董事会提出，建议股东会予以选举或
     由董事会提出，建议股东大会予以    更换。
     选举或更换。
     得超过 3 年，任期届满可连选连   超过 3 年，任期届满可连选连任，   公司章程指
     任，可在任期届满前由股东大会解    可在任期届满前由股东会解除其职     引》第一百
     除其职务。              务。                  条及《国家
        董事任期从就任之日起计算，      董事任期从就任之日起计算，至   金融监督管
     至本届董事会任期届满时为止。董    本届董事会任期届满时为止。董事任    理总局关于
     事任期届满未及时改选，在改选出    期届满未及时改选，在改选出的董事    公司治理监
     的董事就任前，原董事仍应当依照    就任前，原董事仍应当依照法律、行    管规定与公
     法律、行政法规、部门规章和本章    政法规、部门规章和本章程的规定，    司法衔接有
     程的规定，履行董事职务。       履行董事职务。             关事项的通
        董事会中的职工董事由公司       公司高级管理人员不得兼任职    知》第二项
     职工通过职工代表大会、职工大会    工董事。除职工董事和独立董事之外    修订。
     或者其他形式民主选举产生后，直    的公司董事可以由高级管理人员兼
     接进入董事会。            任，但兼任高级管理人员职务的董事
                      以及由职工代表担任的董事，总计不
                      得超过公司董事总数的二分之一。
                         董事会中的职工董事由公司职
                      工通过职工代表大会、职工大会或者
                      其他形式民主选举产生后，直接进入
                      董事会。
     守法律、行政法规和本章程，对公 法律、行政法规和本章程，对公司负     法》第一百
     司负有下列忠实义务：       有忠实义务，应当采取措施避免自身    八十二条、
        （一）不得利用职权收受贿赂 利益与公司利益冲突，不得利用职权    一百八十三
     或者其他非法收入，不得侵占公司 牟取不正当利益。             条、一百八
     的财产；                董事对公司负有下列忠实义务：   十 四 条 及
        （二）不得挪用公司资金；     （一）不得利用职权收受贿赂或   《上市公司
        （三）不得将公司资产或者资 者其他非法收入；            章程指引》
     金以其个人名义或者其他个人名      （二）不得侵占公司的财产、挪   第一百零一
     义开立账户存储；         用公司资金；              条修订。
        （四）不得违反本章程的规     （三）不得将公司资金以其个人
     定，未经股东大会或董事会同意， 名义或者其他个人名义开立账户存
     将公司资金借贷给他人或者以公 储；
     司财产为他人提供担保；         （四）不得违反本章程的规定，
        （五）不得违反本章程的规定 未经股东会或董事会同意，将公司资
     或未经股东大会同意， 与本公司 金借贷给他人或者以公司财产为他
     订立合同或者进行交易；      人提供担保；
        （六）未经股东大会同意，不    （五）未向董事会或者股东会报
     得利用职务便利， 为自己或他人 告，并按照本章程的规定经董事会或
     谋取本应属于公司的商业机会，自 者股东会决议通过，不得直接或者间
     营或者为他人经营与本公司同类 接与本公司订立合同或者进行交易；
     的业务；                （六）不得利用职务便利，为自
        （七）不得接受与公司交易的 己或者他人谋取属于公司的商业机
     佣金归为己有；          会，但向董事会或者股东会报告并经
        （八）不得擅自披露公司秘 股东会决议通过，或者公司根据法
     密；               律、行政法规或者本章程的规定，不
        （九）不得利用其关联关系损 能利用该商业机会的除外；
     害公司利益；              （七）未向董事会或者股东会报
        （十）法律、行政法规、部门 告，并经股东会决议通过，不得自营
     规章及本章程规定的其他忠实义 或者为他人经营与本公司同类的业
     务。               务；
        董事违反本条规定所得的收     （八）不得接受他人与公司交易
     入，应当归公司所有；给公司造成 的佣金归为己有；
     损失的，应当承担赔偿责任。       （九）不得擅自披露公司秘密；
                         （十）不得利用其关联关系损害
                      公司利益；
                         （十一）法律、行政法规、部门
                      规章及本章程规定的其他忠实义务。
                         董事违反本条规定所得的收入，
                      应当归公司所有；给公司造成损失
                      的，应当承担赔偿责任。
                         董事、高级管理人员的近亲属，
                      董事、高级管理人员或者其近亲属直
                      接或者间接控制的企业，以及与董
                      事、高级管理人员有其他关联关系的
                      关联人，与公司订立合同或者进行交
                      易，适用本条第二款第（五）项规定。
     守法律、行政法规和本章程，对公    法律、行政法规和本章程，对公司负     公司章程指
     司负有下列勤勉义务：         有勤勉义务，执行职务应当为公司的     引》第一百
        （一）持续关注公司经营管理   最大利益尽到管理者通常应有的合      零 二 条 修
     状况，有权要求高级管理层全面、    理注意。                 订。
     及时、准确地提供反映公司经营管       董事对公司负有下列勤勉义务：
     理情况的相关资料或就有关问题        （一）持续关注公司经营管理状
     作出说明；              况，有权要求高级管理层全面、及时、
        （二）按时参加董事会会议，   准确地提供反映公司经营管理情况
     对董事会审议事项进行充分审查，    的相关资料或就有关问题作出说明；
     独立、专业、客观地发表意见，在       （二）按时参加董事会会议，对
     审慎判断的基础上独立作出表决；    董事会审议事项进行充分审查，独
        （三）对董事会决议承担责    立、专业、客观地发表意见，在审慎
     任；                 判断的基础上独立作出表决；
        （四）对高级管理层执行股东      （三）对董事会决议承担责任；
     大会、董事会决议情况进行监督；       （四）对高级管理层执行股东
        （五）积极参加公司和监管机   会、董事会决议情况进行监督；
     构等组织的培训，了解董事的权利       （五）积极参加公司和监管机构
     和义务，熟悉有关法律法规及监管    等组织的培训，了解董事的权利和义
     规定，持续具备履行职责所需的专    务，熟悉有关法律法规及监管规定，
     业知识和能力；            持续具备履行职责所需的专业知识
        （六）应谨慎、认真、勤勉地   和能力；
     行使公司赋予的权利，以保证公司       （六）应谨慎、认真、勤勉地行
     的商业行为符合国家法律、行政法    使公司赋予的权利，以保证公司的商
     规以及国家各项经济政策的要求，    业行为符合国家法律、行政法规以及
     商业活动不超过营业执照规定的     国家各项经济政策的要求，商业活动
     业务范围；              不超过营业执照规定的业务范围；
        （七）在履行职责时，对公司      （七）在履行职责时，对公司和
     和全体股东负责，应公平对待所有    全体股东负责，应公平对待所有股
     股东；                东；
        （八）及时了解公司业务经营      （八）及时了解公司业务经营管
     管理状况；              理状况；
        （九）应当对公司定期报告签      （九）应当对公司定期报告签署
     署书面确认意见。保证公司所披露    书面确认意见。保证公司所披露的信
     的信息真实、准确、完整；       息真实、准确、完整；
        （十）执行高标准的职业道德      （十）执行高标准的职业道德准
     准则，并考虑利益相关者的合法权    则，并考虑利益相关者的合法权益；
     益；                    （十一）应当如实向审计委员会
        （十一）应当如实向监事会提   提供有关情况和资料，不得妨碍审计
     供有关情况和资料，不得妨碍监事    委员会行使职权；
     会或者监事行使职权；            （十二）法律、行政法规、部门
        （十二）法律、行政法规、部   规章及本章程规定的其他勤勉义务。
     门规章及本章程规定的其他勤勉
     义务。
     任期届满以前提出辞职。董事辞职    期届满以前辞任。董事辞任应向董事     法》第七十
     应向董事会提交书面辞职报告。董    会提交书面辞职报告，公司收到辞职     条及《上市
     事会将在 2 日内披露有关情况。   报告之日辞任生效。董事会将在 2 日   公司章程指
        如因董事的辞职导致公司董    内披露有关情况。             引》第一百
     事会低于法定最低人数或公司章       如因董事的辞任导致公司董事      零 四 条 修
     程规定人数的三分之二时，在改选    会成员低于法定最低人数或公司章      订。
     出的董事就任前，原董事仍应当依    程规定人数的三分之二时，在改选出
     照法律、行政法规、部门规章和本    的董事就任前，原董事仍应当依照法
     章程规定，履行董事职务。正在进    律、行政法规、部门规章和本章程规
     行重大风险处置的公司董事，未经    定，履行董事职务。正在进行重大风
     监管机构批准，不得辞职。       险处置的公司董事，未经监管机构批
       除前款所列情形外，董事辞职    准，不得辞任。
     自辞职报告送达董事会时生效。       因董事被股东会罢免、死亡、独
       因董事被股东大会罢免、死     立董事丧失独立性辞职，或者存在其
     亡、独立董事丧失独立性辞职，或    他不能履行董事职责的情况，导致董
     者存在其他不能履行董事职责的     事会人数低于《公司法》规定的最低
     情况，导致董事会人数低于《公司    人数或董事会表决所需最低人数时，
     法》规定的最低人数或董事会表决    董事会职权应当由股东会行使，直至
     所需最低人数时，董事会职权应当    董事会人数符合要求。
     由股东大会行使，直至董事会人数
     符合要求。
     或者任期届满，应向董事会办妥所    离职管理制度，明确对未履行完毕的     公司章程指
     有移交手续，其对公司和股东承担    公开承诺以及其他未尽事宜追责追      引》第一百
     的忠实义务，在任期结束后并不当    偿的保障措施。董事辞职生效或者任     零 五 条 修
     然解除，在本章程规定的合理期限    期届满，应向董事会办妥所有移交手     订。
     内仍然有效。             续，其对公司和股东承担的忠实义
                        务，在任期结束后并不当然解除，在
                        任期结束后 1 年内仍然有效。董事在
                        任职期间因执行职务而应承担的责
                        任，不因离任而免除或者终止。
     司职务时违反法律、行政法规、部    职务，给他人造成损害的，公司将承     法》第一百
     门规章或本章程的规定，给公司造    担赔偿责任；董事存在故意或者重大     九十一条及
     成损失的，应当承担赔偿责任。     过失的，也应当承担赔偿责任。       《上市公司
                          董事执行公司职务时违反法律、     章程指引》
                        行政法规、部门规章或本章程的规      第一百零八
                        定，给公司造成损失的，应当承担赔     条修订。
                        偿责任。
     者其所任职的其他企业直接或间     其所任职的其他企业直接或间接与      法》第一百
     接与公司已有的或者计划中的合     公司已有的或者计划中的合同、交      三十九条、
     同、交易、安排有关联关系时（聘    易、安排有关联关系时（聘任合同除     《深圳证券
     任合同除外），不论有关事项在一    外），不论有关事项在一般情况下是     交易所股票
     般情况下是否需要董事会批准同     否需要董事会批准同意，均应当尽快     上市规则》
     意，均应当尽快向董事会披露其关    向董事会披露其关联关系的性质和      6.3.8 及《银
     联关系的性质和程度。         程度。                  行保险机构
        除非有关联关系的董事按照      除非有关联关系的董事按照本      关联交易管
     本条前款的要求向董事会作了披     条前款的要求向董事会作了披露，并     理办法》第
     露，并且董事会在不将其计入法定    且董事会在不将其计入法定人数，该     四十五条修
     人数，该董事亦未参加表决的会议    董事亦未参加表决的会议上批准了      订。
     上批准了该事项，公司有权撤销该    该事项，公司有权撤销该合同、交易
     合同、交易或者安排，但在对方是    或者安排，但在对方是善意第三人的
     善意第三人的情况下除外。       情况下除外。
        董事会在审议本条所指的有      董事会在审议本条所指的有关
     关合同、交易或者安排时，如有特    合同、交易或者安排时，如有特殊情
     殊情况有关联关系的董事无法回     况有关联关系的董事无法回避时，董
     避时，董事会在征得有权部门的同    事会在征得有权部门的同意后，可以
     意后，可以按照正常程序进行表     按照正常程序进行表决，并在董事会
     决，并在董事会决议中作出详细说    决议中作出详细说明。
     明。                   董事会有关联关系的董事的回
         董事会有关联关系的董事的      避和表决程序：
     回避和表决程序：                （一）董事会审议的某一事项与
         （一）董事会审议的某一事项     某董事有关联关系，该关联董事应当
     与某董事有关联关系，该关联董事       在董事会会议召开前向公司董事会
     应当在董事会会议召开前向公司        披露其关联关系；
     董事会披露其关联关系；             （二）董事会在审议关联交易事
         （二）董事会在审议关联交易     项时，会议主持人明确宣布有关联关
     事项时，会议主持人明确宣布有关       系的董事和关联交易事项的关系，并
     联关系的董事和关联交易事项的        宣布关联董事回避并由非关联董事
     关系，并宣布关联董事回避并由非       对关联交易事项进行审议表决；
     关联董事对关联交易事项进行审          （三）董事会就关联事项形成决
     议表决；                  议须经非关联董事过半数通过，审议
         （三）董事会就关联事项形成     符合监管规定的重大关联交易事项
     决议须由非关联董事的半数以上        须经非关联董事三分之二以上通过；
     通过；                     （四）关联董事未就关联事项按
         （四）关联董事未就关联事项     以上程序进行关联信息披露或回避，
     按以上程序进行关联信息披露或        董事会有权撤销有关该关联交易事
     回避，董事会有权撤销有关该关联       项的一切决议。
     交易事项的一切决议。
     名董事组成，其中包括 4 名独立董     事组成，其中包括 1 名执行董事、9     保险机构公
     事、1 名职工董事。每届董事会任      名非执行董事（含 4 名独立董事）、     司 治 理 准
     期 3 年，从股东大会决定组成之日     1 名职工董事。每届董事会任期 3 年，   则》第四十
     起计算。                  从股东会决定组成之日起计算。         七条修订。
     行董事、非执行董事（含独立董事）      董事、非执行董事（含独立董事）、       际情况调整
     组成。                   职工董事组成。                董事会构成
         执行董事是指在公司除担任         执行董事是指在公司除担任董       的表述。
     董事外，还承担高级管理人员职责       事外，还承担高级管理人员职责的董
     的董事。                  事。
         非执行董事是指在公司不担         非执行董事是指在公司不担任
     任除董事外的其他职务，且不承担       除董事外的其他职务，且不承担高级
     高级管理人员职责的董事。          管理人员职责的董事。
     下列职权：                 列职权：                   《金融机构
         （一）召集股东大会，并向股        （一）召集股东会会议，并向股      合规管理办
     东大会报告工作；              东会报告工作；                法》第八条、
         （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东会的决议；        第十一条，
         （三）制订公司战略发展规划        （三）制定公司战略发展规划并      《上市公司
     并监督战略实施；              监督战略实施；                章程指引》
         （四）决定公司的经营计划和        （四）决定公司的经营计划和投      第一百一十
     投资方案；                 资方案；                   条、《银行
         （五）制订公司的年度财务预        （五）制订公司的年度财务预算      保险机构关
     算方案、决算方案；             方案、决算方案；               联交易管理
         （六）制订公司的利润分配方        （六）制订公司的利润分配方案      办法》第四
     案和弥补亏损方案；             和弥补亏损方案；               十 五 条 及
         （七）制订公司增加或者减少        （七）制订公司增加或者减少注      《法人金融
     注册资本、发行债券或其他证券及       册资本、发行债券或其他证券及上市       机构洗钱和
     上市方案；                 方案；                    恐怖融资风
         （八）拟订公司重大收购、收        （八）拟订公司重大收购、收购      险管理指引
     购本公司股票或者合并、分立、解       本公司股票或者合并、分立、解散及       （试行）》
     散及变更公司形式的方案；          变更公司形式的方案；             第 十 条 修
         （九）在股东大会授权范围         （九）在股东会授权范围内，决      订。
内，决定公司对外投资、收购出售      定公司对外投资、收购出售资产、资
资产、资产抵押、对外担保事项、      产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易、数据治理等      关联交易、数据治理、对外捐赠等事
事项；                  项；
   （十）决定公司内部管理机构         （十）决定公司内部管理机构的
的设置；                 设置；
   （十一）根据监管规定，聘任         （十一）根据监管规定，决定聘
或者解聘公司总裁、董事会秘书；      任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
根据总裁的提名，聘任或者解聘公      其他高级管理人员；根据总裁的提
司副总裁、总会计师等高级管理人      名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
员；决定其报酬事项和奖惩事项；      总会计师等高级管理人员；决定其报
   （十二）制订公司的基本管理     酬事项和奖惩事项；
制度；                      （十二）制定公司的基本管理制
   （十三）制订本章程的修改方     度；
案，制订股东大会议事规则、董事          （十三）制订本章程的修改方
会议事规则，审议批准董事会专门      案，制订股东会议事规则、董事会议
委员会工作规则；             事规则，审议批准董事会专门委员会
   （十四）制定公司资本规划，     工作规则；
承担资本或偿付能力管理最终责           （十四）制定公司资本规划，承
任；                   担资本或偿付能力管理最终责任；
   （十五）管理公司信息披露事         （十五）管理公司信息披露事
项，并对会计和财务报告的真实       项，并对会计和财务报告的真实性、
性、准确性、完整性和及时性承担      准确性、完整性和及时性承担最终责
最终责任；                任；
   （十六）掌握公司风险状况，         （十六）掌握公司风险状况，制
制定公司风险容忍度、公司的风险      定公司风险容忍度、公司的风险管理
管理政策和管理规章，承担全面风      政策和管理规章，承担全面风险管理
险管理的最终责任；            的最终责任；
   （十七）定期评估完善公司治         （十七）确定公司合规管理目
理；                   标，履行合规管理职责，对合规管理
   （十八）向股东大会提请聘请     的有效性承担最终责任。
或更换为公司审计的会计师事务           （十八）定期评估完善公司治
所；                   理；
   （十九）听取公司总裁的工作         （十九）向股东会提请聘请或更
汇报并检查总裁的工作；          换为公司审计的会计师事务所；
   （二十）决定核销 100 万元       （二十）听取公司总裁的工作汇
以上且对公司当期损益的影响占       报并检查总裁的工作；
公司最近一个会计年度经审计的           （二十一）决定核销绝对金额
净利润的 10%以上的各项资产；     100 万元以上且对公司当期损益的
   （二十一）审议公司与关联方     影响占公司最近一个会计年度经审
发生涉及财务公司的关联交易；       计的净利润的 10%以上的各项资产；
   （二十二）维护金融消费者和         （二十二）审议国家金融监督管
其他利益相关者合法权益；         理总局规定的重大关联交易及其他
   （二十三）建立公司与股东特     由董事会审议的关联交易；
别是主要股东之间利益冲突的识           （二十三）审议公司与关联方发
别、审查和管理机制；           生涉及财务公司的关联交易；
   （二十四）承担股东事务的管         （二十四）维护金融消费者和其
理责任；                 他利益相关者合法权益；
   （二十五）法律、行政法规、         （二十五）建立公司与股东特别
部门规章或本章程授予的其他职       是主要股东之间利益冲突的识别、审
权。                   查和管理机制；
   下列事项应当经全体独立董          （二十六）承担股东事务的管理
事过半数同意后，提交董事会审       责任；
     议：                 （二十七）履行洗钱风险管理相
       （一）应当披露的关联交易； 关职责，承担洗钱风险管理的最终责
       （二）公司及相关方变更或者 任；
     豁免承诺的方案；           （二十八）法律、行政法规、部
       （三）被收购上市公司董事会 门规章、本章程或者股东会授予的其
     针对收购所作出的决策及采取的  他职权。
     措施；                下列事项应当经全体独立董事
       （四）法律、行政法规、中国 过半数同意后，提交董事会审议：
     证监会规定和公司章程规定的其     （一）应当披露的关联交易；
     他事项。               （二）公司及相关方变更或者豁
       公司董事会决定公司重大事  免承诺的方案；
     项，应当事先听取公司党委的意     （三）被收购上市公司董事会针
     见。公司董事会职权由董事会集体 对收购所作出的决策及采取的措施；
     行使。《公司法》规定的董事会职    （四）法律、行政法规、中国证
     权原则上不得授予董事长、董事、 监会规定和公司章程规定的其他事
     其他机构或个人行使。某些具体决 项。
     策事项确有必要授权的，应当通过    公司董事会决定公司重大事项，
     董事会决议的方式依法进行。授权 应当事先听取公司党委的意见。公司
     应当一事一授，不得将董事会职权 董事会职权由董事会集体行使。《公
     笼统或永久授予其他机构或个人  司法》规定的董事会职权原则上不得
     行使。             授予董事长、董事、其他机构或个人
                     行使。某些具体决策事项确有必要授
                     权的，应当通过董事会决议的方式依
                     法进行。授权应当一事一授，不得将
                     董事会职权笼统或永久授予其他机
                     构或个人行使。
     履行职务或者不履行职务的，由副 职务或者不履行职务的，由副董事长             法》第一百
     董事长履行职务；未设副董事长、 履行职务；未设副董事长、副董事长             一十四条及
     副董事长不能履行职务或者不履 不能履行职务或者不履行职务的，由              《上市公司
     行职务的，由半数以上董事共同推 过半数的董事共同推举一名董事履              章程指引》
     举一名董事履行职务。      行职务。                         第一百一十
                                                  五条修订。
     分为定期会议和临时会议。定期会       为定期会议和临时会议。定期会议每       公司章程指
     议每年度至少召开四次会议，由董       年度至少召开四次会议，由董事长召       引》取消监
     事长召集，于会议召开 10 日以前     集，于会议召开 10 日以前书面通知     事。
     书面通知全体董事和监事。          全体董事。
     之一的，公司应当召开董事会临时       一的，公司应当召开董事会临时会        公司章程指
     会议：                   议：                     引》第一百
        （一）代表 1/10 以上表决权      （一）代表 1/10 以上表决权的   一十七条及
     的股东提议时；               股东提议时；                 《上市公司
        （二） 1/3 以上董事提议时；      （二） 1/3 以上董事提议时；    独立董事管
        （三）两名以上独立董事提议         （三）全体独立董事过半数提议      理办法》第
     时；                    时；                     十 八 条 修
        （四）监事会提议时；            （四）审计委员会提议时；        订。
        （五）董事长认为有必要的。         （五）董事长认为有必要的。
        临时董事会会议可采用通讯          临时董事会会议可采用通讯表
     表决方式。                 决方式。
     临时董事会会议的通知方式为：电       时董事会会议的通知方式为：电子邮       《金融机构
     子邮件、传真等电子通讯手段；通       件、传真等电子通讯手段；通知时限       国有股权董
     知时限为：3 个工作日内。     为：5 个工作日内。         事议案审议
                                          操作指引》
                                          第十九条修
                                          订。
     可以采取现场会议表决和书面传    以采取现场会议表决和书面传签表    公司章程指
     签表决两种方式作出。        决两种方式作出。           引》第一百
       董事会会议应当由二分之一      董事会会议应当由过半数的董    二十条、   《银
     以上的董事出席方可举行。每一董   事出席方可举行。每一董事享有一票   行保险机构
     事享有一票表决权，董事会作出决   表决权，董事会作出决议，必须经全   关联交易管
     议，必须经全体董事的过半数通    体董事的过半数通过，但表决重大投   理办法》第
     过，但表决重大投资、重大资产处   资、重大资产处置、变更高级管理人   四十五条、
     置、变更高级管理人员、利润分配   员、利润分配方案、薪酬方案、资本   《深圳证券
     方案、薪酬方案、资本补充方案和   补充方案等重大事项，不得采取书面   交易所股票
     对外担保等重大事项，不得采取书   传签方式表决，并且须经董事会三分   上市规则》
     面传签方式表决，并且须经董事会   之二以上董事通过。董事会审议重大   6.1.10 及
     三分之二以上董事通过。       关联交易事项，须经非关联董事三分   《上市公司
       两名及以上独立董事认为会    之二以上通过。董事会审议对外担保   监管指引第
     议材料不完整、论证不充分或者提   事项，除应当经全体董事的过半数审   8 号——上
     供不及时的，可以书面向董事会提   议通过外，还应当经出席董事会会议   市公司资金
     出延期召开会议或者延期审议该    的三分之二以上董事审议同意并作    往来、对外
     事项，董事会应当予以采纳。     出决议。               担保的监管
                         两名及以上独立董事认为会议    要求》第十
                       材料不完整、论证不充分或者提供不   条修订。
                       及时的，可以书面向董事会提出延期
                       召开会议或者延期审议该事项，董事
                       会应当予以采纳。
     之一的，董事会应当立即通知全体   一的，董事会应当立即通知全体股    公司章程指
     股东，并向国家金融监督管理总局   东，并向国家金融监督管理总局或其   引》取消监
     或其派出机构报告：         派出机构报告：            事。
       （一）公司或高级管理人员涉     （一）公司或高级管理人员涉嫌
     嫌重大违法违规行为；        重大违法违规行为；
       （二）公司财务状况持续恶化     （二）公司财务状况持续恶化或
     或者发生重大亏损；         者发生重大亏损；
       （三）拟更换董事、监事或者     （三）拟更换董事或者高级管理
     高级管理人员；           人员；
       （四）其他可能影响公司持续     （四）其他可能影响公司持续经
     经营的事项。            营的事项。
     向股东大会及国家金融监督管理    股东会及国家金融监督管理总局或    保险机构公
     总局或其派出机构及时报告一致    其派出机构及时报告一致行动时可    司 治 理 准
     行动时可以实际上控制信托公司    以实际上控制信托公司的关联股东    则》第五十
     的关联股东名单。          名单。                二条修订。
                         公司应当及时将国家金融监督
                       管理总局或其派出机构对公司的监
                       管意见及公司整改情况向董事、董事
                       会通报。
     会会议决议事项所涉及的企业有    会议决议事项所涉及的企业或者个    法》第一百
     关联关系的，不得对该项决议行使   人有关联关系的，该董事应当及时向   三十九条及
     表决权，也不得代理其他董事行使   董事会书面报告。有关联关系的董事   《上市公司
     表决权。该董事会会议由过半数的   不得对该项决议行使表决权，也不得   章程指引》
     无关联关系董事出席即可举行，董     代理其他董事行使表决权。该董事会    第一百二十
     事会会议所作决议须经无关联关      会议由过半数的无关联关系董事出     一条修订。
     系董事过半数通过。出席董事会的     席即可举行，董事会会议所作决议须
     无关联董事人数不足 3 人的，应将   经无关联关系董事过半数通过。出席
     该事项提交股东大会审议。        董事会的无关联董事人数不足 3 人
                         的，应将该事项提交股东会审议。
                         会。董事会设置审计委员会，行使《公   公司章程指
                         司法》规定的监事会的职权。       引》第一百
                                             三十三条修
                                             订。
                     使下列职权：                  法》第七十
                        （一）检查公司财务；           八条、第一
                        （二）对董事、高级管理人员执       百三十一条
                     行职务的行为进行监督，对违反法         修订。
                     律、行政法规、公司章程或者股东会
                     决议的董事、高级管理人员提出解任
                     的建议；
                        （三）当董事、高级管理人员的
                     行为损害公司的利益时，要求董事、
                     高级管理人员予以纠正；
                        （四）提议召开临时股东会会
                     议，在董事会不履行《公司法》、本
                     章程规定的召集和主持股东会会议
                     职责时召集和主持股东会会议；
                        （五）提议召开临时董事会会
                     议；
                        （六）向股东会会议提出提案；
                        （七）依照本章程第四十条的规
                     定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
                        （八）法律法规、部门规章及本
                     章程规定的其他职权。
                        审计委员会行使职权所必需的
                     费用，由公司承担。
                     以要求董事、高级管理人员提交执行        法》第八十
                     职务的报告。                  条及《上市
                        董事、高级管理人员应当如实向       公司章程指
                     审计委员会提供有关情况和资料，不        引》第一百
                     得妨碍审计委员会或审计委员会成         三十三条修
                     员行使职权。                  订。
     成员由三至五名董事组成，且应当 员由三至五名董事组成，且应当为不        法》第一百
     为不在公司担任高级管理人员的 在公司担任高级管理人员的董事，其         二十一条及
     董事，其中独立董事应当过半数， 中独立董事应当过半数，委员中至少        《上市公司
     委员中至少有一名独立董事为会 有一名独立董事为会计专业人士，由         章程指引》
     计专业人士，由独立董事中会计专 独立董事中会计专业人士担任召集         第一百三十
     业人士担任召集人。       人。                      四条、第一
       审计委员会的主要职责是负     董事会成员中的职工代表可以        百 三 十 五
     责审核公司财务信息及其披露、监 成为审计委员会成员。              条、第一百
     督及评估内外部审计工作和内部     第一百六十八条 审计委员会的       三十六条修
     控制，下列事项应当经审计委员会 主要职责是负责审核公司财务信息         订。
     全体成员过半数同意后，提交董事 及其披露、监督及评估内外部审计工
     会审议：            作和内部控制，下列事项应当经审计
       （一）披露财务会计报告及定 委员会全体成员过半数同意后，提交
     期报告中的财务信息、内部控制评 董事会审议：
     价报告；               （一）披露财务会计报告及定期
       （二）聘用或者解聘承办公司 报告中的财务信息、内部控制评价报
     审计业务的会计师事务所；    告；
       （三）聘任或者解聘公司财务    （二）聘用或者解聘承办公司审
     负责人；            计业务的会计师事务所；
       （四）因会计准则变更以外的    （三）聘任或者解聘公司财务负
     原因作出会计政策、会计估计变更 责人；
     或者重大会计差错更正；        （四）因会计准则变更以外的原
       （五）法律、行政法规、中国 因作出会计政策、会计估计变更或者
     证监会规定和公司章程规定的其  重大会计差错更正；
     他事项。               （五）法律、行政法规、中国证
       审计委员会每季度至少召开  监会规定和公司章程规定的其他事
     一次会议，两名及以上成员提议， 项。
     或者召集人认为有必要时，可以召    第一百六十九条 审计委员会每
     开临时会议。审计委员会会议须有 季度至少召开一次会议，两名及以上
     三分之二以上成员出席方可举行。 成员提议，或者召集人认为有必要
                     时，可以召开临时会议。审计委员会
                     会议须有三分之二以上成员出席方
                     可举行。
                        审计委员会作出决议，应当经审
                     计委员会成员的过半数通过。
                        审计委员会决议的表决，应当一
                     人一票。
                        审计委员会决议应当按规定制
                     作会议记录，出席会议的审计委员会
                     成员应当在会议记录上签名。
                        审计委员会工作规程由董事会
                     负责制定。
     要，董事会下设战略发展、提名、 董事会下设战略发展、提名、薪酬与    公司章程指
     薪酬与考核、审计、风险管理、关 考核、风险管理、关联交易控制、合    引》第一百
     联交易控制、合规管理、信托与消 规管理、信托与消费者权益保护等其    三十七条修
     费者权益保护等委员会，具体工作 他专门委员会，依照本章程和董事会    订。
     细则由董事会制定。       授权履行职责，专门委员会的提案应
       董事会所设提名、薪酬与考 当提交董事会审议决定。专门委员会
     核、审计等委员会中，独立董事应 工作规程由董事会负责制定。
     当占半数以上并担任召集人，审计
     委员会中应当有一名独立董事是
     会计专业人士。
     委员会成员由三至五名董事组成， 员会成员由三至五名董事组成，其中    公司章程指
     其中独立董事二至三名，应占薪酬 独立董事应当过半数，并由独立董事    引》第一百
     与考核委员会多数，由独立董事担 担任召集人。              三十七条、
     任召集人。              薪酬与考核委员会的主要职责    第一百三十
       薪酬与考核委员会的主要职 是负责制定董事、高级管理人员的考     九条修订。
     责是负责制定董事、高级管理人员 核标准并进行考核，制定、审查董事、
     的考核标准并进行考核，制定、审 高级管理人员的薪酬决定机制、决策
     查董事、高级管理人员的薪酬政策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政
     与方案，并就下列事项向董事会提 策与方案，并就下列事项向董事会提
     出建议：               出建议：
        （一）董事、高级管理人员的      （一）董事、高级管理人员的薪
     薪酬；                酬；
        （二）制定或者变更股权激励      （二）制定或者变更股权激励计
     计划、员工持股计划，激励对象获    划、员工持股计划，激励对象获授权
     授权益、行使权益条件成就；      益、行使权益条件成就；
        （三）董事、高级管理人员在      （三）董事、高级管理人员在拟
     拟分拆所属子公司安排持股计划；    分拆所属子公司安排持股计划；
        （四）法律、行政法规、中国      （四）法律、行政法规、中国证
     证监会规定和公司章程规定的其     监会规定和公司章程规定的其他事
     他事项。               项。
        董事会对薪酬与考核委员会       董事会对薪酬与考核委员会的
     的建议未采纳或者未完全采纳的，    建议未采纳或者未完全采纳的，应当
     应当在董事会决议中记载薪酬与     在董事会决议中记载薪酬与考核委
     考核委员会的意见及未采纳的具     员会的意见及未采纳的具体理由，并
     体理由，并进行披露。         进行披露。
     者权益保护委员会成员由三至五     权益保护委员会成员由三至五名董        公司治理指
     名董事组成，委员中至少有一名独    事组成，委员中至少有一名独立董事       引》第三十
     立董事为金融或法律专业人士。     为金融或法律专业人士，由独立董事       条修订。
        信托与消费者权益保护委员    担任召集人。
     会的主要职责是负责督促公司依        信托与消费者权益保护委员会
     法履行受托职责，负责研究消费者    的主要职责是负责督促公司依法履
     权益保护重大问题和政策。当公司    行受托职责，负责研究消费者权益保
     或股东利益与受益人利益发生冲     护重大问题和政策。当公司或股东利
     突时，保证公司为受益人的最大利    益与受益人利益发生冲突时，保证公
     益服务。               司为受益人的最大利益服务。
     可受聘兼任总裁（总裁和董事长不    不得为同一人。                引》第一百
     得为同一人）或者其他高级管理人       公司设副总裁、总会计师，由董      四 十 条 修
     员，但兼任总裁或者其他高级管理    事会聘任或解聘。               订，且删除
     人员职务的董事不得超过公司董                            部分前文第
     事总数的二分之一。                                 一百二十三
        公司设副总裁、总会计师，由                          条 中 已 列
     董事会聘任或解聘。                                 示。
     不得担任董事的情形同时适用于     得担任董事的情形、离职管理制度的       公司章程指
     高级管理人员。在公司控股股东单    规定，同时适用于高级管理人员。在       引》第一百
     位担任除董事、监事以外其他行政    公司控股股东单位担任除董事、监事       四十一条修
     职务的人员，不得担任公司的高级    以外其他行政职务的人员，不得担任       订。
     管理人员。              公司的高级管理人员。
        本章程关于董事的忠实义务      本章程关于董事的忠实义务和
     和勤勉义务的规定，同时适用于高    勤勉义务的规定，同时适用于高级管
     级管理人员。             理人员。
     负责，行使下列职权：         负责，行使下列职权：             法》第一百
        （一）主持公司的经营管理工     （一）主持公司的经营管理工        二十六条及
     作，组织实施董事会决议，并向董    作，组织实施董事会决议，并向董事       《上市公司
     事会报告工作；            会报告工作；                 章程指引》
        （二）组织实施公司年度经营     （二）组织实施公司年度经营计       第一百四十
     计划和投资方案；           划和投资方案；                四条修订。
        （三）拟订公司内部管理机构     （三）拟订公司内部管理机构设
     设置方案；              置方案；
        （四）拟订公司的基本管理制      （四）拟订公司的基本管理制
     度；                 度；
        （五）制定公司的具体规章；      （五）制定公司的具体规章；
        （六）提请董事会聘任或者解      （六）提请董事会聘任或者解聘
     聘除董事会秘书以外的其他高级     除董事会秘书以外的其他高级管理
     管理人员；              人员；
        （七）决定聘任或者解聘除应      （七）决定聘任或者解聘除应由
     由董事会决定聘任或者解聘以外     董事会决定聘任或者解聘以外的管
     的负责管理人员；           理人员；
        （八）拟定公司职工的工资、      （八）拟定公司职工的工资、福
     福利、奖惩制度；           利、奖惩制度；
        （九）本章程或董事会授予的      （九）本章程或董事会授予的其
     其他职权。              他职权。
     总裁及其他高级管理层依法在其        总裁未兼任董事的，应当列席董
     职权范围内的经营管理活动不受     事会会议。
     股东和董事会不当干预。           总裁及其他高级管理层依法在
                        其职权范围内的经营管理活动不受
                        股东和董事会不当干预。
     据董事会或者监事会的要求，向董    董事会的要求，向董事会报告公司重     公司章程指
     事会或者监事会报告公司重大合     大合同的签订、执行情况、资金运用     引》取消监
     同的签订、执行情况、资金运用情    情况和盈亏情况。总裁必须保证该报     事会。
     况和盈亏情况。总裁必须保证该报    告的真实性。
     告的真实性。
     其他高级管理人员在行使权利、履    他高级管理人员在行使权利、履行义     际 情 况 修
     行义务时，应当以一个合理、谨慎    务时，应当以一个合理、谨慎的人在     订。
     的人在相似的情形下所应当表现     相似的情形下所应当表现的谨慎、勤
     的谨慎、勤勉和技能为其所应为的    勉和技能为其所应为的行为。
     行为。                   公司总裁及其他高级管理人员
       公司总裁及其他高级管理人     对公司发展发挥重要作用，应当遵守
     员应当遵守法律法规、监管规定和    法律法规、监管规定和公司章程，具
     公司章程，具备良好的职业操守，    备良好的职业操守，遵守高标准的职
     遵守高标准的职业道德准则，对公    业道德准则，对公司负有忠实、勤勉
     司负有忠实、勤勉义务，善意、尽    义务，善意、尽职、审慎履行职责，
     职、审慎履行职责，并保证有足够    并保证有足够的时间和精力履职，不
     的时间和精力履职，不得怠于履行    得怠于履行职责或越权履职。
     职责或越权履职。              各业务部门负责人对公司发展
                        负有重要责任，适用本条第二款规
                        定。
                                             公司章程指
                                             引》删除监
                                             事会章节。
             制                               章监事会，
                                             后续章节序
                                             号变动。
      管理人员的绩效评价由董事会或      理人员的绩效评价由董事会或其下     公司章程指
      其下设的薪酬委员会负责组织。独     设的薪酬委员会负责组织。独立董事    引》取消监
      立董事、监事的评价应采取自我评     的评价应采取自我评价与相互评价     事。
      价与相互评价相结合的方式进行。     相结合的方式进行。
      报酬事项由股东大会决定。在董事     由股东会决定。在董事会或薪酬委员    公司章程指
      会或薪酬委员会对董事个人进行      会对董事个人进行评价或讨论其报     引》取消监
      评价或讨论其报酬时，该董事应当     酬时，该董事应当回避。         事。
      回避。
      事会应当向股东大会报告董事、监     股东会报告董事履行职责的情况、绩    公司章程指
      事履行职责的情况、绩效评价结果     效评价结果及其薪酬情况，并予以披    引》取消监
      及其薪酬情况，并予以披露。       露。                  事 和 监 事
                                              会。
      批准，公司可建立董事、监事和高 公司可建立董事和高级管理人员的         公司章程指
      级管理人员的职业责任保险制度。 职业责任保险制度。               引》取消监
                                              事。
                                              章监事会，
                                              后续章节序
                                              号变动。
        第二节 公司治理信息的披露                         信息披露与
        第三节 股东权益的披露                           透明度”章
                                              节 结 构 调
                                              整，删除章
                                              节内小节名
                                              称。
      法律、法规及其他有关规定，披露     律、法规及其他有关规定，在年度信    公司章程指
      公司治理的有关信息，包括但不限     息披露报告中披露公司基本信息、财    引》取消监
      于：                  务会计报告、风险管理信息、公司治    事 和 监 事
         （一）实际控制人及其控制本    理信息、重大事项信息等。公司半年    会，并根据
      公司情况的简要说明；          度、季度信息披露应当参照年度信息    《银行保险
         （二）持股比例在百分之五以    披露要求披露。             机构公司治
      上的股东及其持股变化情况；         公司治理信息主要包括：       理准则》第
         （三）股东大会职责、主要决      （一）实际控制人及其控制本公    九十二条修
      议，至少包括会议召开时间、地点、    司情况的简要说明；           订。
      出席情况、主要议题以及表决情况       （二）持股比例在百分之五以上
      等；                  的股东及其持股变化情况；
         （四）董事会、监事会职责及      （三）股东会职责、主要决议，
      工作评价、人员构成及其工作情      至少包括会议召开时间、地点、出席
      况，董事、监事简历，包括董事、     情况、主要议题以及表决情况等；
      监事兼职情况；               （四）董事会职责及工作评价、
         （五）独立董事工作情况及评    人员构成及其工作情况，董事简历，
      价，包括独立董事出席董事会的情     包括董事兼职情况；
      况、发表独立意见的情况及对关联       （五）独立董事工作情况及评
      交易、董事及高级管理人员的任免     价，包括独立董事出席董事会的情
      等事项的意见；             况、发表独立意见的情况及对关联交
         （六）高级管理层构成、职责、   易、董事及高级管理人员的任免等事
      人员简历；               项的意见；
         （七）薪酬制度及当年董事、      （六）高级管理层构成、职责、
      监事和高级管理人员薪酬；        人员简历；
         （八）公司部门设置情况和分      （七）薪酬制度及当年董事和高
      支机构设置情况；            级管理人员薪酬；
         （九）各专门委员会的组成及      （八）公司部门设置情况和分支
      工作情况；               机构设置情况；
         （十）公司治理的实际状况，      （九）各专门委员会的组成及工
      及与《治理准则》存在的差异及其     作情况；
      原因；                   （十）公司治理的实际状况，及
         （十一）对本公司治理情况的    与《治理准则》存在的差异及其原因；
      整体评价，改进公司治理的具体计       （十一）对本公司治理情况的整
      划和措施；               体评价；
         （十二）公司内部控制制度建      （十二）公司内部控制制度建设
      设及实施情况以及会计师事务所      及实施情况以及会计师事务所对公
      对公司内部控制有效性的审计意      司内部控制有效性的审计意见；
      见；                    （十三）环境信息以及履行扶贫
         （十三）环境信息以及履行扶    等社会责任相关情况；
      贫等社会责任相关情况；           （十四）外部审计机构出具的审
         （十四）外部审计机构出具的    计报告全文；
      审计报告全文；               （十五）其他法律法规及监管部
         （十五）其他法律法规及监管    门要求公司披露的信息。
      部门要求公司披露的信息。
      关规定，及时披露持有公司股份比                          治理准则》
      例较大的股东以及一致行动时可                           中该条款已
      以实际控制公司的股东或实际控                           失效。
      制人的详细资料。
      了解并披露公司股份变动的情况                       治理准则》
      以及其它可能引起股份变动的重                       中该条款已
      要事项。                                 失效。
      东增持、减持公司股份，或公司控     规定比例的股东、实际控制人以及收 治 理 准 则 》
      制权发生转移时，公司及其控股股     购人、交易对方等信息披露义务人应 中 该 条 第 一
      东应及时、准确地向全体股东披露     当依照相关规定进行信息披露，并配 款已失效。
      有关信息。               合上市公司的信息披露工作，及时告 根 据 《 上 市
         公司的主要股东、实际控制人    知上市公司控制权变更、权益变动、 公 司 治 理 准
      以及收购人、交易对方等信息披露     与其他单位和个人的关联关系及其 则 》 第 八 十
      义务人应当依照相关规定进行信      变化等重大事项，答复上市公司的问 四条修订。
      息披露，并配合上市公司的信息披     询，保证所提供的信息真实、准确、
      露工作，及时告知上市公司控制权     完整。
      变更、权益变动、与其他单位和个
      人的关联关系及其变化等重大事
      项，答复上市公司的问询，保证所
      提供的信息真实、准确、完整。
      润分配和审计              配和审计                 章监事会，
                                               后续章节序
                                               号变动。
      会计年度结束之日起 4 个月内向中   计年度结束之日起 4 个月内向中国证   公司信息披
      国证监会和证券交易所报送年度      监会派出机构和证券交易所报送并      露 管 理 办
      财务会计报告，在每一会计年度前     披露年度报告，在每一会计年度上半     法》第十三
    证监会派出机构和证券交易所报       会派出机构和证券交易所报送并披      公司章程指
    送半年度财务会计报告，在每一会      露中期报告。               引》第一百
    计年度前 3 个月和前 9 个月结束     上述年度报告、中期报告按照有     五十三条修
    之日起的 1 个月内向中国证监会     关法律、行政法规、中国证监会及证     订。
    派出机构和证券交易所报送季度       券交易所的规定进行编制。
    财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关
    法律、行政法规及部门规章的规定
    进行编制。
    得税后的利润，按下列顺序分配：      税后的利润，按下列顺序分配：       法》第二百
       （一）弥补上一年度的亏损；       （一）弥补上一年度的亏损；      一十一条及
       （二）提取利润的 10%列入公     （二）提取利润的 10%列入公司   《上市公司
    司法定公积金。公司法定公积金累      法定公积金。公司法定公积金累计额     章程指引》
    计额为公司注册资本的 50% 以上    为公司注册资本的 50%以上的，可以   第一百五十
    的，可以不再提取。            不再提取。                五条修订。
       公司的法定公积金不足以弥        公司的法定公积金不足以弥补
    补以前年度亏损的，在依照前款规      以前年度亏损的，在依照前款规定提
    定提取法定公积金之前，应当先用      取法定公积金之前，应当先用当年利
    当年利润弥补亏损。            润弥补亏损。
       （三）提取金融企业一般准        （三）提取金融企业一般准备；
    备；                     （四）提取 5%的信托赔偿准备
       （四）提取 5%的信托赔偿准    金。信托赔偿准备金的累计额达到公
    备金。信托赔偿准备金的累计额达      司注册资本的 20%时，可不再提取；
    到公司注册资本的 20%时，可不再      （五）公司从税后利润中提取法
    提取；                  定公积金后，经股东会决议，还可以
       （五）公司从税后利润中提取     从税后利润中提取任意公积金。
    法定公积金后，经股东大会决议，        （六）支付股东股利。公司弥补
    还可以从税后利润中提取任意公       亏损和提取法定公积金、一般准备、
    积金。                  信托赔偿准备金后所余税后利润，按
       （六）支付股东股利。公司弥     照股东持有的股份比例分配。
    补亏损和提取法定公积金、一般准        股东会违反前款规定，在公司弥
    备、信托赔偿准备金后所余税后利      补亏损和提取法定公积金、一般准
    润，按照股东持有的股份比例分       备、信托赔偿准备金之前向股东分配
    配。                   利润的，股东必须将违反规定分配的
       股东大会违反前款规定，在公     利润退还公司。给公司造成损失的，
    司弥补亏损和提取法定公积金、一      股东及负有责任的董事、高级管理人
    般准备、信托赔偿准备金之前向股      员应当承担赔偿责任。
    东分配利润的，股东必须将违反规        公司持有的本公司股份不参与
    定分配的利润退还公司。          分配利润。
       公司持有的本公司股份不参
    与分配利润。
    金用于弥补公司的亏损、扩大公司      用于弥补公司的亏损、扩大公司生产     法》第二百
    生产经营或者转为增加公司资本。      经营或者转为增加公司资本。        一十四条及
    但是，资本公积金不得用于弥补公         公积金弥补公司亏损，应当先使    《上市公司
    司的亏损。                用任意公积金和法定公积金；仍不能     章程指引》
       法定公积金转为资本时，所留     弥补的，可以按照规定使用资本公积     第一百五十
    存的该项公积金将不少于转增前       金。                   八条修订。
    公司注册资本的 25%。            法定公积金转为资本时，所留存
                         的该项公积金将不少于转增前公司
                         注册资本的 25%。
      会对利润分配方案作出决议后，公   利润分配方案作出决议后，或者公司     公司监管指
      司董事会须在股东大会召开后两    董事会根据年度股东会审议通过的      引第 3 号—
      个月内完成股利（或股份）的派发   下一年中期分红条件和上限制定具      —上市公司
      事项。               体方案后，须在两个月内完成股利      现金分红》
                        （或股份）的派发事项。          第 七 条 及
                                             《上市公司
                                             章程指引》
                                             第一百五十
                                             七条修订。
    分配政策为：               配政策为：               公司章程指
        （一）利润分配原则：公司按      （一）利润分配原则：公司按照 引 》 取 消 监
    照审慎利润分配原则，考虑风险防 审慎利润分配原则，考虑风险防范、 事 会 ， 审 计
    范、资本补充、流动性等因素，以 资本补充、流动性等因素，以可持续 委 员 会 履 行
    可持续发展和维护股东权益为宗 发展和维护股东权益为宗旨，重视对 原 监 事 会 职
    旨，重视对社会公众股东的合理投 社会公众股东的合理投资回报，在符 权。
    资回报，在符合法律、法规和监管 合法律、法规和监管政策相关规定的
    政策相关规定的前提下，实行可持 前提下，实行可持续、较稳定的股利
    续、较稳定的股利分配政策，公司 分配政策，公司利润分配不得超过累
    利润分配不得超过累计可分配利 计可分配利润。
    润。                     （二）利润分配方式：公司应采
        （二）利润分配方式：公司应 用现金、股票以及现金与股票相结合
    采用现金、股票以及现金与股票相 的方式分配股利，在公司盈利、符合
    结合的方式分配股利，在公司盈 净资本等监管要求及公司正常经营
    利、符合净资本等监管要求及公司 和长期发展的前提下，公司将积极采
    正常经营和长期发展的前提下，公 取现金方式分配股利。在有条件的情
    司将积极采取现金方式分配股利。 况下，根据实际经营情况，公司可以
    在有条件的情况下，根据实际经营 进行中期分红。
    情况，公司可以进行中期分红。         （三）现金分红的条件：
        （三）现金分红的条件：        1.公司该年度的可分配利润（即
    （即公司弥补亏损、提取公积金、 备、信托赔偿准备金后所余的税后利
    一般准备、信托赔偿准备金后所余 润）为正值。
    的税后利润）为正值。             2.审计机构对公司的该年度财
    财务报告出具标准无保留意见的 报告。
    审计报告。                  3.公司未来 12 个月内无重大对
    对外投资计划或重大现金支出（募 金项目除外）。重大投资计划或重大
    集资金项目除外）。重大投资计划 现金支出是指：公司未来 12 个月内
    或重大现金支出是指：公司未来 12 拟对外投资、收购资产或者购买设备
    个月内拟对外投资、收购资产或者 的累计支出达到或者超过公司最近
    购买设备的累计支出达到或者超 一期经审计净资产的 30% ，且超过
    过公司最近一期经审计净资产的 5,000 万元人民币。
    用于现金分红。                （四）现金分红的比例及时间：
        （四）现金分红的比例及时       在符合利润分配原则、保证公司
    间：                   正常经营和长远发展的前提下，在满
        在符合利润分配原则、保证公 足现金分红条件时，公司原则上每年
    司正常经营和长远发展的前提下， 年度股东会召开后进行一次现金分
    在满足现金分红条件时，公司原则 红，每年以现金方式分配的利润应不
上每年年度股东大会召开后进行      低于当年实现的可分配利润的 10%，
一次现金分红，每年以现金方式分     且公司连续三年以现金方式累计分
配的利润应不低于当年实现的可      配的利润不少于该三年实现的年均
分配利润的 10%，且公司连续三年   可分配利润的 30%。
以现金方式累计分配的利润不少        （五）股票股利分配的条件：
于该三年实现的年均可分配利润        根据累计可供分配利润、公积金
的 30%。              及现金流状况，充分考虑公司成长
    （五）股票股利分配的条件：   性、每股净资产的摊薄等因素，在保
    根据累计可供分配利润、公积   证足额现金分红及公司股本规模合
金及现金流状况，充分考虑公司成     理的前提下，公司可以采用发放股票
长性、每股净资产的摊薄等因素，     股利方式进行利润分配，具体分红比
在保证足额现金分红及公司股本      例由公司董事会审议通过后，提交股
规模合理的前提下，公司可以采用     东会审议决定。每次分配股票股利
发放股票股利方式进行利润分配，     时，每 10 股股票分得的股票股利不
具体分红比例由公司董事会审议      少于 1 股。
通过后，提交股东大会审议决定。       （六）决策程序与机制：
每次分配股票股利时，每 10 股股     1.公司董事会结合公司具体经
票分得的股票股利不少于 1 股。    营数据、盈利规模、现金流量状况、
    （六）决策程序与机制：     发展阶段及当期资金需求，并结合股
经营数据、盈利规模、现金流量状     意见，认真研究和论证公司现金分红
况、发展阶段及当期资金需求，并     的时机、条件和最低比例、调整的条
结合股东（特别是中小股东）、独     件及其决策程序要求等事宜，提出年
立董事的意见，认真研究和论证公     度或中期利润分配预案，并经公司股
司现金分红的时机、条件和最低比     东会表决通过后实施。
例、调整的条件及其决策程序要求       2.审计委员会应当对利润分配
等事宜，提出年度或中期利润分配     方案进行审议，并经过半数审计委员
预案，并经公司股东大会表决通过     会成员表决通过。董事会提出的利润
后实施。                分配方案需经董事会过半数表决通
案需经董事会过半数以上表决通      通过，独立董事应当对利润分配方案
过并经三分之二以上独立董事表      发表独立意见。
决通过，独立董事应当对利润分配       3.若公司年度盈利但未提出现
方案发表独立意见。           金分红方案，审计委员会应就相关政
或修改的利润分配方案进行审议，     计委员会应对利润分配方案的执行
并经过半数监事表决通过。若公司     情况进行监督。
年度盈利但未提出现金分红方案，       4.股东会对现金分红具体方案
监事会应就相关政策执行情况发      进行审议时，应当通过多种渠道（如
表专项说明和意见。监事会应对利     提供网络投票表决机制、邀请中小股
润分配方案的执行情况进行监督。     东参会等）主动与股东特别是中小股
方案进行审议时，应当通过多种渠     东的意见和诉求，并及时答复中小股
道（如提供网络投票表决机制、邀     东关心的问题。公司提供多种途径
请中小股东参会等）主动与股东特     （电话、传真、电子邮件、互动平台
别是中小股东进行沟通和交流，充     等）接受所有股东对公司分红的建议
分听取中小股东的意见和诉求，并     和监督。
及时答复中小股东关心的问题。公       5.若公司年度盈利但未提出现
司提供多种途径（电话、传真、电     金分红方案的，独立董事应发表意
子邮件、互动平台等）接受所有股     见，董事会通过后交股东会审议批
东对公司分红的建议和监督。       准。在召开股东会时，公司应当提供
现金分红方案的，独立董事应发表     与股东会表决。
    意见，董事会通过后交股东大会审         （七）未分配利润的使用原则
    议批准。在召开股东大会时，公司         公司未分配利润主要用于充实
    应当提供网络投票等方式以方便       公司净资本，提高净资本/风险资本
    中小股东参与股东大会表决。        的指标，进而有力地推动信托业务的
       （七）未分配利润的使用原则     发展；由未分配利润所形成的固有资
       公司未分配利润主要用于充      产主要包括贷款、买入各类金融产品
    实公司净资本，提高净资本/风险      等。
    资本的指标，进而有力地推动信托         （八）利润分配政策的调整机
    业务的发展；由未分配利润所形成      制：公司根据行业监管政策、自身经
    的固有资产主要包括贷款、买入各      营情况、投资规划和长期发展的需
    类金融产品等。              要，或者根据外部经营环境发生重大
       （八）利润分配政策的调整机     变化而确需调整利润分配政策，且其
    制：公司根据行业监管政策、自身      调整与已公告分红规划存在出入的，
    经营情况、投资规划和长期发展的      调整后的利润分配政策不得违反国
    需要，或者根据外部经营环境发生      家金融监督管理总局、中国证监会和
    重大变化而确需调整利润分配政       证券交易所的有关规定，有关调整利
    策，且其调整与已公告分红规划存      润分配政策的议案由董事会根据公
    在出入的，调整后的利润分配政策      司经营状况和国家金融监督管理总
    不得违反国家金融监督管理总局、      局、中国证监会的有关规定拟定，独
    中国证监会和证券交易所的有关       立董事需对此发表独立意见，公司应
    规定，有关调整利润分配政策的议      在股东会召开前与中小股东充分沟
    案由董事会根据公司经营状况和       通交流，并经出席股东会的股东所持
    国家金融监督管理总局、中国证监      表决权的 2/3 以上通过。公司同时应
    会的有关规定拟定，独立董事、监      当提供网络投票方式以方便中小股
    事会需对此发表独立意见，公司应      东参与股东会表决。
    在股东大会召开前与中小股东充          （九）公司应在年度报告、半年
    分沟通交流，并经出席股东大会的      度报告中披露利润分配预案和现金
    股东所持表决权的 2/3 以上通过。   利润分配政策执行情况。若年度盈利
    公司同时应当提供网络投票方式       但未提出现金利润分配，董事会应在
    以方便中小股东参与股东大会表       年度报告中详细说明未提出现金利
    决。                   润分配的原因、未用于现金利润分配
       （九）公司应在年度报告、半     的资金留存公司的用途和使用计划，
    年度报告中披露利润分配预案和       需披露独立董事关于公司本年度盈
    现金利润分配政策执行情况。若年      利但不分红的独立意见及对上年度
    度盈利但未提出现金利润分配，董      留存资金使用情况的独立意见。审计
    事会应在年度报告中详细说明未       委员会应对董事会和管理层执行公
    提出现金利润分配的原因、未用于      司分红政策等情况及决策程序进行
    现金利润分配的资金留存公司的       监督。
    用途和使用计划，需披露独立董事
    关于公司本年度盈利但不分红的
    独立意见及对上年度留存资金使
    用情况的独立意见。监事会应对董
    事会和管理层执行公司分红政策
    等情况及决策程序进行监督。
    部审计制度，配备专职审计人员，      审计制度，明确内部审计工作的领导      公司章程指
    对公司财务收支和经济活动进行       体制、职责权限、人员配备、经费保      引》第一百
    内部审计监督。              障、审计结果运用和责任追究等。       五十九条修
       内部审计部门应当至少每半        公司内部审计制度经董事会批       订。
    年向公司审计委员会提交内部审       准后实施，并对外披露。
    计报告，同时向国家金融监督管理        内部审计部门应当至少每半年
    总局或其派出机构报送上述报告       向公司审计委员会提交内部审计报
    的副本。                 告，同时向国家金融监督管理总局或
                        其派出机构报送上述报告的副本。
      计制度和审计人员的职责，应当经   向董事会负责。             公司章程指
      董事会批准后实施。审计负责人向      内部审计机构在对公司业务活    引》第一百
      审计委员会负责并报告工作。     动、风险管理、内部控制、财务信息    六十一条修
                        监督检查过程中，应当接受审计委员    订。
                        会的监督指导。内部审计机构发现相
                        关重大问题或者线索，应当立即向审
                        计委员会直接报告。
                           公司内部审计制度和审计人员
                        的职责，应当经董事会批准后实施。
                        制评价的具体组织实施工作由内部     公司章程指
                        审计机构负责。公司根据内部审计机    引》第一百
                        构出具、审计委员会审议后的评价报    六十二条新
                        告及相关资料，出具年度内部控制评    增。
                        价报告。
                                      根据《上市
                        会计师事务所、国家审计机构等外部
                                      公司章程指
                        审计单位进行沟通时，内部审计机构
                                      引》第一百
                        应积极配合，提供必要的支持和协
                                      六十三条新
                        作。            增。
                                      根据《上市
                        与对内部审计负责人的考核。 公司章程指
                                      引》第一百
                                      六十四条新
                                      增。
    计师事务所必须由股东大会决定， 会计师事务所，由股东会决定，董事 公 司 章 程 指
    董事会不得在股东大会决定前委 会不得在股东会决定前委任会计师 引 》 第 一 百
    任会计师事务所。         事务所。             六十六条修
                                      订。
    的报酬由股东大会决定，董事会委 的审计费用由股东会决定，董事会委 公 司 章 程 指
    任填补空缺的会计师事务所的报 任填补空缺的会计师事务所的报酬， 引 》 第 一 百
    酬，由董事会确定，报股东大会批 由董事会确定，报股东会批准。    六十八条修
    准。                                订。
                                      章监事会，
                                      后续章节序
                                      号变动。
    事会的会议通知，以第二百五十三 会的会议通知，以第二百三十五条第 款序号
    条第（一）（二）或（四）项规定 （一）（二）或（四）项规定的任一
    的任一种方式进行。        种方式进行。
    事会的会议通知，以第二百五十三                   公司章程指
    条第（一）（二）或（四）项规定                   引》删除监
    的任一种方式进行。                         事会。
      减资、解散和清算         减资、解散和清算         章监事会，
                                             后续章节序
                                             号变动。
      应当由合并各方签订合并协议，并 当由合并各方签订合并协议，并编制 法 》 第 二 百
      编制资产负债表及财产清单。公司 资产负债表及财产清单。公司应当自 二 十 条 及
      应当自作出合并决议之日起 10 日 作出合并决议之日起 10 日内通知债 《 上 市 公 司
      内通知债权人，并于 30 日内在《中 权人，并于 30 日内在《中国证券报》 章 程 指 引 》
      国证券报》或/和《证券时报》上 或/和《证券时报》上或者国家企业 第 一 百 七 十
      公告。债权人自接到通知书之日起 信用信息公示系统公告。债权人自接 九条修订。
      日起 45 日内，可以要求公司清偿 知书的自公告之日起 45 日内，可以
      债务或者提供相应的担保。       要求公司清偿债务或者提供相应的
                         担保。
      其财产作相应的分割。         财产作相应的分割。           法》第二百
          公司分立，应当编制资产负债      公司分立，应当编制资产负债表 二 十 二 条 及
      表及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分立决 《 上 市 公 司
      立决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于 章 程 指 引 》
      人，并于 30 日内在《中国证券报》 30 日内在《中国证券报》或/和《证 第 一 百 八 十
      或/和《证券时报》上公告。      券时报》上或者国家企业信用信息公 一条修订。
                         示系统公告。
      少注册资本时，必须编制资产负债 注册资本，将编制资产负债表及财产 法 》 第 二 百
      表及财产清单。            清单。                 二十四条及
          公司应当自作出减少注册资       公司自股东会作出减少注册资 《 上 市 公 司
      本决议之日起 10 日内通知债权人， 本决议之日起 10 日内通知债权人， 章 程 指 引 》
      并于 30 日内在《中国证券报》或/ 并于 30 日内在《中国证券报》或/和 第 一 百 八 十
      和《证券时报》上公告。债权人自 《证券时报》上或者国家企业信用信 三条修订。
      接到通知书之日起 30 日内，未接 息公示系统公告。债权人自接到通知
      到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的
      有权要求公司清偿债务或者提供 自公告之日起 45 日内，有权要求公
      相应的担保。             司清偿债务或者提供相应的担保。
          公司减资后的注册资本将不       公司减少注册资本，应当按照股
      低于法定的最低限额。         东持有股份的比例相应减少出资额
                         或者股份，公司减资后的注册资本将
                         不低于法定的最低限额。
                         程第二百一十六条第二款的规定弥 法 》 第 二 百
                         补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 二 十 五 条 及
                         册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 《 上 市 公 司
                         亏损的，公司不得向股东分配，也不 章 程 指 引 》
                         得免除股东缴纳出资或者股款的义 第 一 百 八 十
                         务。                  四条新增。
                             依照前款规定减少注册资本的，
                         不适用本章程第二百四十八条第二
                         款的规定，但应当自股东会作出减少
                         注册资本决议之日起 30 日内在《中
                         国证券报》或/和《证券时报》上或
                         者国家企业信用信息公示系统公告。
                             公司依照前两款的规定减少注
                         册资本后，在法定公积金和任意公积
                         金累计额达到公司注册资本百分之
                         五十前，不得分配利润。
                          及其他相关规定减少注册资本的，股    法》第二百
                          东应当退还其收到的资金，减免股东    二十六条及
                          出资的应当恢复原状；给公司造成损    《上市公司
                          失的，股东及负有责任的董事、高级    章程指引》
                          管理人员应当承担赔偿责任。       第一百八十
                                              五条新增。
      因解散：             因解散：                   法》第二百
        （一）本章程规定的营业期限      （一）本章程规定的营业期限届     二十九条及
      届满或者本章程规定的其他解散   满或者本章程规定的其他解散事由        《上市公司
      事由出现；            出现；                    章程指引》
        （二）股东大会决议解散；       （二）股东会决议解散；        第一百八十
        （三）因公司合并或者分立需      （三）因公司合并或者分立需要     八条修订。
      要解散；             解散；
        （四）依法被吊销营业执照、      （四）依法被吊销营业执照、责
      责令关闭或者被撤销；       令关闭或者被撤销；
        （五）公司经营管理发生严重      （五）公司经营管理发生严重困
      困难，继续存续会使股东利益受到  难，继续存续会使股东利益受到重大
      重大损失，通过其他途径不能解决  损失，通过其他途径不能解决的，持
      的，持有公司全部股东表决权 10%有公司全部股东表决权 10%以上的股
      以上的股东，可以请求人民法院解  东，可以请求人民法院解散公司。
      散公司。                 公司出现前款规定的解散事由，
                       应当在 10 日内将解散事由通过国家
                       企业信用信息公示系统予以公示。
    程第二百七十条第（一）项情形的， 第二百五十三条第（一）项、第（二）        法》第二百
    可以通过修改本章程而存续。依照 项情形，且尚未向股东分配财产的，          三 十 条 及
    前款规定修改本章程，须经出席股 可以通过修改本章程或者经股东会           《上市公司
    东大会会议的股东所持表决权的 决议而存续。依照前款规定修改本章           章程指引》
                       股东会会议的股东所持表决权的         九条修订。
    程第二百七十条第（一）项、第（二） 第二百五十三条第（一）项、第（二）       法》第二百
    项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（四）项、第（五）项规定而          三十二条、
    而解散的，应当在解散事由出现之 解散的，应当清算。董事为公司清算          二百三十三
    日起 15 日内成立清算组，开始清 义务人，应当在解散事由出现之日起        条，《上市
    算。清算组由董事或者股东大会确 15 日内组成清算组进行清算。清算组        公司章程指
    定的人员组成。逾期不成立清算组 由董事或者股东会确定的人员组成。          引》第一百
    进行清算的，债权人可以申请人民 逾期不成立清算组进行清算或者成           九 十 条 修
    法院指定有关人员组成清算组进 立清算组后不清算的，利害关系人可           订。
    行清算。               以申请人民法院指定有关人员组成
                       清算组进行清算。
                           清算义务人未及时履行清算义
                       务，给公司或者债权人造成损失的，
                       应当承担赔偿责任。
    自成立之日起 10 日内通知债权人， 成立之日起 10 日内通知债权人，并     公司章程指
    并于 60 日内在《中国证券报》或/ 于 60 日内在《中国证券报》或/和《证   引》第一百
    和《证券时报》上公告。债权人应 券时报》上或者国家企业信用信息公          九十二条修
    当自接到通知书之日起 30 日内， 示系统公告。债权人应当自接到通知        订。
    未接到通知书的自公告之日起 45 书之日起 30 日内，未接到通知书的
      日内，向清算组申报其债权。  自公告之日起 45 日内，向清算组申
        债权人申报债权，应当说明债报其债权。
      权的有关事项，并提供证明材料。   债权人申报债权，应当说明债权
      清算组应当对债权进行登记。在申的有关事项，并提供证明材料。清算
      报债权期间，清算组不得对债权人组应当对债权进行登记。在申报债权
      进行清偿。          期间，清算组不得对债权人进行清
                     偿。
    理公司财产、编制资产负债表和财 公司财产、编制资产负债表和财产清      法》第二百
    产清单后，认为公司财产不足清偿 单后，发现公司财产不足清偿债务       三十七条及
    债务的，应当向人民法院申请宣告 的，应当依法向人民法院申请破产清      《上市公司
    破产。公司经人民法院宣告破产 算。人民法院受理破产申请后，清算       章程指引》
    后，清算组应当将清算事务移交给 组应当将清算事务移交给人民法院       第一百九十
    人民法院。            指定的破产管理人。            四条修订。
    后，清算组应当制作清算报告，以 算组应当制作清算报告，以及清算期      法》第二百
    及清算期间收支报表和财务账册。 间收支报表和财务账册。报股东会或      三十九条及
    报股东大会或者有关主管机关确 人民法院确认，并报送公司登记机关       《上市公司
    认。               申请注销公司登记。            章程指引》
       清算组应当自股东大会或者     清算组应当自股东会或者有关     第一百九十
    有关主管机关对清算报告确认之 主管机关对清算报告确认之日起 30      五条修订。
    日起三十日内，依法向公司登记机 日内，依法向公司登记机关办理注销
    关办理注销公司登记，并公告公司 公司登记，并公告公司终止。
    终止。
    应当忠于职守，依法履行清算义 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义       法》第二百
    务，不得利用职权收受贿赂或者其 务。                    三十八条及
    他非法收入，不得侵占公司财产。     清算组成员怠于履行清算职责，    《上市公司
       清算组人员因故意或者重大 给公司造成损失的，应当承担赔偿责      章程指引》
    过失给公司或者债权人造成损失 任；因故意或者重大过失给债权人造       第一百九十
    的，应当承担赔偿责任。      成损失的，应当承担赔偿责任。       六条修订。
                                          章监事会，
                                          后续章节序
                                          号调整。
                                          章监事会，
                                          后续章节序
                                          号调整。
        （一）控股股东，是指其持有      （一）控股股东，是指其持有的    法》第二百
    的股份占公司股本总额 50%以上的   股份占公司股本总额超过 50% 的股   六十五条及
    股东；持有股份的比例虽然不足      东；或者持有股份的比例虽然未超过     《上市公司
    表决权已足以对股东大会的决议      权已足以对股东会的决议产生重大      第二百零二
    产生重大影响的股东。          影响的股东。               条修订。
        （二）主要股东，是指持有或      （二）主要股东，是指持有或控
    控制公司 5%以上股份或表决权，或   制公司 5%以上股份或表决权，或持有
    持有资本总额或股份总额不足 5%    资本总额或股份总额不足 5%但对公
    但对公司经营管理有重大影响的      司经营管理有重大影响的股东。所述
    股东。所述“重大影响”，包括但     “重大影响”，包括但不限于向公司
    不限于向公司派驻董事、监事或高     派驻董事或高级管理人员，通过协议
    级管理人员，通过协议或其他方式     或其他方式影响公司的财务和经营
    影响公司的财务和经营管理决策      管理决策以及国家金融监督管理总
    以及国家金融监督管理总局或其      局或其派出机构认定的其他情形。
    派出机构认定的其他情形。           （三）实际控制人，是指通过投
        （三）实际控制人，是指虽不   资关系、协议或者其他安排，能够实
    是公司的股东，但通过投资关系、     际支配公司行为的自然人、法人或者
    协议或者其他安排，能够实际支配     其他组织。
    公司行为的人。                （四）关联关系，是指公司控股
        （四）关联关系，是指公司控   股东、实际控制人、董事、高级管理
    股股东、实际控制人、董事、监事、    人员与其直接或者间接控制的企业
    高级管理人员与其直接或者间接      之间的关系，以及可能导致公司利益
    控制的企业之间的关系，以及可能     转移的其他关系。但是，国家控股的
    导致公司利益转移的其他关系。但     企业之间不因为同受国家控股而具
    是，国家控股的企业之间不因为同     有关联关系。
    受国家控股而具有关联关系。          （五）高级管理人员，是指公司
        （五）高级管理人员，是指公   的总裁、副总裁、董事会秘书、总会
    司的总裁、副总裁、董事会秘书、     计师及总监级高级管理人员；其他高
    总会计师及总监级高级管理人员；     级管理人员，是指除总裁外的高级管
    其他高级管理人员，是指除总裁外     理人员。
    的高级管理人员。
                                      根据《上市
    “以上”、“以内”、“以下”，     “以上”、“以内”都含本数；“过”、
                                      公司章程指
    都含本数；“不满”、“以外”、     “不满”、“以外”、“低于”、“多
                                      引》第二百
    “低于”、“多于”不含本数。      于”不含本数。       零 五 条 修
                                      订。
    包括股东大会议事规则、董事会议 括股东会议事规则、董事会议事规 公 司 章 程 指
    事规则和监事会议事规则。    则。                引》取消监
                                      事会。
注：1.本表仅列示修订条款及新增条款，未变动的条款不予列示；2.条款仅涉及将“股东大会”调
整为“股东会”的，不再逐一列示修订前后对照情况。
附件二
                            陕西省国际信托股份有限公司
                                 章 程
                                                               目 录
                        第一章       总 则
   第一条 为维护公司、股东、职工、债权人和受益人等利益相关者的合法权
益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》
                            （以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》
（以下简称《信托法》）《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）
和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
    第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司党委
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
公司基层党组织围绕经营管理开展工作。
   第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《股票发行与交易管理暂行条
例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司属非银行金融机构，1985 年1月
经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》，陕西省经济体制改革委员会《关
于同意陕西省国际信托投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复》
                             （陕改发〔1992〕30
号）批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号：6100001005455。
    公司按照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行
规范的通知》（国发〔1995〕17 号），对照《公司法》进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。
《金融许可证》，号码为 K0068H261010001。
   第四条 公司于 1992 年 5 月经陕西省经济体制改革委员会陕改发〔1992〕
批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 1994 年 1 月 10 日在
中国深圳证券交易所上市。
    第五条 公司注册名称：陕西省国际信托股份有限公司
    公司英文名称：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.
    第六条 公司住所：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座，邮政编码：
    第七条 公司注册资本为人民币5,113,970,358 元。
  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第九条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
  第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
              第二章   经营宗旨和范围
  第十二条 公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的企业精
神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理，开拓创新，创造价值，
维护受益人、股东、职工和利益相关者权益。
  第十三条 公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，积极履行社会责任。
  第十四条 经中国银行业监督管理委员会和公司登记机关核准，
                             公司经营下列
本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有
价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财
产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。
                第三章       股 份
                      第一节    股份发行
   第十五条 公司的股份采取股票形式。
   第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
   第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
   第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
   第十九条 公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总
公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公
司）。
交通厅以资产出资方式共持有本公司股份 57,108,429.78 股，深圳市深华工贸
总公司出资 5,000,000 元持有 5,000,000 股，中国人民保险公司陕西省分公司出资
   经过公司 1994 年度、1997 年度、1998 年度、2006 年度送、配股和公积
金转增股本，公司的股本总数达到普通股 358,413,026 股，中国人保控股公司陕
西省分公司持有本公司股份 5,400,000 股。2002 年5 月，深圳市深华工贸总公司
将所持本公司股份 10,800,000 股转让给了陕西华圣企业（集团）
                                  股份有限公司。2005
年7 月5 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路 建
设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国家
股 160,360,466 股。2006 年 7 月完成股权分置改革后，陕西省高速公路建设
集团公司共持有本公司 160,500,866 股，占公司总股本的 44.78％。
有 200,000,000 股，占公司总股本的 34.58％；西安投资控股有限公司持有 20,000,000
股，占公司总股本的 3.46％。
   经 过 公 司 2012 年 度 送 股 和 公 积 金 转 增 股 本 ， 公 司 股 本 总 数 增 至
数增至 1,545,245,866 股。
   经过公司 2015 年度分红派息和公积金转增股本， 公司股本总数增至
股本总数增至 3,964,012,846 股。
股本总数增至 5,113,970,358 股。
   第二十条 公司已发行的股份数为 5,113,970,358 股，公司的股本结构为：
普通股5,113,970,358 股。
   第二十一条 公司或公司的子公司
                 （包括公司的附属企业）
                           不以赠与、
                               垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划或法律法规另有规定的除外。
                   第二节    股份增减与回购
   第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
   （一）向不特定对象发行股份；
   （二）向特定对象发行股份；
   （三）向现有股东派送红股；
   （四）以公积金转增股本；
   （五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局、中国证监会规定的其他
方式。
   第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
   第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，收购公司股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）证券交易所集中竞价交易方式；
  （二）要约方式；
  （三）法律、行政法规和国家金融监督管理总局、中国证监会认可的其他方
式。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
                              项情形的， 应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
               第三节   股份转让
  第二十七条 公司的股份应当依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
  第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25 %。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5 %以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
               第四章      党 委
  第三十一条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党陕西省国际信
托股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时按规定设立中国共产党陕西省
国际信托股份有限公司纪检机构。公司党委工作机构、基层党组织和纪检机构的设置、
工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
  第三十二条 公司党委书记、副书记、委员等职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则
上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、
交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、经
营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党
委。
  第三十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责：
  （一）宣传和执行党的路线、方针、政策，保证监督党和国家方针、政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略决策以及上级党组织有关
重要工作部署。
  （二）
    坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。
  （三）参与公司重大问题决策，支持股东会、董事会和经营层依法行使职权。研
究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，重大经营管
理事项须经党组织研究讨论后再由董事会或经营层作出决定。
  （四）加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪检机构
切实履行监督责任。
              第五章   股东和股东会
                第一节      股东
  第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十五条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增
持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出
机构核准。
  公司至少应有一名独立董事由持有或控制公司百分之五以下股份或表决权
的股东提名产生。
  第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
  第三十七条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3 %以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或
其他损害公司利益行为造成公司违反审慎经营规则的股东，国家金融监督管理总局
或其派出机构可以限制公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等；责令公司股东转让股权，股权转让完成前，限制
其股东权利，限期未完成转让的，由符合国家金融监督管理总局相关要求的投资人按
照评估价格受让股权。
  第三十八条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
  第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定为无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何
主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
  第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
公司 1 %以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十二条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并应当使用来源合法的自有
资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监
管制度另有规定的除外；
  （三）持股比例和持股数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托
持有公司股份；
  （四）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
  （五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发
生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公
司；
  （六）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
  （七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害公司、
其他股东和受益人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策
权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
  （八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受益人造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
  （九）不质押所持有的信托公司股权（股东及其关联方、一致行动人单独或合
计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制），但国家金融
监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外；
  （十）不以所持有的公司股权及其受（收）益权设立信托等金融产品（股东及
其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本
规定限制），但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管措施等
特殊情形除外；
  （十一）公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让其所持有股权；
  （十二）股东转让其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应遵守
法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
  （十三）公司主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本
的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分；
  （十四）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤
销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知公司；
  （十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措
施，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
  （十六）公司发生风险事件或重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展
调查和风险处置；
  （十七）公司主要股东应按照法律的规定，如实向信托公司提供与股东评估工
作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估工作；
  （十八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，建立发生
重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，当公司发生重大风险导致无法持续
经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复
至正常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支
持。
  第四十三条 公司股东不得有下列行为：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出
资或变相抽逃出资；（二）利用股东地位牟取不当利益；（三）直接或间接干涉
公司的日常经营管理；（四）要求公司做出最低回报或分红承诺；（五）要求公
司为其提供担保；（六）与公司违规开展关联交易；（七）挪用公司固有财产或
信托财产；
    （八）
      通过股权托管、
            信托文件、
                秘密协议等形式处分其出资；
                            （九）损害
信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。
  第四十四条 公司股东应当自发生以下情况之日起十五日内，书面通知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（二）违反承诺质押
公司股权或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品；（三）控股股东、实
际控制人质押所持公司股权或以所持公司股权及其受（收）益权设立信托等金融
产品；（四）取得国家金融监督管理总局或其派出机构变更股权或调整股权结构
行政许可后，在法定时限内完成股权变更手续存在困难；（五）转让所持有的公
司股权；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）其他可能影响股东资质条
件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。
  公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生国家金融监督管理总局规定不
得担任信托公司主要股东的情形的，主要股东应当于发生相关情况之日起十五日
内，书面通知公司。
  公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更的，主要股东应当于变更后
十五日内准确、完整地向公司提供相关材料，包括变更背景、变更后的控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，以及控股股东、实际控
制人是否存在不得担任信托公司主要股东的情形的说明。
  第四十五条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时
披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，
并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露
义务的投资人应当予以协助。
  第四十六条 股东与公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面
严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
  第四十七条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经
营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收
入分配能增能减、有效激励的各项制度。
  第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
  （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
  （四）不得以任何方式占用公司资金；
  （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
  （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
  （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
  （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
  （九）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
  公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
  公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
  第四十九条 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和
公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
 第五十条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的经营活动，损害公司及其他股东的权益。
  第五十一条 公司人员应独立于控股股东。
                    公司的高级管理人员在控股股东单
位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
  第五十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产
独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产
的经营管理。
  第五十三条 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。
  第五十四条 公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门
与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其
下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营
管理的独立性。
  第五十五条 公司业务应完全独立于控股股东。
                      控股股东及其下属的其他单位
不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
  第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
              第二节   股东会的一般规定
  第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （六）对发行公司债券作出决议；
  （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （八）修改本章程；
  （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （十）审议批准第五十八条规定的担保事项；
  （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
  （十二）审议金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5 %的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
  （十三）审议国家金融监督管理总局规定的应当由股东会审议的重大关联交
易；
  （十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的自营业务交易；
  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十七）审议批准股东会、董事会议事规则；
  （十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
  （十九）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；
  （二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
  （二十一）报告受益人利益的实现情况；
  （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会审议的
其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  《公司法》及本条第一款第九、十六、十七、十八、二十二项规定的股东会
职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
  第五十八条 公司以自有资产提供下列对外担保行为，
                         须经股东会审议通过：
  （一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30 %以后提供的任
何担保；
  （二）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
  （三）为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保。
  （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东会审议的其他担
保。
   公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
   应当由股东会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东会
审批。
   公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
   第五十九条 公司以自有资产对外提供担保，
                      对外担保余额不得超过净资产的
   第六十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
                        年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应当按照《公司法》有
关规定，召开临时股东会。
   年度股东会或临时股东会未能在《公司法》及《治理准则》规定期限内召开
的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。
   第六十一条 有下列情形之一的，
                 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）审计委员会提议召开时；
   （六）全体独立董事过半数提议时；
   （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   第六十二条 本公司召开股东会的地点，
                    一般为公司住所地或公司指定的其他
地点。
   股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
  股东会现场会议时间、地点选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
   第六十三条 公司董事会应当聘请律师出席股东会，
                         对以下问题出具意见并公
告：
     （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
     （二）验证出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；
     （四）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公
证人员出席股东会。
                第三节   股东会的召集
     第六十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
     第六十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
                             应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
     第六十六条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东可以自行召
集和主持。
  第六十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10 %。
  审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
  第六十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
                          董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第六十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
                        会议所必需的费用由本公
司承担。
             第四节   股东会的提案与通知
  第七十条 股东会提案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
会职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项；
  （三）以书面形式提交或送达董事会。
  第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1 %以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1 %以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
  第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
                               按照本章
程有关股东会提案的规定对股东会提案进行审查。
  对于股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
  （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东
会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东会结束后与股东会决议一并公告。
  （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持
人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
  第七十三条 提出提案的股东对董事会将其提案不列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程有关要求召集临时股东会的程序要求召集临时股东会。
  第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾
问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计
结果或独立财务顾问报告。
  第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，
                        应在召开股东会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
                               应当作为
专项提案提出。
  第七十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明
转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应
披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
     第七十八条 召集人应在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东，召开年度股东会或临时股东会的，召集人还应当
在会议召开 3 个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。
     第七十九条 股东会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     会议通知的有关要求：
容。
方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
一旦确认，不得变更。
     第八十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第八十一条 发出股东会通知后，
                无正当理由，
                     股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
              第五节   股东会的召开
  第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
  第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
                           均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
  第八十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出面委托书和持股凭证。
  第八十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第八十六条 投票表决委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
  第八十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
  第八十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第九十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第九十一条 公司制定股东会议事规则，
                   详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
  第九十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
  每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立
董事年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
  第九十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
     第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
  第九十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
                          网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东会的决议及相关文件，应当
报监管部门或其派出机构备案。
  第九十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
             第六节     股东会的表决和决议
  第九十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
  第九十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第一百条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30 %的；
  （五）罢免独立董事；
  （六）审议批准股权激励计划；
  （七）发行公司债券；
     （八）法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第一百零一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
  第一百零二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；
                     股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
  股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：
  （一）股东会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
  （二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持宣布有关联关系的股东与关联
交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易
事项进行审议表决；
  （三）
    关联交易事项形成决议时，属于普通决议的，须由出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，须由出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过；
  （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东
会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
  第一百零三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关
联方提供担保。
  第一百零四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
  第一百零五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
  第一百零六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选
举董事进行表决时，
        根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；单一股东及其一致行动人合
并持有公司 30 %以上股权的，应当实行累积投票制；单一股东或与关联方合并
持有公司50％以上股权的，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
  股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  公司选举董事时采取累积投票的，每位出席股东会的股东或者股东代理人拥
有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥
有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分散投向部分或者全部董事候
选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
  第一百零七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第一百零八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
  第一百零九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第一百一十条 股东会采取记名方式投票表决。
  第一百一十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
  第一百一十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表
决结果载入会议记录。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第一百一十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
  第一百一十五条 股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容
易引起歧义的表述。
  股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民
法院提起民事诉讼。
  第一百一十六条 股东会决议应当及时公告，
                     公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第一百一十七条 会议提案未获通过，
                  或者本次股东会变更前次股东会决议
的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。
  第一百一十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在监管机构核
准其任职资格后就任。
  第一百一十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
              第六章        董事会
               第一节       董事
  第一百二十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
  （七）被取消一定期限金融机构董事、高级管理人员任职资格未届满或被取
消终身任职资格的；
  （八）被中国证监会、国家金融监督管理总局或其他金融管理部门采取市场
禁入措施期满未逾五年，或受到警告、通报批评、罚款的行政处罚未满一年的；
  （九）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在银
行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；
  （十）其他不符合国家金融监督管理总局规定的任职资格条件的；
  （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
  第一百二十一条 公司董事应当具有独立性，不得存在其他所任职务与其在
公司担任职务有明显利益冲突，或明显分散其在公司履职时间和精力的情形。
  受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。公司董事不
得兼任其他信托公司的高级管理人员。
  第一百二十二条 董事提名的主体资格、方式和程序为：
  （一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上
一届董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单；持有或合计持有公司发行在
外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出符合行业监管部门任职
资格条件的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；董事会提名委员会、单
独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独
立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；同
一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家
另有规定的除外。
  （二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，
合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提
出董事候选人；
  （三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺；
  （四）股东会对每一个董事候选人逐个进行选举；
  （五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。
  第一百二十三条 董事任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任，可在任期
届满前由股东会解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
  公司高级管理人员不得兼任职工董事。除职工董事和独立董事之外的公司董
事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
  董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
  第一百二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
  董事对公司负有下列忠实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
  （二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
  （三）
    不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）
    未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
  （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
  （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
  （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
  （九）不得擅自披露公司秘密；
  （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
  第一百二十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  董事对公司负有下列勤勉义务：
  （一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司
经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
  （二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、
客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
  （三）对董事会决议承担责任；
  （四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
  （五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟
悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
  （六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，应公平对待所有股东；
  （八）及时了解公司业务经营管理状况；
  （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
  （十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
  （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百二十六条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意
见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委
托非独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
  第一百二十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
  如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或公司章程规定人数
的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。正在进行重大风险处置的公司董事，未经监管机构批准，不
得辞任。
  因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会
表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
  第一百二十八条   董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低
人数或公司章程规定人数的三分之二时，公司应当及时启动董事选举程序，召开
股东会选举董事。
  第一百二十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
  第一百三十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百三十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百三十二条 独立董事的聘任及履行职责，应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
  第一百三十三条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
  第一百三十四条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务
和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
  第一百三十五条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
  第一百三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有特殊情况有关联关
系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在董事会决议中作出详细说明。
  董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
  （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会
会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事
和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审
议表决；
  （三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过，审议符合监
管规定的重大关联交易事项须经非关联董事三分之二以上通过；
  （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
  第一百三十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
  第一百三十八条 独立董事相关规定以国家现行有效法律、行政法规及国家
金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会相关规定及公司相关独立董事管理
办法为准。
               第二节        董事会
  第一百三十九条 公司设置董事会，对股东会负责，董事会职权由公司章程
根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。
  第一百四十条 董事会由 11 名董事组成，其中包括 1 名执行董事、9 名非
执行董事（含4 名独立董事）、1 名职工董事。每届董事会任期 3 年，从股东
会决定组成之日起计算。
  第一百四十一条 董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）、职工董
事组成。
  执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
  非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员
职责的董事。
  第一百四十二条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）制定公司战略发展规划并监督战略实施；
  （四）决定公司的经营计划和投资方案；
  （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
  （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
  （十）决定公司内部管理机构的设置；
  （十一）根据监管规定，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；
决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制定公司的基本管理制度；
  （十三）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，
审议批准董事会专门委员会工作规则；
  （十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
  （十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
  （十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和
管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
  （十七）确定公司合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性
承担最终责任；
  （十八）定期评估完善公司治理；
  （十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （二十一）
      决定核销绝对金额 100 万元以上且对公司当期损益的影响占公司最
近一个会计年度经审计的净利润的 10 %以上的各项资产；
  （二十二）审议国家金融监督管理总局规定的重大关联交易及其他由董事会
审议的关联交易；
  （二十三）审议公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；
  （二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
  （二十五）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；
  （二十六）承担股东事务的管理责任；
  （二十七）履行洗钱风险管理相关职责，承担洗钱风险管理的最终责任；
  （二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
  下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会
职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、
董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予
其他机构或个人行使。
  第一百四十三条 公司董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业
道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为
各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
  第一百四十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会
应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
  第一百四十五条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程
序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
  第一百四十六条 董事会审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定符合
最低披露标准的自营业务交易。
  第一百四十七条 董事会审议总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，
                                及依照
法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项
目。
  第一百四十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第一百四十九条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人职权；
  （六）提名董事会秘书人选；
  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （八）董事会授予的其他职权。
  第一百五十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
  第一百五十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至
少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
  第一百五十二条 有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事提议时；
  （三）全体独立董事过半数提议时；
  （四）审计委员会提议时；
  （五）董事长认为有必要的。
  临时董事会会议可采用通讯表决方式。
  第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传
真等电子通讯手段；通知时限为：5 个工作日内。
  第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百五十五条 董事会表决可以采取现场会议表决和书面传签表决两种方
式作出。
  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
                      每一董事享有一票表决权，
                                 董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但表决重大投资、
                            重大资产处置、
变更高级管理人员、
        利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重大事项，不得
采取书面传签方式表决，并且须经董事会三分之二以上董事通过。董事会审议重
大关联交易事项，须经非关联董事三分之二以上通过。董事会审议对外担保事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
  第一百五十六条 有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向国
家金融监督管理总局或其派出机构报告：
  （一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
  （二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；
  （三）拟更换董事或者高级管理人员；
  （四）其他可能影响公司持续经营的事项。
     第一百五十七条 董事会应当向股东会及国家金融监督管理总局或其派出
机构及时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。
  公司应当及时将国家金融监督管理总局或其派出机构对公司的监管意见及
公司整改情况向董事、董事会通报。
  第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百五十九条 每项提案经过充分讨论后，
                     主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
  会议表决实行一人一票制，以计名、书面或举手方式表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
  董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人
送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的
董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送
交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字
的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或
邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正
本。
  第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事按其意愿代为投票。
                 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
  委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百六十一条 董事会会议应当有记录，
                    董事会会议记录应当真实、
                               准确、完
整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
                           独立董事的意见
应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为永久。
  公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
  第一百六十二条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
  第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
               第三节   董事会专门委员会
  第一百六十四条 公司不设监事会。董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
  第一百六十五条 审计委员会行使下列职权：
 （一）检查公司财务；
 （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
 （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集
和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
 （五）提议召开临时董事会会议；
 （六）向股东会会议提出提案；
 （七）依照本章程第四十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
 （八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
  第一百六十六条 审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。
  董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会或审计委员会成员行使职权。
     第一百六十七条 审计委员会成员由三至五名董事组成，且应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董
事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
     董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
     第一百六十八条 审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第一百六十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
  审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百七十条 根据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、
风险管理、关联交易控制、合规管理、信托与消费者权益保护等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
  第一百七十一条 战略发展委员会由三至五名董事组成，其中应包括公司董
事长和至少 1 名独立董事。
  战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策等进行
研究并提出建议。
  第一百七十二条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董
事担任召集人。提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
审核程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权和审核权。
  第一百七十三条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
  薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第一百七十四条 风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事
占比不低于三分之一。
  风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控制、管理、监督和评估等工
作。
  第一百七十五条 关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其中独立
董事占比不低于三分之一，由独立董事担任召集人。
  关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理，及时审查和批准关联
交易，控制关联交易等工作。
  第一百七十六条 合规管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至少有一
名独立董事。
  合规管理委员会的主要职责是负责推进公司法制建设，指导公司合规管理等工
作。
  第一百七十七条 信托及消费者权益保护委员会成员由三至五名董事组成，
委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士，由独立董事担任召集人。
  信托与消费者权益保护委员会的主要职责是负责督促公司依法履行受托职责，
负责研究消费者权益保护重大问题和政策。当公司或股东利益与受益人利益发生冲突
时，保证公司为受益人的最大利益服务。
  第一百七十八条 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
  独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。会议记
录作为公司档案保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。
  第一百七十九条 董事会应具备合理的专业结构，
                       其成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。
          第七章   总裁及其他高级管理人员
  第一百八十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。总裁和董事长不得为
同一人。
  公司设副总裁、总会计师，由董事会聘任或解聘。
  第一百八十一条 公司总裁及其他高级管理人员应当符合有关部门关于信
托公司高级管理人员任职资格的规定，并经过监管机构任职资格核准。
  第一百八十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百八十三条 总裁每届任期 3 年，总裁可以连聘连任。
  第一百八十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
  （七）
    决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
  （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
  （九）本章程或董事会授予的其他职权。
  总裁未兼任董事的，应当列席董事会会议。
  总裁及其他高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董
事会不当干预。
  第一百八十五条 总裁通过总裁办公会议研究决定职权范围内的事项，公司应制
订总裁办公会议议事规则，报董事会批准后实施。
  第一百八十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
  第一百八十七条 董事会不得无故解聘总裁和其他高级管理人员。
  第一百八十八条 总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
  第一百八十九条 公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履行义务时，应当
以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
  公司总裁及其他高级管理人员对公司发展发挥重要作用，应当遵守法律法
规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，
对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间
和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
  各业务部门负责人对公司发展负有重要责任，适用本条第二款规定。
  第一百九十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
  第一百九十一条 公司实行决策、执行、监督、反馈相制衡的制度。
  第一百九十二条 公司设董事会秘书，
                  负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百九十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
          第八章   绩效评价与激励约束机制
  第一百九十五条 公司可根据实际情况制定并实施股权激励办法。
  第一百九十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬
委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
  第一百九十七条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或薪酬委员会对董事个
人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
  第一百九十八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并予以披露。
  第一百九十九条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司
章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
  董事、高级管理人员离任时，公司应当对其进行离任审计，审计结果报国家金融监
督管理总局备案。
  第二百条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
  第二百零一条 公司按照国家现行有效法律、行政法规及国家金融监督管理
总局相关规定及公司相关制度建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
  第二百零二条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
  第二百零三条 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员
薪酬以及其他激励方式的依据。
  第二百零四条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东
会说明，并予以披露。
  第二百零五条 经股东会批准，公司可建立董事和高级管理人员的职业责任
保险制度。
             第九章 信息披露与透明度
  第二百零六条 持续信息披露是公司的责任。公司及其他信息披露义务人应严格
按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时、
公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披
露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
  第二百零七条 公司除按照强制性规定披露信息外，
                        自愿性信息披露应当遵守
公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用信
息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损
害社会公共利益。公司披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并
提示可能出现的不确定性和风险。
  第二百零八条 公司披露的信息应当便于理解。
                      公司应保证使用者能够通过经
济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
  第二百零九条 公司应按照法律、法规及其他有关规定，在年度信息披露报告中
披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息
等。公司半年度、季度信息披露应当参照年度信息披露要求披露。
  公司治理信息主要包括：
  （一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；
  （二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况；
  （三）股东会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主
要议题以及表决情况等；
  （四）董事会职责及工作评价、人员构成及其工作情况，董事简历，包括董事
兼职情况；
  （五）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立
意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
  （六）高级管理层构成、职责、人员简历；
  （七）薪酬制度及当年董事和高级管理人员薪酬；
  （八）公司部门设置情况和分支机构设置情况；
  （九）各专门委员会的组成及工作情况；
  （十）公司治理的实际状况，及与《治理准则》存在的差异及其原因；
  （十一）对本公司治理情况的整体评价；
  （十二）公司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事务所对公司内部控制
有效性的审计意见；
  （十三）环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；
  （十四）外部审计机构出具的审计报告全文；
  （十五）其他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。
  第二百一十条 公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报
告，披露相关信息并作出简要说明：
  （一）控股股东或者实际控制人发生变更；
  （二）更换董事长或者总裁；
  （三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一；
  （四）公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更；
  （五）经营范围发生变化；
  （六）公司合并、分立、解散或者申请破产；
  （七）对被投资企业实施控制的重大股权投资；
  （八）公司或者董事长、总裁受到刑事处罚；
  （九）更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
  （十）监管机构要求披露的其他信息。
  第二百一十一条 公司持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易
对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披
露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系
及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
           第十章 财务会计制度、利润分配和审计
              第一节   财务会计制度
  第二百一十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
  第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第二百一十四条 公司除法定的会计账册外，
                     不另立会计账册。
                            公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
  第二百一十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
  （一）弥补上一年度的亏损；
  （二）
    提取利润的 10 %列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50 %以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  （三）提取金融企业一般准备；
  （四）提取 5 %的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册
资本的 20 %时，可不再提取；
  （五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
  （六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准
备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
  股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿
准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
                         扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，
            所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
  第二百一十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
  第二百一十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
                             法规的规定进
行编制。
  第二百一十九条 公司将信托财产与公司自有财产分开管理，
                            并将不同客户的
信托财产分开管理。
  公司对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。
  第二百二十条 公司按照信托文件的规定，履行信息披露义务，定期将信托财
产的管理运用、处分及收支情况报告委托人及受益人。
  在委托人、受益人依信托文件要求查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账
目及其他财务信息时，公司应按文件约定及时办理。
  第二百二十一条 公司按规定建立信托赔偿准备金制度。
  第二百二十二条 公司的利润分配政策为：
  （一）利润分配原则：公司按照审慎利润分配原则，考虑风险防范、资本补充、
流动性等因素，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投
资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的
股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
  （二）利润分配方式：公司应采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配
股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进
行中期分红。
  （三）现金分红的条件：
托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
  （四）现金分红的比例及时间：
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红
条件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10 %，且公司连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30 %。
  （五）股票股利分配的条件：
  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用
发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
会审议决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
  （六）决策程序与机制：
及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。
表决通过。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
投票表决机制、邀请中小股东参会等）
                主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公
司分红的建议和监督。
通过后交股东会审议批准。在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东会表决。
  （七）未分配利润的使用原则
  公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，
进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷
款、买入各类金融产品等。
  （八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反国家金
融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由
董事会根据公司经营状况和国家金融监督管理总局、中国证监会的有关规定拟定，独立董事
需对此发表独立意见，公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东会表决。
  （九）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策
执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出
现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披
露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况
的独立意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序
进行监督。
  第二百二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，
                         公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
               第二节   内部审计
  第二百二十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
  公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
  内部审计部门应当至少每半年向公司审计委员会提交内部审计报告，同时向国
家金融监督管理总局或其派出机构报送上述报告的副本。
  第二百二十五条 内部审计机构向董事会负责。
  内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
  公司内部审计制度和审计人员的职责，
                  应当经董事会批准后实施。
  第二百二十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
  第二百二十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
  第二百二十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
            第三节   会计师事务所的聘任
  第二百二十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
  第二百三十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
                             董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
  第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
  （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
  （二）
    要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
  （三）
    列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息， 在股东会上
就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
  第二百三十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定，
                           董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。
  第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
  第二百三十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
                            完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
              第十一章    通知和公告
                第一节        通知
  第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）以电子邮件、传真等电子通讯手段送出。
  第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
   第二百三十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
   第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以第二百三十五条第（一）
（二）或（四）项规定的任一种方式进行。
   第二百三十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真等电子通讯手段送出的，以电子邮件、
传真等到达被送达人特定系统的日期为送达日期。
   第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                            第二节     公告
   第二百四十一条 公司指定《中国证券报》或/和《证券时报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。登载公司公告的中国证监会指定网站的网址为
http://www.cninfo.com.cn。
            第十二章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
                  第一节       合并、分立、增资和减资
   第二百四十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
   第二百四十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   第二百四十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
   第二百四十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
  第二百四十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百四十七条 公司合并或者分立，按照相关法律法规规定的程序办理。
  第二百四十八条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
  公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百四十九条 公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
  依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或/
和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
  公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
  第二百五十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  第二百五十一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
  第二百五十二条 公司合并或者分立，须报行业监管部门批准。登记事项发生变
更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设
立新公司的，依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
               第二节   解散和清算
  第二百五十三条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10 %以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
  第二百五十四条 公司有本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款
规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
  第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
  第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）通知或者公告债权人；
  （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
  （三）处理公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
     （七）代表公司参与民事诉讼活动。
     第二百五十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
     第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
     公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
     第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受
理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
     第二百六十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务账册。报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登
记。
     清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
     第二百六十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
  清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第二百六十二条 公司被依法宣告破产的，
                       依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
     第二百六十三条 公司财产的清偿，按照相关法律法规规定的程序办理。
     第二百六十四条 公司解散和清算须报国家金融监督管理总局批准后生效。
     第二百六十五条 公司管理的信托财产不属于公司的自有财产，
                                也不属于公司
对受益人的负债。公司终止时，信托财产不属于其清算财产。
               第十三章    修改章程
  第二百六十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东会决定修改章程。
  第二百六十七条 章程修改应报行业监管部门批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
  第二百六十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
  第二百六十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                第十四章     附 则
  第二百七十条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50 %的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50 %，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
  （二）主要股东，是指持有或控制公司 5 %以上股份或表决权，或持有资本总额或
股份总额不足 5 %但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不
限于向公司派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理
决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。
  （三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
  （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
  （五）高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师及总监级
高级管理人员；其他高级管理人员，是指除总裁外的高级管理人员。
 第二百七十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
 第二百七十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
 第二百七十三条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
 第二百七十四条 本章程由公司董事会负责解释。
 第二百七十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
 第二百七十六条 本章程经股东会审议通过，在取得行业监管部门批准后生效。
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规
则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公
司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
  本议案已经 2025 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第二
十九次会议审议通过，特提交股东会审议。
  附件：1.《股东大会议事规则》修订对照一览表
              陕西省国际信托股份有限公司
                         董 事 会
附件一
        《股东大会议事规则》修订对照一览表
序         修改前                   修改后     修订依据
号                                        和说明
                                        司     法
                                        （   2023
                                        修订）》，
                                        本规则全
                                        文“股东
                                        大会”修
                                        订为“股
                                        东会”。
     为，保证股东大会依法行使 证股东会依法行使职权，根据《中 法律法规
     职权，根据《中华人民共和 华人民共和国公司法》（以下简称 名称及简
     国公司法》（以下简称《公 “《公司法》”）《中华人民共和 称。
     司法》）《中华人民共和国 国证券法》（以下简称“《证券
     证券法》《上市公司股东大 法》”）《上市公司股东会规则》
     会规则》《银行保险机构公 《银行保险机构公司治理准则》及
     司治理准则》及《公司章程》 《公司章程》等有关规定，制定本
     等有关规定，制定本规则。        规则。
                         提案、通知、召开等事项适用本 市公司股
                         规则。            东 会 规
                                        则》第二
                                        条新增。
                       法》和《公司章程》规定的范围    市公司股
                       内行使职权。            东会规
                                         则》第四
                                         条新增。
     年度股东大会和临时股东大 东会和临时股东会。年度股东会 司法》第
     会。年度股东大会每年召开 每年召开一次，应当于上一会计年 六 十 八
     一次，应当于上一会计年度 度结束后的 6 个月内举行。         条、第一
     结束后的 6 个月内举行。       公司应当按照《公司法》有关 百 二 十
       公司应当按照公司法有 规定，召开临时股东会。临时股东 条、《上
     关规定，召开临时股东大会。 会不定期召开，有下列情形之一 市公司章
     临时股东大会不定期召开， 的，应当在下列事实发生之日起 2 程指引》
     有下列情形之一的，应当在 个月内召开：                 第四十九
     下列事实发生之日起 2 个月      （一）董事人数不足《公司法》 条及《上
     内召开：              规定最低人数 3 人或者《公司章 市公司独
       （一）董事人数不足《公 程》所定人数的 2/3 时；        立董事管
     司法》规定最低人数 5 人或      （二）公司未弥补的亏损达实 理办法》
     者公司章程所定人数的 2/3 收股本总额 1/3 时；         第十八条
     时；                  （三）单独或者合计持有公司 完 善 修
       （二）公司未弥补的亏 10%以上股份的股东请求时；         订。
     损达实收股本总额 1/3 时；     （四）董事会认为必要时；
       （三）单独或者合计持        （五）审计委员会提议召开
     有公司 10%以上股份的股东 时；
     请求时；                （六）全体独立董事过半数
       （四）董事会认为必要 提议时；
     时；                  （七）法律、行政法规、部门
       （五）监事会提议召开 规章及《公司章程》规定的其他情
     时；                形。
       （六）二分之一以上且        公司在上述期限内不能召开
     不少于两名独立董事提议；      股东会的，应当报告中国证券监
       （七）法律、行政法规、 督管理委员会（以下简称“中国
     部门规章及《公司章程》规 证监会”）陕西监管局和深圳证
     定的其他情形。            券交易所及其他监管机构，说明原
       公司在上述期限内不能 因并公告。
     召开股东大会的，应当报告
     陕西证监局和深圳证券交易
     所及其他监管机构，说明原
     因并公告。
     大会，应当聘请律师对以下 当聘请律师对以下问题出具法律 司章程》
     问题出具法律意见并公告：       意见并公告：            及《上市
       （一）股东大会的召集、        （一）股东会的召集、召开程 公司章程
     召开程序是否符合法律、行 序是否符合法律、行政法规、《上 指引》取
     政法规、《上市公司股东大 市公司股东会规则》和《公司章程》 消监事的
     会规则》和公司章程的规定； 的规定；                   选举。
       （二）召集人资格是否         （二）召集人资格是否合法有
     合法有效；              效；
       （三）出席股东大会的         （三）出席股东会的股东及股
     股东及股东授权委托代表人 东授权委托代表人数，代表股份数
     数，代表股份数量；出席会 量；出席会议人员资格是否合法有
     议人员资格是否合法有效；       效；
       （四）股东大会表决程         （四）股东会表决程序是否合
     序是否合法有效；           法有效；
       （五）相关股东回避表         （五）相关股东回避表决的情
     决的情况。              况；
       （六）存在《深圳证券         （六）存在《深圳证券交易所
     交易所上市公司自律监管指 上市公司自律监管指引第 1 号—
     引第 1 号——主板上市公司 —主板上市公司规范运作》2.1.17
     规范运作》2.1.17 条情形的， 条情形的，应当对相关股东表决票
     应当对相关股东表决票不计 不计入股东会有表决权股份总数
     入股东大会有表决权股份总 是否合法合规、表决结果是否合法
     数是否合法合规、表决结果 合规出具明确意见；
     是否合法合规出具明确意       （七）除采取累积投票方式选
     见；              举董事的提案外，每项提案获得的
       （七）除采取累积投票 同意、反对、弃权的股份数及其占
     方式选举董事、监事的提案 出席会议有效表决权股份总数的
     外，每项提案获得的同意、 比例以及提案是否获得通过。采取
     反对、弃权的股份数及其占 累积投票方式选举董事的提案，每
     出席会议有效表决权股份总 名候选人所获得的选举票数、是否
     数的比例以及提案是否获得 当选；股东会表决结果是否合法有
     通过。采取累积投票方式选 效；
     举董事、监事的提案，每名      （八）应公司要求对其他有关
     候选人所获得的选举票数、 问题出具的法律意见。
     是否当选；股东大会表决结
     果是否合法有效；
       （八）应公司要求对其
     他有关问题出具的法律意
     见。
     批准以下事项：         下事项：              司法》第
       （一）公司的经营方针      （一）选举和更换董事，决定 五 十 九
     和投资计划；          有关董事的报酬事项；        条、《上
       （二）选举和更换非由      （二）董事会工作报告；     市公司章
     职工代表担任的董事、监事，     （三）公司年度财务预算方 程指引》
     决定有关董事、监事的报酬 案、决算方案；              第四十六
     事项；               （四）公司的利润分配方案和 条、《深
       （三）董事会工作报告； 弥补亏损方案；             圳证券交
       （四）监事会工作报告；     （五）公司增加或者减少注册 易所股票
       （五）公司年度财务预 资本；                  上 市 规
     算方案、决算方案；         （六）发行公司债券；      则   》
       （六）公司的利润分配      （七）公司合并、分立、解散、 6.3.7 、
     方案和弥补亏损方案；      清算或者变更公司形式；       《银行保
       （七）公司增加或者减      （八）《公司章程》修订；    险机构关
少注册资本；             （九）公司聘用、解聘承办公 联交易管
  （八）发行公司债券；     司审计业务的会计师事务所；         理办法》
  （九）公司合并、分立、      （十）《公司章程》规定的须 第四十五
解散、清算或者变更公司形 经股东会审议通过的对外担保事 条，并结
式；               项；                    合公司实
  （十）章程修订；         （十一）公司在一年内购买、 际完善修
  （十一）公司聘用、解 出售重大资产超过公司最近一期 订。
聘会计师事务所；         经审计总资产 30%的事项；
  （十二）章程规定的对       （十二）金额超过 3000 万元，
外担保事项；           且占公司最近一期经审计净资产
  （十三）金额在 3000 万 绝对值超过 5%的关联交易（获赠
元以上，且占公司最近一期 现金资产和提供担保除外）；
经审计净资产绝对值 5%以上     （十三）国家金融监督管理
的关联交易（获赠现金资产 总局规定的应当由股东会审议的
和提供担保除外）。        重大关联交易；
  （十四）达到以下标准       （十四）达到以下标准的自营
的自营业务交易（主要包括： 业务交易（主要包括：购买资产；
购买资产；出售资产；对外 出售资产；对外投资（含委托理财、
投资（含委托理财、对子公 对子公司投资等）；提供财务资助
司投资等）；提供财务资助 （含委托贷款等）；提供担保（含
（含委托贷款等）提供担保 对控股子公司担保等）；租入或者
（含对控股子公司担保等） 租出资产；委托或者受托管理资产
租入或者租出资产；委托或 和业务；赠与或者受赠资产；债权
者受托管理资产和业务；赠 或者债务重组；转让或者受让研发
与或者受赠资产；债权或者 项目；签订许可协议；放弃权利（含
债务重组；转让或者受让研 放弃优先购买权、优先认缴出资权
发项目；签订许可协议；放 利等）；深圳证券交易所认定的其
弃权利（含放弃优先购买权、 他交易。）：
优先认缴出资权利等）；深       1．交易涉及的资产总额占公
圳证券交易所认定的其他交 司最近一期经审计总资产的 50%
易。）：             以上，该交易涉及的资产总额同时
占上市公司最近一期经审计 为准；
总资产的 50%以上，该交易涉      2.交易标的（如股权）涉及的
及的资产总额同时存在账面 资产净额占公司最近一期经审计
值和评估值的，以较高者为 净资产的 50%以上，且绝对金额超
准；                过 5000 万元，该交易涉及的资产
涉及的资产净额占上市公司 以较高者为准；
最近一期经审计净资产的          3.交易标的（如股权）在最近
产净额同时存在账面值和评 业收入的 50%以上，且绝对金额超
估值的，以较高者为准；       过 5000 万元；
在最近一个会计年度相关的 一个会计年度相关的净利润占公
营业收入占上市公司最近一 司最近一个会计年度经审计净利
个会计年度经审计营业收入 润的 50%以上，且绝对金额超过
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
在最近一个会计年度相关的 净资产的 50%以上，且绝对金额超
净利润占上市公司最近一个 过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的          6.交易产生的利润占公司最
承担债务和费用）占上市公         公司购买或者出售股权的，应
司最近一期经审计净资产的 当按照公司所持权益变动比例计
市公司最近一个会计年度经 负值的，取其绝对值计算。
审计净利润的 50%以上，且绝     （十五）变更募集资金用途事
对金额超过 500 万元。     项；
  公司购买或者出售股权        （十六）股权激励计划和员
的，应当按照公司所持权益 工持股计划；
变动比例计算相关财务指标        （十七）股东会、董事会议事
适用本条第（十四）项的规 规则；
定。                  （十八）依照法律规定对收购
上述指标计算涉及的数据为 本公司股份作出决议；
负值的，取其绝对值计算。        （十九）董事会制定的风险补
  （十五）变更募集资金 偿和激励制度；
用途事项；               （二十）通报监管部门对公司
  （十六）股权激励计划； 的监管意见及公司执行整改情况；
  （十七）批准股东大会、       （二十一）报告受益人利益的
董事会和监事会议事规则；      实现情况；
  （十八）依照法律规定        （二十二）法律、行政法规、
对 收 购 本 公 司 股 份 作 出 决 部门规章或《公司章程》规定应当
议；                由股东会决定的其他事项。
  （十九）董事会制定的        股东会可以授权董事会对发
风险补偿和激励制度；        行公司债券作出决议。
  （二十）通报监管部门        《公司法》及本条第一款第
对公司的监管意见及公司执 九、十六、十七、十八、二十二项
行整改情况；            规定的股东会职权不得授予董事
  （二十一）报告受益人 会、其他机构或者个人行使。
利益的实现情况；
  （二十二）法律、行政
法规、部门规章或章程规定
应当由股东大会决定的其他
事项。
  公司法及本条第一款第
十一、十六、十七、十八、
      二十二项规定的股东大会职
      权不得授予董事会、其他机
      构或者个人行使。
      本规则第三条规定的期限内 第五条规定的期限内按时召集股 内序号
      按时召集股东大会。           东会。
      向董事会提议召开临时股东 过半数同意，独立董事有权向董 市公司股
      大会。对独立董事要求召开 事会提议召开临时股东会。对独立 东 会 规
      临时股东大会的提议，董事 董事要求召开临时股东会的提议， 则》第八
      会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和 条修订。
      和《公司章程》的规定，在 《公司章程》的规定，在收到提议
      收到提议后 10 日内提出同意 后 10 日内提出同意或不同意召开
      或不同意召开临时股东大会 临时股东会的书面反馈意见。
      的书面反馈意见。              董事会同意召开临时股东会
        董事会同意召开临时股 的，应当在作出董事会决议后的 5
      东大会的，应当在作出董事 日内发出召开股东会的通知；董事
      会决议后的 5 日内发出召开 会不同意召开临时股东会的，应当
      股东大会的通知；董事会不 说明理由并公告。
      同意召开临时股东大会的，
      应当说明理由并公告。
      董事会提议召开临时股东大 事会提议召开临时股东会，应当以 市公司股
      会，并应当以书面形式向董 书面形式向董事会提出。董事会应 东 会 规
      事会提出。董事会应当根据 当根据法律、行政法规和《公司章 则》第九
      法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提议后 10 日 条修订。
      程》的规定，在收到提议后 内提出同意或不同意召开临时股
      开临时股东大会的书面反馈          董事会同意召开临时股东会
      意见。            的，应当在作出董事会决议后的 5
        董事会同意召开临时股 日内发出召开股东会的通知，通知
      东大会的，应当在作出董事 中对原提议的变更，应当征得审计
      会决议后的 5 日内发出召开 委员会的同意。
      股东大会的通知，通知中对     董事会不同意召开临时股东
      原提议的变更，应当征得监 会，或者在收到提议后 10 日内未
      事会的同意。         作出书面反馈的，视为董事会不能
        董事会不同意召开临时 履行或者不履行召集股东会会议
      股东大会，或者在收到提议 职责，审计委员会可以自行召集
      后 10 日内 未作出书面反馈 和主持。
      的，视为董事会不能履行或
      者不履行召集股东大会会议
      职责，监事会可以自行召集
      和主持。
      有公司 10%以上股份的股东 公司 10%以上股份的股东向董事 市公司股
      有权向董事会请求召开临时 会请求召开临时股东会，应当以书 东规则》
      股东大会，并应当以书面形 面形式向董事会提出。           第十条修
      式向董事会提出。         董事会应当根据法律、行政法 订，审计
        董事会应当根据法律、 规和《公司章程》的规定，在收到 委员会行
      行政法规和《公司章程》的 请求后 10 日内提出同意或不同意 使原监事
      规定，在收到请求后 10 日内 召开临时股东会的书面反馈意见。 会职权。
      提出同意或不同意召开临时     董事会同意召开临时股东会
      股东大会的书面反馈意见。   的，应当在作出董事会决议后的 5
        董事会同意召开临时股 日内发出召开股东会的通知，通知
      东大会的，应当在作出董事 中对原请求的变更，应当征得相关
      会决议后的 5 日内发出召开 股东的同意。董事会不同意召开临
      股东大会的通知，通知中对 时股东会，或者在收到请求后 10
      原请求的变更，应当征得相 日内未作出反馈的，单独或者合计
      关股东的同意。董事会不同 持有公司 10%以上股份的股东向
      意召开临时股东大会，或者 审 计 委 员 会 提 议 召 开 临 时 股 东
      在收到请求后 10 日内未作出 会，应当以书面形式向审计委员
      反馈的，单独或者合计持有 会提出请求。
      公司 10%以上股份的股东有      审计委员会同意召开临时股
      权向监事会提议召开临时股 东会的，应在收到请求 5 日内发出
      东大会，并应当以书面形式 召开股东会的通知，通知中对原请
      向监事会提出请求。         求的变更，应当征得相关股东的同
        监事会同意召开临时股 意。
      东大会的，应在收到请求 5       审计委员会未在规定期限内
      日内发出召开股东大会的通 发出股东会通知的，视为审计委
      知，通知中对原请求的变更， 员会不召集和主持股东会，连续
      应当征得相关股东的同意。      90 日以上单独或者合计持有公司
        监事会未在规定期限内 10%以上股份的股东可以自行召集
      发出股东大会通知的，视为 和主持。
      监事会不召集和主持股东大
      会，连续 90 日以上单独或者
      合计持有公司 10%以上股份
      的股东可以自行召集和主
      持。
      东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 东决定自行召集股东会的，应当书 市公司股
      的，应当书面通知董事会， 面通知董事会，同时向深圳证券交 东 会 规
      同时向陕西证监局和深圳证 易所备案。                       则》第十
      券交易所备案。             审计委员会或者召集股东应 一 条 修
        在 股 东 大 会 决 议 公 告 在发出股东会通知及发布股东会 订，审计
      前，召集股东持股比例不得 决议公告时，向深圳证券交易所提 委员会行
      低于 10%。           交有关证明材料。               使原监事
        监事会和召集股东应在        在股东会决议公告前，召集股 会职权。
      发出股东大会通知及发布股 东持股比例不得低于 10%。
      东大会决议公告时，向陕西
      证监局和深圳证券交易所提
      交有关证明材料。
      或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 或股东自行召集的股东会，董事会 市公司股
      会，董事会和董事会秘书应 和董事会秘书应予配合。董事会应 东 会 规
      予配合。董事会应当提供股 当提供股权登记日的股东名册。董 则》第十
      权登记日的股东名册。董事 事会未提供股东名册的，召集人可 二 条 修
      会未提供股东名册的，召集 以持召集股东会通知的相关公告， 订，审计
      人可以持召集股东大会通知 向证券登记结算机构申请获取。召 委员会行
      的相关公告，向证券登记结 集人所获取的股东名册不得用于 使原监事
      算机构申请获取。召集人所 除召开股东会以外的其他用途。            会职权。
      获取的股东名册不得用于除
      召开股东大会以外的其他用
      途。
      东自行召集的股东大会，会 东自行召集的股东会，会议所必需 市公司股
      议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 的费用由公司承担。        东 会 规
      担。                                     则》第十
                                             三 条 修
                                             订。
      东大会，董事会、监事会以 董事会、审计委员会以及单独或 市公司章
      及单独或者合并持有公司 1% 者合计持有公司 1%以上股份的股 程指引》
      以上股份的股东，有权向公 东，有权向公司提出提案。单独或 第五十九
      司提出提案。单独或者合计 者合计持有公司 1%以上股份的股 条及《上
      持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东，可以在股东会召开 10 日前提 市公司股
      东，可以在股东大会召开 10    出临时提案并书面提交召集人。召 东 会 规
      日前提出临时提案并书面提 集人应当在收到提案后 2 日内发 则》第十
      交召集人。召集人应当在收 出股东会补充通知，公告临时提案 五条完善
      到提案后 2 日内发出股东大 的内容，并将该临时提案提交股 修订。
      会补充通知，公告临时提案 东会审议。但临时提案违反法律、
      的内容。              行政法规或者《公司章程》的规
        除前款规定外，召集人 定，或者不属于股东会职权范围
      在发出股东大会通知后，不 的除外。公司不得提高提出临时
      得修改股东大会通知中已列 提案股东的持股比例。
      明的提案或增加新的提案。       除前款规定外，召集人在发出
        股东大会通知中未列明 股东会通知后，不得修改股东会
      或不符合本规则第十三条规 通知中已列明的提案或增加新的
      定的提案，股东大会不得进 提案。
      行表决并作出决议。          股东会通知中未列明或不符
                        合本规则第十六条规定的提案，
                        股东会不得进行表决并作出决议。
      知和补充通知中应当充分、 充通知中应当充分、完整披露所有 市公司章
      完整披露所有提案的具体内 提案的具体内容，以及为使股东对 程指引》
      容，以及为使股东对拟讨论 拟讨论的事项作出合理判断所需 第六十一
      的事项作出合理判断所需的 的全部资料或解释。              条修订，
      全部资料或解释。拟讨论的                        章程指引
      事项需要独立董事发表意见                        中已取消
      的，发出股东大会通知或补                        该规定。
      充通知时应当同时披露独立
      董事的意见及理由。
      讨论董事、监事选举事项的， 事选举事项的，股东会通知中应当 司章程》
      股东大会通知中应当充分披 充分披露董事候选人的详细资料， 和《上市
      露董事、监事候选人的详细 至少包括以下内容：              公司章程
      资料，至少包括以下内容：       （一）教育背景、工作经历、 指引》取
        （一）教育背景、工作 兼职等个人情况；               消监事，
      经历、兼职等个人情况；        （二）与公司或其控股股东及 并 根 据
        （二）与公司或其控股 实际控制人是否存在关联关系；         《上市公
      股东及实际控制人是否存在       （三）持有公司股份数量；     司股东会
      关联关系；              （四）是否受过中国证监会及 规则》第
        （三）披露持有公司股 其他有关部门的处罚和证券交易 十八条完
      份数量；              所惩戒。              善修订。
        （四）是否受过中国证        除采取累积投票制选举董事
      监会及其他有关部门的处罚 外，每位董事候选人应当以单项提
      和证券交易所惩戒。         案提出。
        除采取累积投票制选举
      董事、监事外，每位董事、
      监事候选人应当以单项提案
      提出。
      在公司住所地或《公司章程》 司住所地或《公司章程》规定的地 市公司股
      规定的地点召开股东大会。      点召开股东会。           东 会 规
        股东大会应当设置会         股东会应当设置会场，以现场 则》第二
      场，以现场会议形式召开。 会议形式召开。公司应当按照法 十一条完
      公司应当按照法律、行政法 律、行政法规、中国证监会或《公 善修订。
      规、中国证监会或公司章程 司章程》的规定，采用安全、经济、
      的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东提
      便捷的网络和其他方式为股 供便利。
      东参加股东大会提供便利。        股东可以亲自出席股东会并
      股东通过上述方式参加股东 行使表决权，也可以委托他人代为
      大会的，视为出席。         出席和在授权范围内行使表决权。
        股东可以亲自出席股东
      大会并行使表决权，也可以
      委托他人代为出席和在授权
      范围内行使表决权。
      持股票账户卡、身份证或其 份证或其他能够表明其身份的有 市公司股
      他能够表明其身份的有效证 效证件或证明出席股东会。代理人 东 会 规
      件或证明出席股东大会。代 还应当提交股东授权委托书和个 则》第二
      理人还应当提交股东授权委 人有效身份证件。               十五条修
      托书和个人有效身份证件。                        订，现法
                                         规中已删
                                         除股票账
                                         户卡。
      股东大会，全体董事、监事 事、高级管理人员列席会议的， 市公司章
      和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 董事、高级管理人员应当列席并 程指引》
      议，总裁和其他高级管理人 接受股东的质询。              第七十一
      员应当列席会议。                           条及《上
                                         市公司股
                                         东 会 规
                                         则》第二
                                         十七条修
                                         订。
      由董事长主持。董事长不能 主持。董事长不能履行职务或不履 市公司股
      履行职务或不履行职务时， 行职务时，由副董事长主持；未设 东 会 规
      由副董事长主持；未设副董 副董事长、副董事长不能履行职务 则》第二
      事长、副董事长不能履行职 或不履行职务的，由过半数的董事 十八条修
      务或不履行职务的，由过半 共同推举的一名董事主持。          订，审计
      数的董事共同推举的一名董       审计委员会自行召集的股东 委员会行
      事主持。              会，由审计委员会召集人主持。 使原监事
        监事会自行召集的股东 审计委员会召集人不能履行职务 会 的 职
      大会，由监事长主持。监事 或不履行职务时，由过半数的审 权。
      长不能履行职务或不履行职 计委员会成员共同推举的一名审
      务时，由半数以上监事共同 计委员会成员主持。
      推举的一名监事主持。         股东自行召集的股东会，由召
        股东自行召集的股东大 集人或者其推举代表主持。
      会，由召集人推举代表主持。      召开股东会时，会议主持人违
        召开股东大会时，会议 反本规则使股东会无法继续进行
      主持人违反本规则使股东大 的，经出席股东会有表决权过半数
      会无法继续进行的，经现场 的股东同意，股东会可推举一人担
      出席股东大会有表决权过半 任会议主持人，继续开会。
      数的股东同意，股东大会可
      推举一人担任会议主持人，
      继续开会。
      东大会上，董事会、监事会 上，董事会应当就其过去一年的工 市公司股
      应当就其过去一年的工作向 作向股东会作出报告，每名独立董 东 会 规
      股东大会作出报告，每名独 事也应作出述职报告。           则》第二
      立董事也应作出述职报告。                      十九条修
                                        订，删除
                                        监事会。
      高级管理人员在股东大会上 人员在股东会上应就股东的质询 市公司股
      应就股东的质询作出解释和 作出解释和说明。             东 会 规
      说明。                               则》第三
                                        十 条 修
                                        订，删除
                                        监事。
      就选举董事、监事进行表决 董事进行表决时，根据《公司章程》 市公司股
      时，根据《公司章程》的规 的规定或者股东会的决议，可以实 东 会 规
      定或者股东大会的决议，可 行累积投票制。公司单一股东及       则》第三
      以实行累积投票制；选举两 其一致行动人拥有权益的股份比       十三条及
      名以上独立董事的，应当实 例在 30%以上的，公司股东单独或 《信托公
      行累积投票制；股东单独或 与关联方合并持有公司 50％以上     司治理指
      与关联方合并持有公司 30% 股权的，或者股东会选举两名以     引》第十
      以上股份的，应当实行累积 上独立董事的，应当采用累积投       三条完善
      投票制。              票制。             应当采用
        累积投票制是指股东大       累积投票制是指股东会选举 累积投票
      会选举董事或者监事时，每 董事时，每一股份拥有与应选董事 的情形。
      一股份拥有与应选董事或者 人数相同的表决权，股东拥有的表
      监事人数相同的表决权，股 决权可以集中使用。
      东拥有的表决权可以集中使
      用。
      审议提案时，不得对提案进 案时，不得对提案进行修改，若变 市公司股
      行修改，否则，有关变更应 更，则应当被视为一个新的提案， 东 会 规
      当被视为一个新的提案，不 不得在本次股东会上进行表决。            则》第三
      得在本次股东大会上进行表                           十五条修
      决。                                     订。
      大会的股东，应当对提交表 股东，应当对提交表决的提案发表 市公司股
      决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 以下意见之一：同意、反对或弃权。 东 会 规
      一：同意、反对或弃权。        证券登记结算机构作为内地与香 则》第三
        未填、错填、字迹无法 港股票市场交易互联互通机制股 十七条补
      辨认的表决票或未投的表决 票的名义持有人，按照实际持有 充修订。
      票均视为投票人放弃表决权 人意思表示进行申报的除外。
      利，其所持股份数的表决结         未填、错填、字迹无法辨认的
      果应计为“弃权”。          表决票或未投的表决票均视为投
                         票人放弃表决权利，其所持股份数
                         的表决结果应计为“弃权”。
      对提案进行表决前，应当推 行表决前，应当推举两名股东代表 司章程》
      举两名股东代表参加计票和 参加计票和监票。审议事项与股东 和《上市
      监票。审议事项与股东有关 有关联关系的，相关股东及代理人 公司章程
      联关系的，相关股东及代理 不得参加计票、监票。                指引》删
      人不得参加计票、监票。          股东会对提案进行表决时，应 除监事。
        股东大会对提案进行表 当由律师、股东代表共同负责计
      决时，应当由律师、股东代 票、监票，并当场公布表决结果，
      表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 决议的表决结果载入会议记录。
      票、监票，并当场公布表决         通过网络或其他方式投票的
      结果，决议的表决结果载入 公司股东或其代理人，有权通过相
      会议记录。             应的投票系统查验自己的投票结
        通过网络或其他方式投 果。
      票的公司股东或其代理人，
      有权通过相应的投票系统查
      验自己的投票结果。
      作出决议，必须经出席会议 议，必须经出席会议的股东所持表 市公司章
      的股东所持表决权过半数通 决权过半数通过。                程指引》
      过。                  但下列事项必须经出席会议 第八十二
        但下列事项必须经出席 股东所持表决权 2/3 以上通过：       条完善修
      会议股东所持表决权三分之        （一）公司增加或者减少注册 订。
      二以上通过：            资本；
        （一）公司增加或者减        （二）发行公司债券；
      少注册资本；              （三）公司合并、分立、解散、
        （二）发行公司债券或 清算或者变更公司形式；
      者公司上市；              （四）修改《公司章程》；
        （三）公司合并、分立、       （五）公司在一年内购买、出
      解散、清算或者变更公司形 售自有重大资产或者向他人提供
      式；                担保的金额超过公司最近一期经
        （四）修改公司章程；      审计总资产 30%的；
        （五）公司在一年内购        （六）罢免独立董事；
      买、出售自有重大资产或者        （七）审议批准股权激励计
      担保金额超过公司最近一期 划；
      经审计总资产 30%的；      （八）法律法规、监管规定或者《公
        （六）罢免独立董事；      司章程》规定的，需要经出席会议
        （七）审议批准股权激 股东所持表决权 2/3 以上通过的
      励计划方案；            其他事项。
        （八）法律法规、监管
      规定或者公司章程规定的，
      需要经出席会议股东所持表
      决权三分之二以上通过的其
      他事项。
      议现场结束时间不得早于网 场结束时间不得早于网络或其他 市公司股
      络或其他方式，会议主持人 方式，会议主持人应当在会议现场 东 会 规
      应当在会议现场宣布每一提 宣布每一提案的表决情况和结果， 则》第三
      案的表决情况和结果，并根 并根据表决结果宣布提案是否通 十九条修
      据表决结果宣布提案是否通 过。                       订。
      过。                 在正式公布表决结果前，股东
        在 正 式 公 布 表 决 结 果 会现场、网络及其他表决方式中所
      前，股东大会现场、网络及 涉及的公司、计票人、监票人、股
      其他表决方式中所涉及的公 东、网络服务方等相关各方对表决
      司、计票人、监票人、主要 情况均负有保密义务。
      股东、网络服务方等相关各
      方对表决情况均负有保密义
      务。
      会 议 记 录 由 董 事 会 秘 书 负 录由董事会秘书负责，会议记录应 市公司股
      责，会议记录应记载以下内 记载以下内容：                  东 会 规
      容：                 （一）会议时间、地点、议程 则》第四
        （一）会议时间、地点、 和召集人姓名或名称；              十二条完
      议程和召集人姓名或名称；       （二）会议主持人以及列席会 善修订，
        （二）会议主持人以及 议的董事、高级管理人员姓名；           并删除监
      出席或列席会议的董事、监       （三）出席会议的股东和代理 事。
      事、董事会秘书、总裁和其 人人数、所持有表决权的股份总数
      他高级管理人员姓名；        及占公司股份总数的比例；
        （三）出席会议的股东       （四）对每一提案的审议经
      和代理人人数、所持有表决 过、发言要点和表决结果；
      权的股份总数及占公司股份       （五）股东的质询意见或建议
      总数的比例；            以及相应的答复或说明；
        （四）对每一提案的审       （六）律师及计票人、监票人
      议经过、发言要点和表决结 姓名；
      果；                  （七）《公司章程》规定应当
        （五）股东的质询意见 载入会议记录的其他内容。
      或建议以及相应的答复或说 出席或者列席会议的董事、董事会
      明；                秘书、召集人或其代表、会议主持
        （六）律师及计票人、 人应当在会议记录上签名，并保证
      监票人姓名；            会议记录内容真实、准确和完整。
        （七）《公司章程》规 会议记录应当与现场出席股东的
      定应当载入会议记录的其他 签名册及代理出席的委托书、网络
      内容。               及其他方式表决情况的有效资料
        出席会议的董事、监事、 一并保存，保存期限为永久。股东
      董事会秘书、召集人或其代 会的决议及相关文件，应当报国家
      表、会议主持人应当在会议 金融监督管理总局陕西监管局备
      记录上签名，并保证会议记 案。
      录内容真实、准确和完整。
      会议记录应当与现场出席股
      东的签名册及代理出席的委
      托书、网络及其他方式表决
      情况的有效资料一并保存，
      保存期限为永久。股东大会
      的决议及相关文件，应当报
      国家金融监督管理总局陕西
      监管局备案。
      当保证股东大会连续举行， 证股东会连续举行，直至形成最终 市公司股
      直至形成最终决议。因不可 决议。因不可抗力等特殊原因导致 东 会 规
      抗力等特殊原因导致股东大 股东会中止或不能作出决议的，应 则》第四
      会中止或不能作出决议的， 采取必要措施尽快恢复召开股东 十三条完
      应采取必要措施尽快恢复召 会或直接终止本次股东会，并及时 善修订。
      开股东大会或直接终止本次 公告。同时，召集人应向中国证监
      股东大会，并及时公告。同 会陕西监管局和深圳证券交易所
      时，召集人应向陕西证监局 报告。
      和深圳证券交易所报告。
      通过有关董事、监事选举提 关董事选举提案的，新任董事按 市公司股
      案的，新任董事、监事按《公 《公司章程》的规定就任。           东 会 规
      司章程》的规定就任。                           则》第四
                                           十四条修
                                           订，删除
                                           监事。
      大会决议内容违反法律、行 议内容违反法律、行政法规的无 市公司股
      政法规的无效。            效。                东 会 规
        股东大会的会议召集程         股东会的会议召集程序、表决 则》第四
      序、表决方式违反法律、行 方式违反法律、行政法规或者《公 十七条补
      政法规或者《公司章程》， 司章程》，或者决议内容违反《公 充修订。
      或者决议内容违反公司章程 司章程》的，股东可以自决议作出
      的，股东可以自决议作出之 之日起 60 日内，请求人民法院撤
      日起 60 日内，请求人民法院 销；但是，股东会的会议召集程
      撤销。                序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
                         对决议未产生实质影响的除外。
                           董事会、股东等相关方对召
                         集人资格、召集程序、提案内容
                         的合法性、股东会决议效力等事
                         项存在争议的，应当及时向人民
                         法院提起诉讼。在人民法院作出
                         撤销决议等判决或者裁定前，相
                         关方应当执行股东会决议。公司、
                         董事和高级管理人员应当切实履
                         行职责，及时执行股东会决议，
                         确保公司正常运作。
                           人民法院对相关事项作出判
                        决或者裁定的，上市公司应当依
                        照法律、行政法规、中国证监会
                        和证券交易所的规定履行信息披
                        露义务，充分说明影响，并在判
                        决或者裁定生效后积极配合执
                        行。涉及更正前期事项的，应当
                        及时处理并履行相应信息披露义
                        务。
                        通知或者股东会补充通知，是指 市公司股
                        在符合中国证监会规定条件的媒 东 会 规
                        体和深圳证券交易所网站上公布 则》第五
                        有关信息披露内容。        十三条新
                                         增。
      中，本规则所称“以上”、 上”、“内”含本数；“过”、“少 意。
      “内”含本数；“过”、“少 于”、“低于”、“多于”不含本
      于”、“低于”、“多于” 数。
      不含本数。
附件二
            陕西省国际信托股份有限公司
               股东会议事规则
                  第一章 总则
   第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公
司章程》等有关规定，制定本规则。
   第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
   第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
   第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
   第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
   公司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东会。临时股东会不定期召
开，有下列情形之一的，应当在下列事实发生之日起 2 个月内召开：
   （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数 3 人或者《公司章程》所定人
数的 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）审计委员会提议召开时；
   （六）全体独立董事过半数提议时；
   （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）陕西监管局和深圳证券交易所及其他监管机构，说
明原因并公告。
  第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和《公司章程》的规定；
  （二）召集人资格是否合法有效；
  （三）出席股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会
议人员资格是否合法有效；
  （四）股东会表决程序是否合法有效；
  （五）相关股东回避表决的情况；
  （六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权
股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
  （七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；股东会表决结果是否合法有效；
  （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第二章   股东会审议事项
  第七条 股东会审议、批准以下事项：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）董事会工作报告；
  （三）公司年度财务预算方案、决算方案；
  （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）公司增加或者减少注册资本；
  （六）发行公司债券；
  （七）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
  （八）《公司章程》修订；
  （九）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （十）《公司章程》规定的须经股东会审议通过的对外担保事项；
  （十一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
  （十二）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
  （十三）国家金融监督管理总局规定的应当由股东会审议的重大关联交易；
  （十四）达到以下标准的自营业务交易（主要包括：购买资产；出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易。）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元。
  公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本条第（十四）项的规定。
  上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
  （十五）变更募集资金用途事项；
  （十六）股权激励计划和员工持股计划；
  （十七）股东会、董事会议事规则；
  （十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
  （十九）董事会制定的风险补偿和激励制度；
  （二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；
  （二十一）报告受益人利益的实现情况；
  （二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  《公司法》及本条第一款第九、十六、十七、十八、二十二项规定的股东会
职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
  第八条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影
响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：
  （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
  （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
  本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经
审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以
原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
              第三章   股东会的召集
  第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
  第十条 经过全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
           第四章   股东会的提案与通知
  第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
  第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日（不含会议召开当日）前以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日（不含会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，召开年度股东会或临时股东会的，召集人还应当在会议
召开 3 个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。
  第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十一条 股东会的通知内容、要求应符合法律法规及《公司章程》的规
定，通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                  第五章   股东会的召开
  第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
  股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
  第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
  第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
  第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，公司股东单独或与关联方合并持有公司 50％以上股权
的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第四十一条 股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通
过。
  但下列事项必须经出席会议股东所持表决权 2/3 以上通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）发行公司债券；
  （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
  （四）修改《公司章程》；
  （五）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （六）罢免独立董事；
  （七）审议批准股权激励计划；
  （八）法律法规、监管规定或者《公司章程》规定的，需要经出席会议股东
所持表决权 2/3 以上通过的其他事项。
  第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为永久。股东会的决议及相关文件，应当报国家金融监督管
理总局陕西监管局备案。
  第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕
西监管局和深圳证券交易所报告。
  第四十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
  第四十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
               第六章      附则
  第五十条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证
监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
  第五十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“少于”、“低
于”、“多于”不含本数。
  第五十二条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东
会规则》的有关规定执行。
  本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。
  第五十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并提交股东会审议批准。
  第五十四条 本规则自股东会通过之日起施行。
  第五十五条 本规则的解释权属于公司董事会。
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上
市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结
合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
  本议案已经 2025 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第二
十九次会议审议通过，特提交股东会审议。
  附件：1.《董事会议事规则》修订对照一览表
              陕西省国际信托股份有限公司
                         董 事 会
附件一
       《董事会议事规则》修订对照一览表
                                    修订依
序
         修改前              修改后       据和说
号
                                        明
                                    司       法
                                    （ 2023
                                    修订）》，
        股东大会              股东会       本规则全
                                    文“股东
                                    大会”修
                                    订为“股
                                    东会”。
       为了进一步规范本公   为了进一步规范本公司董事 法律法规
     司董事会的议事方式和决 会的议事方式和决策程序，促使董 名称和简
     策程序，促使董事和董事 事和董事会有效地履行其职责，提 称。
     会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水
     高董事会规范运作和科学 平，根据《中华人民共和国公司法》
     决策水平，根据《公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中
     《证券法》《上市公司治 华人民共和国证券法》《上市公司
     理准则》《深圳证券交易 治理准则》《深圳证券交易所股票
     所股票上市规则》《银行 上市规则》《银行保险机构公司治
     保险机构公司治理准则》 理准则》和《公司章程》等有关规
     和《公司章程》等有关规 定，制订本规则。
     定，制订本规则。
     的内容              董事会会议审议以下事项：     市公司章
       董事会会议审议以下      （一）股东会的召集事宜，拟 程指引》
     事项：            提交股东会审议的董事会工作报 第一百一
       （一）股东大会的召 告；                    十条、
                                         《深
     集事宜，拟提交股东大会      （二）执行股东会决议中的问 圳证券交
     审议的董事会工作报告；    题；                 易所股票
       （二）执行股东大会      （三）制订公司战略发展规 上 市 规
     决议中的问题；        划；                 则》6.3.6
       （三）制订公司战略      （四）公司的经营计划和投资 及《银行
     发展规划；          方案；                保险机构
       （四）公司的经营计      （五）拟提交股东会批准的公 关联交易
     划和投资方案；        司年度财务预算方案、决算方案； 管 理 办
       （五）拟提交股东大      （六）拟提交股东会批准的公 法》第二
     会批准的公司年度财务预 司利润分配方案和弥补亏损方案； 十一条、
     算方案、决算方案；        （七）拟提交股东会批准的公 第四十五
       （六）拟提交股东大 司增加或者减少注册资本、发行债 条完善修
     会批准的公司利润分配方 券或其他证券及上市方案；          订，同时
     案和弥补亏损方案；        （八）公司重大收购、收购本 根据《金
       （七）拟提交股东大 公司股票或者合并、分立、解散及 融机构合
     会批准的公司增加或者减 变更公司形式的方案；            规管理办
     少注册资本、发行债券或      （九）股东会授权范围内的公 法》第八
     其他证券及上市方案；     司对外投资、收购出售资产、资产 条新增董
       （八）公司重大收购、 抵押、对外担保事项、委托理财、 事会审议
     收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 关联交易、数据治理、对外捐赠等 公司的合
     并、分立、解散及变更公 事项；                   规管理目
     司形式的方案；          （十）公司内部管理机构的设 标。
       （九）股东大会授权 置；
     范围内的公司对外投资、      （十一）聘任或者解聘公司总
收购出售资产、资产抵押、 裁、董事会秘书及其他高级管理人
对外担保事项、委托理财、 员；根据总裁的提名，聘任或者解
关联交易等事项；        聘公司副总裁、总会计师等高级管
  （十）公司内部管理 理人员；决定其报酬事项和奖惩事
机构的设置；          项；
  （十一）聘任或者解        （十二）公司的基本管理制
聘公司总裁、董事会秘书； 度；
根据总裁的提名，聘任或        （十三）拟提交股东会批准的
者解聘公司副总裁、总会 《公司章程》的修改方案，本议事
计师等高级管理人员；决 规则、股东会议事规则、董事会专
定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 门委员会工作规则；
项；                 （十四）制定公司资本规划，
  （十二）公司的基本 承担资本或偿付能力管理最终责
管理制度；           任；
  （十三）拟提交股东        （十五）公司信息披露事项，
大会批准的公司章程的修 并对会计和财务报告的真实性、准
改方案，董事会专门委员 确性、完整性和及时性承担最终责
会工作规则；          任；
  （十四）制定公司资        （十六）掌握公司风险状况，
本规划，承担资本或偿付 制定公司风险容忍度、公司的风险
能力管理最终责任；       管理政策和管理规章，承担全面风
  （十五）公司信息披 险管理的最终责任；
露事项，并对会计和财务        （十七）公司合规管理目标，
报告的真实性、准确性、 对合规管理的有效性承担最终责
完整性和及时性承担最终 任；
责任；                （十八）定期评估完善公司治
  （十六）掌握公司风 理；
险状况，制定公司风险容        （十九）拟提请股东会聘请或
忍度、公司的风险管理政 更换为公司审计的会计师事务所
策和管理规章，承担全面 的议案；
风险管理的最终责任；        （二十）听取公司总裁的工作
  （十七）定期评估完 汇报并检查总裁的工作；
善公司治理；            （二十一）与关联法人（或者
  （十八）拟提请股东 其他组织）发生的金额超过 300 万
大会聘请或更换会计师事 元，且占公司最近一期经审计净资
务所的议案；         产绝对值超过 0.5%的关联交易以
  （十九）听取公司总 及与关联自然人发生的金额超过
裁的工作汇报并检查总裁 30 万元的关联交易（获赠现金资
的工作；           产和提供担保除外）；
  （二十）审议金额在       （二十二）公司固有财产与单
一期经审计净资产绝对值 司注册资本 5%以上，或者公司与
联交易（获赠现金资产和 关联方的交易余额占公司注册资
提供担保除外）；       本 20%以上的重大关联交易。董事、
  （二十一）股东大会 高级管理人员及其近亲属，前述人
审 议 之 外 的 对 外 担 保 事 员直接或者间接控制的企业，以及
项；             与董事、高级管理人员有其他关联
  （二十二）达到以下 关系的关联方，与公司发生的关联
标准的自营业务交易，主 交易，应经由关联交易委员会审查
要包括：购买资产；出售 后，提交董事会批准。前述关联交
资产；对外投资（含委托 易的标的为公司提供的日常金融
理财、对子公司投资等）； 产品、服务等，且单笔及累计交易
提供财务资助（含委托贷 金额均未达到重大关联交易标准
款等）；提供担保（含对 的，董事会可对此类关联交易统一
控股子公司担保等）；租 作出决议；
入或者租出资产；委托或       （二十三）股东会审议之外的
者受托管理资产和业务； 对外担保事项；
赠与或者受赠资产；债权       （二十四）达到以下标准的自
或者债务重组；转让或者 营业务交易，主要包括：购买资产；
受让研发项目；签订许可 出售资产；对外投资（含委托理财、
协议；放弃权利（含放弃 对子公司投资等）；提供财务资助
优先购买权、优先认缴出 （含委托贷款等）；提供担保（含
资权利等）；深圳证券交 对控股子公司担保等）；租入或者
易所认定的其他交易：      租出资产；委托或者受托管理资产
额占上市公司最近一期经 或者债务重组；转让或者受让研发
审计总资产的 10%以上，该 项目；签订许可协议；放弃权利（含
交易涉及的资产总额同时 放弃优先购买权、优先认缴出资权
存在账面值和评估值的， 利等）；深圳证券交易所认定的其
以较高者为准；         他交易：
涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计总资产的 10%以
司最近一期经审计净资产 上，该交易涉及的资产总额同时存
的 10%以上，且绝对金额超 在账面值和评估值的，以较高者为
过 1000 万元，该交易涉及 准；
的资产净额同时存在账面       2.交易标的（如股权）涉及的
值和评估值的，以较高者 资产净额占公司最近一期经审计
为准；             净资产的 10%以上，且绝对金额超
在最近一个会计年度相关 净额同时存在账面值和评估值的，
的营业收入占上市公司最 以较高者为准；
近一个会计年度经审计营       3.交易标的（如股权）在最近
业收入的 10%以上，且绝对 一个会计年度相关的营业收入占
金额超过 1000 万元；   公司最近一个会计年度经审计营
在最近一个会计年度相关 过 1000 万元；
的净利润占上市公司最近       4.交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利 一个会计年度相关的净利润占公
润的 10%以上，且绝对金额 司最近一个会计年度经审计净利
超过 100 万元；       润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（含承担债务和费用）占         5.交易的成交金额（含承担债
上市公司最近一期经审计 务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对 净资产的 10%以上，且绝对金额超
金额超过 1000 万元；    过 1000 万元；
上市公司最近一个会计年 近一个会计年度经审计净利润的
度经审计净利润的 10%以 10%以上，且绝对金额超过 100 万
上，且绝对金额超过 100 元。
万元。                 上述指标计算中涉及数据为
  上述指标计算中涉及 负值的，取其绝对值计算。
数据为负值的，取其绝对         （二十五）决定核销绝对金额
值计算。             100 万元以上且对公司当期损益的
  （二十三）决定核销 影响占公司最近一个会计年度经
绝对金额 100 万元以上且 审计的净利润的 10%以上的各项资
对公司当期损益的影响占 产；
公司最近一个会计年度经         （二十六）公司与关联方发生
审计的净利润的 10%以上 涉及财务公司的关联交易；
的各项资产；              （二十七）总裁办公会或总裁
  （二十四）总裁办公 提请决策的信托项目，及依照法
会或总裁提请决策的信托 律、国家金融监督管理总局规定和
项目，及依照法律、国家 信托文件规定应由董事会审议的
金融监督管理总局规定和 其他信托项目；
信托文件规定应由董事会         （二十八）信托业务运行情况
审议的其他信托项目；       报告、风险管理报告、业务策略报
  （二十五）审议信托 告等；
业务运行情况报告、风险         （二十九）确定公司洗钱风险
管理报告、业务策略报告 管理文化建设目标，审定洗钱风险
等；                管理策略，审批洗钱风险管理的政
   （二十六）确定公司 策和程序，定期或不定期审议反洗
洗钱风险管理文化建设目 钱反恐怖融资、消费者权益保护等
标，审定洗钱风险管理策 监管部门要求的工作报告及洗钱
略，审批洗钱风险管理的 和恐怖融资风险自评估报告，及时
政策和程序，定期或不定 了解重大洗钱风险事件及处理情
期 审 议 反 洗 钱 反 恐 怖 融 况等；
资、消费者权益保护等监          （三十）法律、行政法规、部
管部门要求的工作报告及 门规章或《公司章程》授权审议的
洗钱和恐怖融资风险自评 其他事项。
估报告，及时了解重大洗          下列事项应当经全体独立董
钱 风 险 事 件 及 处 理 情 况 事过半数同意后，提交董事会审
等；                议：
   （二十七）法律、行         （一）应当披露的关联交易；
政法规、部门规章或公司          （二）公司及相关方变更或者
章 程 授 权 审 议 的 其 他 事 豁免承诺的方案；
项。                   （三）被收购上市公司董事会
   下列事项应当经全体 针对收购所作出的决策及采取的
独立董事过半数同意后， 措施；
提交董事会审议：             （四）法律、行政法规、中国
   （一）应当披露的关 证监会规定和《公司章程》规定的
联交易；              其他事项。
   （二）公司及相关方         公司董事会决定公司重大事
变 更 或 者 豁 免 承 诺 的 方 项，应当事先听取公司党委的意
案；                见。公司董事会职权由董事会集体
   （三）被收购上市公 行使。《公司法》规定的董事会职
司董事会针对收购所作出 权原则上不得授予董事长、董事、
的决策及采取的措施；        其他机构或个人行使。某些具体决
   （四）法律、行政法 策事项确有必要授权的，应当通过
规、中国证监会规定和公 董事会决议的方式依法进行。授权
     司章程规定的其他事项。     应当一事一授，不得将董事会职权
       公司董事会决定公司 笼统或永久授予其他机构或个人
     重大事项，应当事先听取 行使。
     公司党委的意见。公司董
     事会职权由董事会集体行
     使。公司法规定的董事会
     职权原则上不得授予董事
     长、董事、其他机构或个
     人行使。某些具体决策事
     项确有必要授权的，应当
     通过董事会决议的方式依
     法进行。授权应当一事一
     授，不得将董事会职权笼
     统或永久授予其他机构或
     个人行使。
       有下列情形之一的，        有下列情形之一的，董事会应 市公司章
     董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 当召开临时会议：       程指引》
     议：                 （一）代表 1/10 以上表决权 第一百一
       （一）代表 1/10 以上 的股东提议时；            十七条及
     表决权的股东提议时；         （二）1/3 以上董事联名提议 《上市公
       （二）1/3 以上董事联 时；                  司独立董
     名提议时；              （三）审计委员会提议时；    事管理办
       （三）监事会提议时；       （四）董事长认为必要时；    法》第十
       （四）董事长认为必        （五）全体独立董事过半数提 八条完善
     要时；             议时；                修订。
       （五）两名以上独立        （六）本公司《公司章程》规
     董事提议时；          定的其他情形。
       （六）本公司《公司
     章程》规定的其他情形。
       召开董事会定期会议     召开董事会定期会议和临时 司章程》
     和临时会议，董事会办公 会议，董事会办公室需将经董事长 和《上市
     室需将经董事长签发过的 签发过的会议通知分别提前 10 日、 公司章程
     会议通知分别提前 10 日、 5 日通过直接送达、传真、电子邮 指引》取
     电子邮件或者其他方式， 及需要列席会议的高级管理人员， 并根据财
     提交全体董事、监事以及 并至少于会议召开前三个工作日 政部关于
     需要列席会议的高级管理 通知监管机构。非直接送达的，还 印发《金
     人员，并至少于会议召开 应当通过电话进行确认并做相应 融机构国
     前三个工作日通知监管机 记录。                 有股权董
     构。非直接送达的，还应     情况紧急，需要尽快召开董事 事议案审
     当通过电话进行确认并做 会临时会议的，可以随时通过电话 议操作指
     相应记录。         或者其他口头方式发出会议通知， 引》第十
       情况紧急，需要尽快 但召集人应当在会议上作出说明。 九条完善
     召开董事会临时会议的，                     修订。
     可以随时通过电话或者其
     他口头方式发出会议通
     知，但召集人应当在会议
     上作出说明。
       书面会议通知应当至     书面会议通知应当至少包括 市公司章
     少包括以下内容：      以下内容：             程指引》
       （一）会议的时间、     （一）会议的时间、地点；    第一百一
     地点；             （二）会议期限；        十九条完
       （二）会议的召开方     （三）会议的召开方式；     善修订。
     式；              （四）拟审议的事项（会议提
       （三）拟审议的事项 案）；
     （会议提案）；         （五）会议召集人和主持人、
         （四）会议召集人和 临时会议的提议人及其书面提议；
     主持人、临时会议的提议       （六）董事表决所必需的会议
     人及其书面提议；        材料；
         （五）董事表决所必     （七）董事应当亲自出席或者
     需的会议材料；         委托其他董事代为出席会议的要
         （六）董事应当亲自 求；
     出席或者委托其他董事代       （八）联系人和联系方式；
     为出席会议的要求；         （九）发出通知的日期。
         （七）联系人和联系     口头会议通知至少应包括上
     方式。             述第（一）、（三）、（四）项内
         口头会议通知至少应 容，以及情况紧急需要尽快召开董
     包括上述第（一）、（二）
                、 事会临时会议的说明。
     （三）项内容，以及情况
     紧急需要尽快召开董事会
     临时会议的说明。
     开                 董事会会议应当有过半数的 司章程》
         董事会会议应当有过 董事出席方可举行。有关董事拒不 和《上市
     半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 出席或者怠于出席会议导致无法 公司章程
     行。有关董事拒不出席或 满足会议召开的最低人数要求时， 指引》取
     者怠于出席会议导致无法 董事长和董事会秘书应当及时向 消监事。
     满足会议召开的最低人数 证券监管部门报告。
     要求时，董事长和董事会       高级管理人员、监管部门人员
     秘书应当及时向证券监管 可以列席董事会会议。会议主持人
     部门报告。           认为有必要的，可以通知其他有关
         监事、高级管理人员、 人员列席董事会会议。
     监管部门人员可以列席董
     事会会议。会议主持人认
     为有必要的，可以通知其
     他有关人员列席董事会会
     议。
     和委托出席         席                  市公司章
       董事应当每年至少亲       董事应当每年至少亲自出席 程指引》
     自出席三分之二以上董事 三分之二以上董事会现场会议，对 第一百二
     会现场会议，对所议事项 所议事项发表明确意见。因故不能 十三条完
     发表明确意见。因故不能 亲自出席的，可以书面委托其他董 善修订委
     亲自出席的，可以书面委 事代为出席，但独立董事不得委托 托书应当
     托其他董事代为出席，但 非独立董事代为出席。           载明的事
     独立董事不得委托非独立       一名董事原则上最多接受两 项。
     董事代为出席。       名未亲自出席会议董事的委托。在
       一名董事原则上最多 审议关联交易事项时，非关联董事
     接受两名未亲自出席会议 不得委托关联董事代为出席。
     董事的委托。在审议关联       董事原则上应当亲自出席董
     交易事项时，非关联董事 事会会议。因故不能出席会议的，
     不得委托关联董事代为出 应当事先审阅会议材料，形成明确
     席。            的意见，书面委托其他董事代为出
       董事原则上应当亲自 席。董事连续两次未能亲自出席，
     出席董事会会议。因故不 也不委托其他董事出席董事会会
     能出席会议的，应当事先 议，视为不能履行职责，董事会应
     审阅会议材料，形成明确 当建议股东会予以撤换。
     的意见，书面委托其他董       委托书应当载明：
     事代为出席。董事连续两       （一）代理人的姓名；
     次未能亲自出席，也不委       （二）代理事项；
     托其他董事出席董事会会       （三）授权范围；
     议，视为不能履行职责，       （四）有效期限；
     董事会应当建议股东大会       （五）委托人的签名或者盖
     予以撤换。         章。
       委托书应当载明：        代为出席会议的董事应当在
       （一）委托人和受托 授权范围内行使董事的权利。董事
     人的姓名、身份证号码；    未出席董事会会议，亦未委托代表
       （二）委托人对每项 出席的，视为放弃在该次会议上的
     提案的简要意见；       投票权。
       （三）委托人的授权      委托其他董事对定期报告代
     范围和对提案表决意向的 为签署书面确认意见的，应当在委
     指示；            托书中进行专门授权。
       （四）委托的有效期；     受托董事应当向会议主持人
       （五）委托人的签字、 提交书面委托书，在会议签到簿上
     日期等。           说明受托出席的情况。
       委托其他董事对定期
     报告代为签署书面确认意
     见的，应当在委托书中进
     行专门授权。
       受托董事应当向会议
     主持人提交书面委托书，
     在会议签到簿上说明受托
     出席的情况。
     程序               需董事会决定的公司重大事 市公司章
       需董事会决定的公司 项，应先提交公司党委会审议后再 程指引》
     重大事项，应先提交公司 提交董事会审议。              第一百三
     党委会审议后再提交董事      董事会对下列事项作出决议 十五条完
     会审议。           前应当经审计委员会全体成员过 善修订。
       董事会对下列事项作 半数通过：
     出决议前应当经审计委员      （一）聘用、解聘承办公司审
     会全体成员过半数通过：    计业务的会计师事务所；
       （一）聘用、解聘承      （二）聘任、解聘财务负责人；
     办公司审计业务的会计师      （三）披露财务会计报告及定
     事务所；           期报告中的财务信息、内部控制评
  （二）聘任、解聘财 价报告；
务负责人；               （四）因会计准则变更以外的
  （三）披露财务会计 原因作出会计政策、会计估计变更
报告；              或者重大会计差错更正；
  （四）国务院证券监         （五）法律、行政法规、中国
督管理机构规定的其他事 证监会和《公司章程》规定的其他
项。               事项。
  会议主持人应当提请         会议主持人应当提请出席董
出席董事会会议的董事对 事会会议的董事对各项提案发表
各 项 提 案 发 表 明 确 的 意 明确的意见。
见。                  对于根据规定需要独立董事
  对于根据规定需要独 事前认可的提案，会议主持人应当
立董事事前认可的提案， 在讨论有关提案前，指定 1 名独立
会议主持人应当在讨论有 董事宣读独立董事达成的书面认
关提案前，指定 1 名独立 可意见。
董事宣读独立董事达成的         董事阻碍会议正常进行或者
书面认可意见。          影响其他董事发言的，会议主持人
  董事阻碍会议正常进 应当及时制止。
行或者影响其他董事发言         除征得全体与会董事的一致
的，会议主持人应当及时 同意外，董事会会议不得就未包括
制止。              在会议通知中的提案进行表决。董
  除征得全体与会董事 事接受其他董事委托代为出席董
的一致同意外，董事会会 事会会议的，不得代表其他董事对
议不得就未包括在会议通 未包括在会议通知中的提案进行
知中的提案进行表决。董 表决。
事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表
决。
      成                 除本规则第二十一条规定的 圳证券交
          除本规则第二十一条 情形外，董事会审议通过会议提案 易所股票
      规定的情形外，董事会审 并形成相关决议，必须有超过公司 上 市 规
      议通过会议提案并形成相 全体董事人数之半数的董事对该 则       》
      关决议，必须有超过公司 提案投赞成票，但表决利润分配方 6.1.10、
      全体董事人数之半数的董 案、薪酬方案、重大投资、重大资 《上市公
      事对该提案投赞成票，但 产处置方案、变更高级管理人员、 司监管指
      表决利润分配方案、薪酬 资本补充方案等重大事项不得采 引第 8 号
      方案、重大投资、重大资 取书面传签方式表决，并且应当由 ——上市
      产处置方案、变更高级管 三分之二以上董事表决通过。董事 公司资金
      理人员、资本补充方案和 会审议重大关联交易事项，须经非 往来、对
      对外担保等重大事项不得 关联董事三分之二以上通过。董事 外担保的
      采取书面传签方式表决， 会审议对外担保事项，除应当经全 监 管 要
      并且应当由三分之二以上 体董事的过半数审议通过外，还应 求》第十
      董事表决通过。         当经出席董事会会议的三分之二 条及《银
          法律、行政法规和《公 以上董事审议同意并作出决议。   行保险机
      司章程》规定董事会形成       法律、行政法规和《公司章程》 构关联交
      决议应当取得更多董事同 规定董事会形成决议应当取得更 易管理办
      意的，从其规定。        多董事同意的，从其规定。    法》第四
                                      十五条完
                                      善修订。
附件二
       陕西省国际信托股份有限公司
            董事会议事规则
                 第一条 宗旨
  为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》和《公
司章程》等有关规定，制订本规则。
           第二条 董事会日常办事机构
  公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务，协调、督办下设各专门
委员会日常工作。董事会各专门委员会日常办事机构草拟涉及专门委员会工作细
则职责范围内的议题，提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议。董事会各
专门委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工作，并及时将履职情况向董
事会办公室报备。
           第三条 董事会会议的内容
  董事会会议审议以下事项：
  （一）股东会的召集事宜，拟提交股东会审议的董事会工作报告；
  （二）执行股东会决议中的问题；
  （三）制订公司战略发展规划；
  （四）公司的经营计划和投资方案；
  （五）拟提交股东会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；
  （六）拟提交股东会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）拟提交股东会批准的公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
  （八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
  （九）股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；
  （十）公司内部管理机构的设置；
  （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事
项和奖惩事项；
  （十二）公司的基本管理制度；
  （十三）拟提交股东会批准的《公司章程》的修改方案，本议事规则、股东
会议事规则、董事会专门委员会工作规则；
  （十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
  （十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任；
  （十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和
管理规章，承担全面风险管理的最终责任；
  （十七）公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；
  （十八）定期评估完善公司治理；
  （十九）拟提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
  （二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （二十一）与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易以及与关联自然人发生的
金额超过 30 万元的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；
  （二十二）公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之
间单笔交易金额占公司注册资本 5%以上，或者公司与单个关联方发生交易后，
公司与该关联方的交易余额占公司注册资本 20%以上的重大关联交易。董事、高
级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交易，应经由关联交易委
员会审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、
服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类
关联交易统一作出决议；
  （二十三）股东会审议之外的对外担保事项；
  （二十四）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：购买资产；出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签
订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券
交易所认定的其他交易：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
  （二十五）决定核销绝对金额 100 万元以上且对公司当期损益的影响占公司
最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上的各项资产；
  （二十六）公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；
  （二十七）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、国家金融
监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；
  （二十八）信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；
  （二十九）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，
审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者
权益保护等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了
解重大洗钱风险事件及处理情况等；
  （三十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权审议的其他事项。
  下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会
职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、
董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事
会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予
其他机构或个人行使。
               第四条 定期会议
  董事会每年应当至少召开 4 次定期会议。
             第五条 定期会议的提案
  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，经董事会秘书初审形成会议提案后交董事长审定。
  董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
               第六条 临时会议
  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
  （二）1/3 以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）全体独立董事过半数提议时；
  （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
            第七条 临时会议的提议程序
  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会秘书或直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
  董事会秘书收到书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
            第八条 会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半
数的董事共同推举的 1 名董事召集和主持。
              第九条 会议通知
  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签发过的会议
通知分别提前 10 日、5 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事以及需要列席会议的高级管理人员，并至少于会议召开前三个工作日通
知监管机构。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
              第十条 会议通知的内容
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （三）会议的时间、地点；
  （四）会议期限；
  （三）会议的召开方式；
  （四）拟审议的事项（会议提案）；
  （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （六）董事表决所必需的会议材料；
  （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （八）联系人和联系方式；
  （九）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
              第十一条 会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
               第十二条 会议的召开
  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向证券监管部门报告。
  高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
             第十三条 亲自出席和委托出席
  董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表
明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事
不得委托非独立董事代为出席。
  一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
  委托书应当载明：
  （一）代理人的姓名；
  （二）代理事项；
  （三）授权范围；
  （四）有效期限；
  （五）委托人的签名或者盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
             第十四条 关于委托出席的限制
  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明的委托；
  （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
             第十五条 会议召开方式
  董事会会议原则上以现场召开为主，可以采用现场会议（包括现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签两种方式召开。
  在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息
的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
             第十六条 会议审议程序
  需董事会决定的公司重大事项，应先提交公司党委会审议后再提交董事会审
议。
  董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
  （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （二）聘任、解聘财务负责人；
  （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
  会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
              第十七条 发表意见
  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与
公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和
中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会
议记录中作出记载。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
              第十八条 会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
  会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
  董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专
人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同
意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署
的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会
会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲
自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构
成一份董事会决议正本。
             第十九条 表决结果的统计
  与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表负责统计表决结果。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
               第二十条 决议的形成
  除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，但表决利润
分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变更高级管理人员、资本
补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事
表决通过。董事会审议重大关联交易事项，须经非关联董事三分之二以上通过。
董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
  法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
               第二十一条 回避表决
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董事行使表决权。有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
               第二十二条 不得越权
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
         第二十三条 关于利润分配的特别规定
  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
             第二十四条 提案未获通过的处理
  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
               第二十五条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
               第二十六条 会议录音
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
               第二十七条 会议记录
  董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
          第二十八条 会议纪要和决议记录
  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
             第二十九条 董事签字
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记
录签字确认。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
  董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
             第三十条 决议公告
  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
            第三十一条 决议的执行
  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事长在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
           第三十二条 会议档案的保存
  董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，根据公司《档案管理制度》规定，董事会办公室在
形成董事会会议档案后，定期移交公司档案管理部门统一管理。
               第三十三条 附则
  在本规则中，“以上”包括本数，“少于”不含本数。
  本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
  本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。
  本规则由董事会制订经股东会批准后生效，修改时亦同。
  本规则由董事会解释。
 关于修订公司《股东大会网络投票管理
      制度》的议案
下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》。根据《公司
法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东
会规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东会
网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公
司的实际情况，拟对《股东大会网络投票管理制度》进行修
订。
     本议案已经 2025 年 8 月 25 日召开的第十届董事会第二
十九次会议审议通过，特提交股东会审议。
     附件：1.《股东大会网络投票管理制度》修订对照一览
          表
陕西省国际信托股份有限公司
          董 事 会
附件一
     《股东大会网络投票管理制度》修订对照一览表
序                                       修订依据及
          修改前               修改后
号                                         说明
                                        根据《公司
                                        法（2023 修
                                        订）》，本
     《股东大会网络投票管理制
           度》
                                        “股东大
                                        会”修订为
                                        “股东会”。
       第一条 为了规范公司股                      更新本制度
     东大会网络投票行为，便于广                      所依据的法
     大股东行使表决权，有效维护     第一条 为了规范公司股 律法规、行
     投资者特别是社会公众投资 东会网络投票行为，便于广大 政规章等。
     者的合法权益，根据《中华人 股东行使表决权，有效维护投
     民共和国公司法》、《中华人 资者特别是社会公众投资者的
     民共和国证券法》、《关于发 合法权益，根据《中华人民共
     布〈关于加强社会公众股股东 和国公司法》《中华人民共和
     权益保护的若干规定〉的通 国证券法》《上市公司股东会
     《上市公司股东大会规则》 公司自律监管指引第 1 号——
     （证监发[2006]21 号）、《深 主板上市公司规范运作》《深
     圳证券交易所主板上市公司 圳证券交易所上市公司股东会
     规范运作指引》、《深圳证券 网络投票实施细则》及有关法
     交易所上市公司股东大会网 律法规、行政规章和《公司章
     络投票实施细则》（2010 年修 程》，结合公司实际，特制定
     订）及有关法律法规、行政规 本制度。
     章和公司章程，结合公司实
     际，特制定本制度。
     大会网络投票是指公司股东 会网络投票是指公司股东通过 找，特明确
     通过深圳证券交易所（以下简 深圳证券交易所（以下简称“深 互联网投票
     称“深交所”）网络投票系统 交所”）网络投票系统行使表 系 统 的 网
     行使表决权的行为。网络投票 决权的行为。网络投票系统包 站。
     系统包括深交所交易系统、互 括深交所交易系统、互联网投
     联网投票系统。         票    系    统   （   网   址   ：
                     http://wltp.cninfo.com.cn
                     ）。
                          第三条 公司召开股东会， 根据《深圳
                     除现场会议投票外，公司还将 证券交易所
                     提供网络投票的方式为股东参 上市公司股
                     加股东会提供便利。公司股东 东会网络投
                     会现场会议应当在深交所交易 票 实 施 细
       第三条 公司召开股东大 日召开。                            则》第三条
     会，除现场会议投票外，会尽        公司可以选择使用现场投 补充并结合
     可能地向全体股东提供便捷、 票辅助系统收集汇总现场投票 《 公 司 章
     安全、经济的股东大会网络投 数据，并委托深圳证券信息有 程》修订。
     票系统，以方便股东行使表决 限公司（以下简称
                          “信息公司”）
     权。              合并统计网络投票和现场投票
                     数据。
                          公司通过网络投票系统为
                     股东提供网络投票服务的，应
                     与深交所指定的提供股东会网
                     络投票服务的公司签订协议。
                                                   本条为修订
                          第四条 股东会股权登记
                                                   前制度的第
                     日登记在册的所有股东，有权
                                                   十一条，基
                     通过股东会网络投票系统行使
                                                   于制度结构
                     表决权，同一股份只能选择一
                     种表决方式。同一股份通过现
                                                   至第四条，
                     场、网络或其他方式重复进行
                                                   另增加“有
                     表决的，以第一次有效投票结
                                                   效”二字避
                     果为准。
                                                   免歧义。
                     召集股东会，且公司董事会不 的召集情况
                     予配合的情形，股东会召集人 做 补 充 完
                     可比照本制度的规定办理网络 善。
                     投票的相关事宜。
                                     本章节为修
                                     订前制度的
                                     第三章内
       第二章 适用网络投票的     第二章 股东会网络投票
     事项              的通知和准备
                                     前制度的第
                                     二章删除后
                                     位置上调。
       第四条 公司股东大会拟                   根据《深圳
     审议下列事项之一的，除现场                   证券交易所
     会议外，应当为全体股东提供                   上市公司股
     网络投票方式：                         东会网络投
       （一）证券发行；                      票实施细
       （二）重大资产重组；                    则》第四条
       （三）股权激励计划；                    及《公司章
       （四）股份回购；                      程》的规定，
       （五）根据深交所《股票                   召开股东会
     上市规则》规定应当提交股东                   均提供网络
     大会审议的关联交易（不含日                   投票的方
     含对合并报表范围内的子公                    议事项做区
     司的担保）；                          分，因此将
       （六）股东以其持有的公                   修订前制度
     司股份偿还其所欠公司的债                    “第二章适
     务；                              用网络投票
       （七）对公司有重大影响                   的事项”作
     的附属企业到境外上市；                     删除修改。
       （八）根据有关规定应当
     提交股东大会审议的自主会
     计政策变更、会计估计变更；
       （九）投资总额占净资产
     币或依公司章程应当进行网
     络投票的证券投资；
       （十）对社会公众股股东
     利益有重大影响的其他事项；
       （十一）中国证监会、深
     圳证券交易所要求提供网络
     投票方式的其他事项。
                                      ①根据《深
                                      圳证券交易
                                      所上市公司
                                      股东会网络
                                      投票实施细
                                      则》第七条
                                      对通知中载
                                      明的事项进
                                      行完善修
       第五条 公司股东大会采                    改。
     用网络投票方式的，公司应在         第六条 公司股东会采用 ②关于“公
     股东大会通知中明确载明网 网络投票方式的，公司应在股 司发布股东
     络投票的时间、投票的程序以 东会通知中明确载明网络投票 会通知后，
     及审议事项。公司发布股东大 的投票代码、投票简称、投票 将在股权登
     会通知后，将在股权登记日后 时间、投票提案、提案类型等 记日后三日
     三日内再次公告股东大会通 有关事项。               内再次公告
     知。                               股东大会通
                                      知”的依据
                                      为《关于加
                                      强社会公众
                                      股股东权益
                                      保护的若干
                                      规定》，现
                                      已废止的，
                                      故作删除修
                                      改。
        第六条 股东大会延期
                        第七条 股东会延期的，召
      的，召集人应当在原定会议召
                      集人应当在原定会议召开日前
      开日前至少两个交易日发布
      公告，说明延期的具体原因及
                      明延期的具体原因及延期后的
      延期后的股东大会网络投票
                      股东会网络投票时间。
      时间。
        第七条 股东大会取消的     第八条 股东会取消提案， 根据语序规
      提案的，召集人应当在原定会 召集人应当在原定会议召开日 范      删    除
      议召开日前至少两个交易日 前至少两个交易日发布通知， “的”。
      发布通知，说明取消提案的具 说明取消提案的具体原因及提
      会拟审议的事项，并重新编制 项，并重新编制网络投票操作
      网络投票操作流程，对取消的 流程，对取消的议案保留其对
      议案保留其对应的编号，提案 应的编号，提案名称相应改为
      名称相应改为“提案取消”。 “提案取消”。
        第八条 公司年度股东大                    取消“年度”
                        第九条 公司股东会需采
      会需采用网络投票方式时，提                    的限定。
                      用网络投票方式时，提案人提
      案人提出的议案将至少在股
                      出的议案将至少在股东会召开
      东大会召开前提前十天提出
      并由董事会公告。公司对临时
                      告。公司对临时提案将按原股
      提案将按原股东大会通知中
                      东会通知中列明的审议事项的
      列明的审议事项的顺序连续
                      顺序连续编号，并予以公告。
      编号，并予以公告。
        第九条 公司召开股东大     第十条 公司召开股东会 ①根据《深
      会通过深交所进行网络投票 通过深交所进行网络投票的， 圳证券交易
      的，在股东大会召开三个交易 应当在股东会通知发布日次一 所上市公司
      日（不含当日）以前，与深交 交易日在网络投票系统申请开 股东会网络
      所指定的提供股东大会网络 通网络投票服务，并将股东会 投票实施细
      向其报送股权登记日登记在 型等投票信息录入系统，应当 第九条进行
      册的全部股东数据，数据格式 在股权登记日次一交易日完成 完善修改。
      和报送方式遵守深交所的相 对投票信息的复核，确认投票 ②修订前制
      关规定。            信息的真实、准确和完整。     度中关于
        证券投资基 金参与股东     公司应当在网络投票开始 “签订协议
      大会网络投票的，该基金应当 日的二个交易日（不含当日） 的条款”调
      在股权登记日后两个工作日 以前提供股权登记日登记在册 整至修改后
      内向深圳证券信息公司报送 的全部股东数据（包括股东名 的第三条。
      用于投票的股东账户。证券投 称、股东账号、股份数量等）， “关于证券
      资基金以外的股东参与股东 数据格式和报送方式遵守深交 投资基金参
      大会网络投票，可按照股东大 所的相关规定。                与投票提前
      会通知披露的投票时间、操作        公司股东会股权登记日和 报送股东账
      流程直接向深交所交易系统 网络投票开始日之间应当至少 户的规定”
      申报表决。              间隔二个交易日。          目前《深圳
                                           证券交易所
                                           上市公司股
                                           东会网络投
                                           票实施细
                                           则》中无提
                                           前报送的规
                                           定，作删除
                                           修改。
                                           基于结构调
                                           整的考虑，
                           第三章 通过交易系统投
                                           将修订前第
        第四章 网络投票的方法 票
      和程序                  第四章 通过互联网投票
                                           拆成修订后
                         系统投票
                                           第三、第四
                                           章。
        第十条 公司召开股东大                        将“交易系
      会并通过深交所交易系统进                         统投票”与
                           第十一条 公司召开股东
      行网络投票的，股东大会应当                        “互联网投
                         会并通过深交所交易系统进行
      在交易日内召开，通过深交所                        票系统投
                         网络投票的，股东会应当在交
      交易系统进行网络投票的时                         票”的内容
      间为股东大会召开日的深交                         分拆，关于
                         系统进行网络投票的时间为股
      所交易时间。互联网投票系统                        “互联网投
                         东会 召开日 的深交所交易 时
      开始投票的时间为股东大会                         票系统投
                         间。
      召开前一日下午 3：00 时，结                     票”的时间
      束时间为现场股东大会结束                         规定调整至
      当日下午 3：00。                   修订后制度
                                   的第十三
                                   条。
        第十一条 股东大会股权                基于制度结
      登记日登记在册的所有股东，                构安排，本
      有权通过股东大会网络投票                 条调整至修
      系统行使表决权，同一股份只                订后制度的
      能选择一种表决方式。同一股                第四条，另
      份通过现场、网络或其他方式                增加“有效”
      重复进行表决的，以第一次投                二字避免歧
      票结果为准。                       义。
        第十二条 公司股东通过                目前《深圳
      深交所交易系统进行股东大                 证券交易所
      会网络投票的具体规定下：                 上市公司股
        （一）深交所为公司股东                东会网络投
      大会网络投票设置专用投票                 票实施细
      代码和投票简称，投票简称由                则》中无该
      公司向深交所申请；                    条具体规
        （二）买卖方向为买入。                定，投票系
      在“委托价格”项填报股东大                统已作更
      会议案序号。如 1.00 元代表             新，该条作
      议案一，2.00 元代表议案二，             删除修改。
      案需表决时，可以设置“总议
      案”，对应的议案号为 100（申
      报价格为 100.00 元）；
        对于逐项表决的议案，如
      议案 2 中有多个需表决的子议
      案，2.00 元代表对议案 2 下全
      部子议案进行表决，2.01 元代
      表议案 2 中子议案①,2.02 元
      代表议案 2 中子议案②,依此
      类推；
        对于选举董事、由股东代
      表出任的监事的议案，如议案
      第一位候选人，3.02 元代表第
      二位候选人，依此类推；
        不采用累积 投票制的议
      案，在“委托数量”项下填表
      决意见，其中 1 股代表同意，
      采用累积投票制的议案，在
      “委托数量”项下填选举票
      数。股东应当以其所拥有的选
      举票数为限进行投票；
        （四）对同一议案的投票
      只能申报一次，不能撤单；
        （五）不符合上述规定的
      投票申报，视为未参与投票。
                                              根据《深圳
                                              证券交易所
                             第十二条 公司股东通过 上市公司股
                           交易系统投票的，可以登录证 东会网络投
                           券公司交易客户端，参加网络 票 实 施 细
                           投票。                则》第十二
                                              条进行新
                                              增。
                                              本条为修订
                                              前制度的第
                                              十条，召开
                             第十三条 公司股东通过
                                              时间根据
                           互联网投票系统进行股东会网
                                              《深圳证券
                                              交易所上市
                           日上午 9：15，结束时间为现
                                              公司股东会
                           场股东会结束当日下午 3：00。
                                              网络投票实
                                              施细则》第
                                              十三条修
                                      改。
        第十三条 公司股东通过                   该条款根据
      互联网投票系统进行股东大                    《深圳证券
      会网络投票的具体规定如下：                   交易所上市
        （一）股东通过互联网投                   公司股东会
      票系统进行网络投票，需按照                   网络投票实
      《深圳证券交易所投资者网      第十四条 公司股东登录 施细则》第
      络服务身份认证业务实施细 互联网投票系统，经过股东身 十四条作精
      则》的规定办理身份认证，取 份认证，取得“深圳证券交易 简处理。
      书”或“深圳证券交易所投资 交易所投资者服务密码”后，
      者服务密码”。         方可通过互联网投票系 统投
        （二）股东登录互联网投 票。
      票系统，经过身份认证后，方
      可通过互联网投票系统投票。
        （三）股东通过网络投票
      系统投票后，不能通过网络投
      票系统更改投票结果。
                        第十五条 根据相关规则 根据《深圳
                      的规定，需要在行使表决权前 证券交易所
                      征求委托人或者实际持有人投 上市公司股
                      票意见的下列集合类账户持有 东会网络投
                      人或者名义持有人，应当在征 票 实 施 细
                      求意见后通过互联网投票系统 则》第十五
                      投票，不得通过交易系统投票： 条新增。
                        （一）持有融资融券客户
                      信用交易担保证券账户的证券
                      公司；
                        （二）持有约定购回式交
                      易专用证券账户的证券公司；
                        （三）持有转融通担保证
                      券账户的中国证券金融股份有
                      限公司；
                        （四）合格境外机构投资
                      者（QFII）；
                        （五）B 股境外代理人；
                        （六）持有深股通股票的
                      香港中央结算有限公司（以下
                      简称“香港结算公司”）；
                        （七）中国证券监督管理
                      委员会或者本所认定的其他集
                      合类账户持有人或者名义持有
                      人。
                        香港结算公司参加公司股
                      东会网络投票的相关事项，根
                      据深交所的相关规定执行。
                        第十六条 股东通过多个 根据《深圳
                      股东账户持有公司股份的，可 证券交易所
                      以使用持有公司股份的任一股 上市公司股
                      东账户参加网络投票，且投票 东会网络投
                      后视为该股东拥有的所有股东 票 实 施 细
                      账户下的股份均已投出与上述 则》第十六
                      投票相同意见的表决票。股东 条新增。
                      通过多个股东账户分别 投票
                      的，以第一次有效投票结果为
                      准。
                        确认多个股东账户为同一
                      股东持有的原则为，注册资料
                      的“账户持有人名称”“有效
                      身份证明文件号码”均相同，
                      股东账户注册资料以股权登记
                      日为准。
        第十四条 股东仅对股东     第十七条 股东通过网络 修订前制度
      大会多项议案中某项或某几 投票系统对股东会任一议案进 的第十四条
      项议案进行网络投票的，视为 行一次以上有效投票的，视为 分拆为修订
      出席本次股东大会，其所持表 该股东出席股东会，其所持表 后的第十七
      决权数纳入出席本次股东大 决权数纳入出席本次股东会股 条、十八条、
      会股东所持表决权数计算，对 东所持表决权数计算，对于该 十九条、二
      于该股东未表决或不符合本 股东未表决或不符合本制度要 十条，并根
      制度要求的投票申报的议案， 求的投票申报的议案，按照弃 据《深圳证
      按照弃权计算。对于采用累积 权计算。                券交易所上
      投票制的议案，公司股东应当     合 格 境 外 机 构 投 资 者 市公司股东
      以其所拥有的选举票数为限 （QFII）、证券公司融资融券 会网络投票
      进行投票，如股东所投选举票 客户信用交易担保证券账户、 实施细则》
      数超过其拥有选举票数的，其 中国证券金融股份有限公司转 第十七条、
      对该项议案所投的选举票视 融通担保证券账户、约定购回 十八条、十
      为弃权。            式交易专用证券账户、B 股境 九条、二十
        股东对总议案进行投票， 外代理人、香港结算公司等集 条的规定逐
      视为对除累积投票议案外的 合类账户持有人或者名义持有 条进行补充
      其它所有议案表达相同意见。 人，通过互联网投票系统填报 完善。
        在股东对 同一议案出 现 的受托股份数量计入出席股东
      总议案与分议案重复投票时， 会股东所持表决权总数；通过
      以第一次有效投票为准。如股 交易系统的投票，不视为有效
      东先对分议案投票表决，再对 投票，不计入出席股东会股东
      总议案投票表决，则以已投票 所持表决权总数。
      表决的分议案的表决意见为      第十八条 对于非累积投
      准，其它未表决的议案以总议 票议案，股东应当明确发表同
      案的表决意见为准；如果先对 意、反对或者弃权意见。
      总议案投票表决，再对分议案     本制度第十五条规定的集
      投票表决，则以总议案的表决 合类账户持有人或者名义持有
      意见为准。           人，应当根据所征求到的投票
                      意见汇总填报受托股份数量，
                      同时对每一提案汇总填报委托
                      人或者实际持有人对各类表决
                      意见对应的股份数量。
                        第十九条 对于采用累积
                      投票制的议案，股东每持有一
                      股即拥有与每个提案组下应选
                      有的选举票数，可以集中投给
                      一名候选人，也可以投给数名
                      候选人。股东应当以每个议案
                    组的选举票数为限进行投票，
                    股东所投选举票数超过其拥有
                    选举票数的，或者在差额选举
                    中投票超过应选人数的，其对
                    该议案组所投的选举票不视为
                    有效投票。
                      股东通过多个股东账户持
                    有公司股份的，其所拥有的选
                    举票数，按照该股东拥有的所
                    有股东账户下的股份数量合并
                    计算。股东使用持有公司股份
                    的任一股东账户投票时，应当
                    以其拥有的所有股东账户下全
                    部股份对应的选举票数为限进
                    行投票。股东通过多个股东账
                    户分别投票的，以第一次有效
                    投票结果记录的选举票 数为
                    准。
                      第二十条 股东对总议案
                    进行投票，视为对除累积投票
                    议案外的其他所有议案表达相
                    同意见。
                      在股东对同一议案出现总
                    议案与分议案重复投票时，以
                    第一次有效投票为准。如股东
                    议案投票表决，则以已投票表
                    决的分议案的表决意见为准，
                    其他未表决的议案以总议案的
                    表决意见为准；如果先对总议
                    案投票表决，再对分议案投票
                    表决，则以总议案的表决意见
                    为准。
      业务的合格境外机构投资者                      整至修改后
      （QFII）账户、证券公司客户                   的第十八
      信用交易担保证券账户、证券                     条。
      金融公司转融通担保证券账
      户等代理客户行使投票权利
      的集合类账户，需要根据不同
      委托人（实际持有人）的委托
      对同一议案表达不同意见的，
      可以通过深交所互联网投票
      系统进行分拆投票。
                          第二十一条 公司同时通 根据《深圳
                        过交易系统和互联网投票系统 证券交易所
                        为股东提供网络投票服务的， 上市公司股
                        网络投票系统对以上两种方式 东会网络投
        第十六条 公司同时通过 的投票予以合并计算。公司选 票 实 施 细
      交易系统和互联网投票系统 择采用现场投票辅助系统的， 则》第二十
      为股东提供网络投票服务的， 信息公司对现场投票和网络投 一条、第二
      网络投票系统对以上两种方 票数据予以合并计算。同一股 十六条的规
      式的投票予以合并计算。网络 东通过交易系统、互联网投票 定进行补充
      投票系统按股东账户统计投 系统和现场投票辅助系统中任 完善。
      以上两种方式重复投票，股东 以第一次有效投票结果为准。
      大会表决结果以第一次有效        公司在现场股东会投票结
      投票结果为准。           束后，通过互联网投票系统取
        公司 在现场股东 大 会投 得网络表决结果。公司选择使
      票结束后，通过互联网投票系 用现场投票辅助系统并委托信
      统取得网络表决结果。        息公司进行现场投票与网络投
                        票合并计算的，信息公司在现
                        场股东会投票结束后向公司发
                        送网络投票数据、现场投票数
                        据、合并计票数据及其明细。
                          第二十二条 需回避表决 根据《深圳
                        过网络投票系统参加投票的， 上市公司股
                      网络投票系统向公司提供全部 东会网络投
                      投票记录，公司在计算表决结 票 实 施 细
                      果时剔除上述股东的投票。    则》第二十
                        公司选择使用现场投票辅 二条的规定
                      助系统的，应当在现场投票辅 进行新增。
                      助系统中针对提案进行回避设
                      置，真实、准确、完整地录入
                      回避股东信息。信息公司在合
                      并计算现场投票数据与网络投
                      票数据时，依据公司提供的回
                      避股东信息剔除相应股东的投
                      票。
                                      根据《深圳
                                      证券交易所
                        第二十三条 对同一事项
                                      上市公司股
                      有不同提案的，网络投票系统
                                      东会网络投
                                      票实施细
                      司根据有关规定及公司章程统
                                      则》第二十
                      计股东会表决结果。
                                      三条的规定
                                      进行新增。
                        第二十四条 公司股东会 根据《深圳
                      审议影响中小投资者利益的重 证券交易所
                      大事项时，对中小投资者的投 上市公司股
                      票结果应当单独统计并披露。 东会网络投
                      指除公司董事、高级管理人员 则》第二十
                      以及单独或者合计持有 公司 五条的规定
                      股东。
        第十七条 公司在对股东     第二十五条 公司及其聘 ①根据《深
      大会表决议案合并统计现场 请的见证律师应当对投票数据 圳证券交易
      后，方进行公告。如果股东大 股东会表决结果，对投票数据 股东会网络
      会议案按照有关规定需要社 有异议的，应当及时向深交所 投票实施细
      会公众股股东单独表决通过 及信息公司提出。公司应当按 则》第二十
      的，公告中应包括社会公众股 照有关规定披露律师出具的法 七条的规定
      股东的单独表决统计结果。    律意见书以及股东会表 决结 进行完善修
                      果。              改。
                                      ②关于“单
                                      独表决事
                                      宜”调整至
                                      修改后的第
                                      二十四条
                                      “中小投资
                                      者”部分。
                                      根据《深圳
                        第二十六条 股东会现场 证券交易所
        第十八条 股东大会现场 投票结束后次一交易日，通过 上市公司股
      投票结束后第二天，股东可通 交易系统投票的股东可以通过 东会网络投
      规定的方法查询其有效投票 票结果。股东可以通过互联网 则》第二十
      结果。             投票系统网站查询最近一年内 八条的规定
                      的网络投票结果。        进行修改完
                                      善。
        第十九条 在正式公布表     第二十七条 在正式公布
      决结果前，股东大会网络投票 表决结果前，股东会网络投票
      东对投票表决情况均负有保 东对投票表决情况均负有保密
      密责任。            责任。
        第二十条 公司按协议约     第二十八条 公司按协议
      务费用。            费用。
                                      为避免歧
        第二十一条 本制度所称     第二十九条 本制度所称 义，补充“以
      “内”包含本数。        “以上”“内”包含本数。    上”包含本
                                      数。
                        第三十条 本制度未尽事 为 避 免 争
                      宜，按照现行有效的法律法规、 议，作兜底
                 规章以及规范性文件执行。    表述。
   第二十二条 本制度批准     第三十一条 本制度批准
 通过后生效。          后生效。
附件二
            陕西省国际信托股份有限公司
               股东会网络投票管理制度
                        第一章 总则
   第 一条 为了 规 范 公司 股 东会网 络投 票行 为，便于广大股东行使表 决
权，有效维护投资者特 别 是社会 公众投资者 的合法 权益 ，根据《中华人 民
共 和 国 公司法》 《中华 人 民共和 国证券法 》《上市公司股东会规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及有关法律法规、行
政规章和《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。
   第 二条 本制 度 所 称股 东 会网络 投票 是指 公司股东通过深圳证券交 易
所（以下简称“深交 所”）网络投 票系统 行使表决权 的行为。网络投票系
统 包 括 深 交 所 交 易 系 统 、 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 ：
http://wltp.cninfo.com.cn）。
   第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会现场会议应当在深交所交易日
召开。
   公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证
券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。
   公司通过网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应与深交所指定的提供
股东会网络投票服务的公司签订协议。
   第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络
投票系统行使表 决 权，同一 股份只能选 择一种 表决 方式。同一股 份通过 现
场 、 网 络或其 他 方式重 复进 行表决的，以第一次有效投票结果为准。
  第五条 如发生股东自行召集股东会，且公司董事会不予配合的情形，
股东会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。
            第二章 股东会网络投票的通知和准备
  第 六条 公司 股 东 会采 用 网络投 票方 式的 ，公司应在股东会通知中 明
确载明网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型
等有关事项。
  第 七条 股东 会 延 期的 ， 召集人 应当 在原 定会议召开日前至少两个 交
易日发布公告，说明延期的具体原因及延期后的股东会网络投票时间。
  第八条 股东会取消提案的，召集人应当在原定会议召开日前至少两个
交易日发布通知，说 明取消 提 案的具体 原因及 提案 取消后 股东会 拟审 议 的
事 项 ， 并重新 编 制网络 投票 操作流程，对取消的议案保留其对应的编号，
提案名称相应改为“提案取消”。
  第九条 公司股东会需采用网络投票方式时，提案人提出的议案将至少
在股东会召 开前提 前 十天提 出并由董事 会公告。公司对 临时提 案将按原股
东 会 通 知中列 明 的审议 事项的顺序连续编号，并予以公告。
  第 十条 公司 召 开 股东 会 通过深 交所 进行 网络投票的，应当在股东 会
通知发布日次一交易日在网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东
会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统，应当在股权登记
日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整。
  公司应当在网络投票开始日的二个交易日（不含当日）以前提供股权
登记日登记在册的全部股东数据（包括股东名称、股东账号、股份数量等），
数据格式和报送方式遵守深交所的相关规定。
  公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。
              第三章   通过交易系统投票
  第十一条 公司召开股东会并通过深交所交易系统进行网络投票的，股
东会应当在交易日 内召开 ，通 过深交所 交易系 统进行网络 投票的 时间 为股
东 会 召 开日的 深 交所交 易时 间。
  第十二条 公司股东通过交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户
端，参加网络投票。
          第四章   通过互联网投票系统投票
  第 十 三 条 公司 股 东通过互联 网投票 系统 进行 股东 会网络 投票的时间
为股东会召开当日上午 9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3：00。
  第十四条 公司股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深
圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方
可通过互联网投票系统投票。
  第十五条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者
实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征
求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：
  （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
  （二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
  （三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；
  （四）合格境外机构投资者（QFII）；
  （五）B 股境外代理人；
  （六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结
算公司”）；
  （七）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有
人或者名义持有人。
  香港结算公司参加公司股东会网络投票的相关事项，根据深交所的相
关规定执行。
           第五章 网络投票结果的统计与查询
  第十六条 股东通过多个股东账户持有公司股份的，可以使用持有公司
股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东
账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有
人名称”“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登
记日为准。
  第 十 七 条 股东 通 过网络投票 系统对 股东 会任 一议 案进行 一次以上有
效投票的，视为该股东出席股东会，其所持 表决权 数纳入出席 本次股 东会
股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本制度要求的投票
申 报 的 议案， 按 照弃权 计算 。
   合 格 境 外 机 构 投 资 者 （ QFII） 、 证 券 公 司 融 资 融 券 客 户 信 用 交 易 担
保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购
回 式 交 易专用 证 券账户、B 股 境外代理 人、香港 结算公司等 集合类 账户 持
有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出
席 股 东 会股东 所 持表决 权总 数；通过 交易系统的 投票，不视 为有效投票，
不 计 入 出席股 东 会股东 所持 表决 权总 数。
   第十八条 对于非累积投票议案，股东应当明确发表同意、反对或者弃
权意见。
   本制度第十五条规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据
所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委
托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。
   第十九条 对于 采 用累积 投票制的议 案，股 东 每 持 有 一 股 即 拥 有 与 每
个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集
中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组
的 选 举 票 数 为 限 进 行 投 票 ，股 东 所 投 选 举 票 数 超 过 其 拥 有 选 举 票 数 的 ，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票
不视为有效投票。
   股东通过多个股东账户持有公司股份的，其所拥有的选举票数，按照
该股东拥有的所有股东账户下的股份数量合并计算。股东使用持有公司股
份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部股份对应
的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次
有效投票结果记录的选举票数为准。
   第二十条 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所
有议案表达相同意见。
   在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效
投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已
投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决
意 见 为 准；如 果先对 总 议案投 票表决，再对 分议案投票 表决，则以总议案
的表决意见为准。
  第二十一条 公司同时通过交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票
服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。公司选择采用现
场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。同一
股东通过交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式
重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
  公司在现场股东会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结
果。公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络
投票合并计算的，信息公司在现场股东会投票结束后向公司发送网络投票
数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。
  第二十二条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统
参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，公司在计算表决结
果时剔除上述股东的投票。
  公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提
案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合
并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔
除相应股东的投票。
  第二十三条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部
投票记录，公司根据有关规定及《公司章程》统计股东会表决结果。
  第二十四条 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的投票结果应当单独统计并披露。
  前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
  第二十五条 公司及其聘请的见证律师应当对投票数据进行合规性确认，并
最终形成股东会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司
提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东会表决
结果。
 第二十六条 股东会现场投票结束后次一交易日，通过交易系统投票的
股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。股东可以通过互联网投
票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。
              第六章     附则
  第二十七条 在正式公布表决结果前，股东会网络投票的网络服务方、
公司及主要股东对投票表决情况均负有保密责任。
  第二十八条 公司按协议约定支付股东会网络投票服务费用。
  第二十九条 本制度所称“以上”“内”包含本数。
  第三十条 本制度未尽事宜，按照现行有效的法律法规、规章以及规范
性文件执行。
  第三十一条 本制度批准与修改均需经股东会审议通过后生效。
关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通
            合伙）的议案
  为加强上市公司规范运作，强化财务管理，充分履行信
息披露义务。根据公司 2025 年度年报审计工作需要，拟续
聘会计师事务所情况如下：
  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
  （一）合作情况
  经 2022 年 12 月 29 日第九届董事会第二十九次会议审
议，报经 2023 年 3 月 20 日 2023 年第一次临时股东大会决
定，开始聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2022 年度审计机构，审计费用 90 万元。
（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度审计机构，审计费用
（特殊普通合伙）2024 年度履职情况进行评估，出具《对会
计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》并经第十届董
事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过，
                       该报告于 2025
年 3 月 18 日与公司《2024 年年度报告》一并对外公告披露。
在审计服务工作中，希格玛会计师事务所能够严格遵守国家
相关的法律法规，遵循独立、客观、公正的职业道德规范；
能够规范实施审计程序，积极、主动与公司治理层和管理层
保持充分有效的沟通；能够认真履行审计业务约定书规定的
责任与义务，按时完成了 2024 年度年报审计工作，发表审
计意见客观、公正，能够真实、完整、准确地反映公司实际
经营情况。
  （二）拟续聘情况
  根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办
法》（财金〔2020〕6 号）第三十一条规定“金融企业连续
聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单
位）原则上不超过 5 年。......”和第三十四条规定“会计
师事务所一经中标，有效期限最长为 5 年。在中标有效期内，
金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标，按本办
法规定的决策程序续聘”。
  为保持公司年报审计工作的连续性和稳定性，现建议续
聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年
度审计机构，2025 年度审计费用 99 万元，其中财务报表审
计费 79 万元，财务报告内部控制审计费 20 万元。
  二、拟续聘会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
  机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：2013 年 6 月 28 日成立
  机构性质：特殊普通合伙企业
  注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事
大厦六层
  首席合伙人：曹爱民
  截至 2024 年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
拥有合伙人 61 名，注册会计师 275 名，其中签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数 139 名。
  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度经审计
的收入总额为 3.77 亿元，其中审计业务收入为 3.16 亿元，
证券业务收入为 1.23 亿元。
费总额 0.54 亿元；涉及的主要行业包括：金融业，制造业，
采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业等。
的职业保险累计赔偿限额 1.20 亿元，符合《会计师事务所
职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13 号）的相关规定，
职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因在执
业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执
业行为受到刑事处罚，受到行政处罚 2 次、监督管理措施 6
次、自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次，涉及事务所从业人
员 16 名。
   （二）项目信息
   项目合伙人：黄朝阳，现任希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人、部门副经理，2010 年 12 月取得中国注
册会计师执业资格，有 14 年以上的执业经验。2009 年开始
在希格玛执业，历任项目经理、高级项目经理、部门副经理、
合伙人，2017 年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最
近三年签署上市公司审计报告 3 份。2023 年开始为本公司
   项目质量复核人：李波，现任希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1998
年 9 月取得中国注册会计师执业资格，2004 年加入希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙），历任项目经理、部门负责人、
合伙人，2011 年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最
近三年签署上市公司审计报告 5 份。2025 年开始为本公司
     签字注册会计师：赵朋佳，现任希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）部门经理助理，2017 年取得中国注册会计师执
业资格，有 10 年以上的执业经验。2014 年开始在希格玛执
业，历任审计人员、项目经理、部门助理，2018 年开始从事
上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计
报告 3 份。2023 年开始为本公司 2022 年度年报审计提供服
务。
     项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年
均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律
监管措施和纪律处分。
     希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、
签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
     本议案已经公司 2025 年 8 月 25 日第十届董事会第二十
九次会议审议通过，特提交股东会审议。
                    陕西省国际信托股份有限公司
                          董   事   会
     陕西省国际信托股份有限公司
  根据《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行
办法》）《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以
下简称《监管办法》）等监管文件规定，公司对 2024 年度
大股东资质、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易
情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实
公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进
行了评估。
  经评估，我公司大股东资质优良、财务状况稳健、股权
获得符合规定要求，与公司的关联交易符合监管规定，股东
行为符合规定要求，能够有效履行相关约定，严格落实公司
章程和协议条款，遵守法律法规和监管规定。现将有关情况
报告如下：
  一、大股东资质情况
  根据《监管办法》第三条关于大股东认定条件的规定，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司的大股东有两家，分别是陕
西煤业化工集团有限责任公司（持股比例为 26.80%，以下简
称“陕煤集团”）、陕西交控资产管理有限责任公司（持股
比例为 16.76%，以下简称“陕交控资管公司”）。
  经评估，大股东陕煤集团、陕交控资管公司均具有良好
的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，公司治理结
构规范，经营管理良好，符合法律法规规定和监管要求。两
名大股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受
益人等各方关系清晰透明。大股东均不存在《暂行办法》第
十六条规定的禁止担任信托公司主要股东的情形：被列为相
关部门失信联合惩戒对象；在公开市场上有不良投资行为记
录；频繁变更股权或实际控制人；存在严重逃废到期债务行
为；提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资信托业，
存在提供虚假材料或者作不实声明的情形；对曾经投资的信
托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任，或对曾
经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有
重大责任且未满 5 年；长期未实际开展业务、停业或破产清
算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其
他重大事项；拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管；因违
法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处，造成恶劣
影响；其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重大不利
影响的情形。
  二、财务状况
总负债为 4,695.81 亿元，总资产为 7,245.38 亿元，全年实
现营业收入 5,301.65 亿元，净利润 350.84 亿元，财务状况
良好，经营风险较低。
元，总资产为 34.21 亿元，全年实现营业收入 0.81 亿元，
净利润 2.17 亿元，财务状况良好，经营风险较低。
   三、所持股权情况
   截至 2024 年末，陕煤集团持有我公司 1,370,585,727.00
股 ， 持 股 比 例 26.80% ； 陕 交 控 资 管 公 司 持 有 我 公 司
获得符合规定要求，不存在未经监管部门批准持有我公司股
份总额 5%以上的情况。大股东与我公司之间不存在直接或
间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起 5 年内转让
所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有我公
司股权的情况，不存在参股信托公司数量超过 2 家或控股信
托公司数量超过 1 家的情况，不存在出质我公司股份，或利
用股权质押形式代持股权、违规关联持股以及变相转让股权
的情况。
   四、上一年度关联交易情况
增重大关联交易。年度内结束存续重大关联交易 1 笔，具体
信息为：2017 年 7 月 3 日-2017 年 9 月 19 日，公司受托将
信托资金 115.83 亿元分次投资于陕煤集团设立的西安陕煤
建投投资合伙企业（有限合伙），该信托已于 2024 年 12 月
结束。2024 年 10 月，公司受托将信托资金 5,175.90 万元投
资于陕煤集团公开发行的债券，截至 2024 年 12 月 31 日，
债券投资余额为 5,175.90 万元。上述关联交易信息已在我
公司 2024 年年度报告中披露。
   五、行使股东权利情况
依照法律法规、监管规定和《公司章程》行使股东权利，合
法、有效参与公司治理，不存在滥用股东权利的情形。大股
东委派代表出席公司历次股东大会并依法行使表决权；提名
董事参与董事会决策；审慎行使对公司董事的提名权，并对
其提名的董事进行履职监督；董事能够基于专业判断独立履
职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行
独立、专业、客观决策；不存在大股东工作人员兼任我公司
高管人员的情形；不存在干预我公司经营管理等公司治理非
规范情况。
   六、履行责任义务和承诺情况
   自 2012 年以来，我公司第一大股东陕煤集团对陕国投
共有三次出资，累计出资金额为 38.70 亿元；第二大股东陕
交控资管公司前身陕西省高速公路建设集团公司于 2018 年 7
月参与我公司配股，出资金额为 5.14 亿元。我公司两名大
股东在公司需要时均能够履行出资人义务，按照相关要求出
具并履行书面承诺。每年也能根据自身发展情况给予公司资
本补充承诺，表示将根据《暂行办法》《公司章程》等相关
规定履行好资本补充等股东责任。截至目前，未发现公司大
股东违反前述承诺的情况。具体情况见表 1 所示：
                表1   大股东履行承诺情况
序         承诺
    承诺方              承诺内容       承诺时间           履行情况
号         事项
                陕煤集团承诺将根据
                在本次配股股权登记
                日的持股数量，按照公
                                           公司启动实施配
    陕西煤         司与主承销商协商确
                                           股，陕煤集团根据
    业化工   全额认   定的配股比例和配股
                                月 26 日     配，以自有资金出
    限责任   函     认购公司 2017 年度配
                                           资 8.34 亿元，认购
    公司          股方案确定的可配售
                股份，并保证用于认配
                                           相关承诺。
                股份的资金来源合法
                合规。
          不转让
    陕西煤         陕煤集团承诺 5 年内
          所持股
    业化工         不转让本次配股所持                  截至目前，陕煤集
          份的承                   2018 年 7
          诺函                    月
    限责任         股权进行质押或设立                  诺的情形。
          （配
    公司          信托。
          股）
                陕西省高速公路建设
                集团公司承诺将根据
    陕西省         在本次配股股权登记
                                          公司启动实施配
    高速公         日的持股数量，按照公
                                          股，陕西省高速公
    路建设         司与主承销商协商确
          全额认                   2017 年    路建设集团公司根
    集团公         定的配股比例和配股
    司（陕         价格，以现金方式全额
          函                     日         配，以自有资金出
    交控资         认购公司 2017 年度配
                                          资 5.14 亿元，认购
    管公司         股方案确定的可配售
    前身）         股份，并保证用于认配
                                          相关承诺。
                股份的资金来源合法
                合规。
    陕西省
    高速公   不转让                             截至目前，陕西省
    路建设   所持股   承诺 5 年内不转让本               高速公路建设集团
    集团公   份的承   次配股所持有的公司 2018 年 7        公司及更名后的陕
    司（陕   诺函    股权，也不将股权进行 月              交控资管公司没有
    交控资   （配    质押或设立信托。                  出现违反承诺的情
    管公司   股）                              形。
    前身）
    七、落实公司章程和协议条款情况
    我公司在《公司章程》中明确规定了股东不得存在虚假
陈述、滥用股东权利干预公司经营或其他损害公司利益的行
为，公司与股东及相关人员的关联交易管理不得存在利益输
送、掏空公司，以及不得在五年内转让所持有的我公司股权、
不得质押所持有的我公司股权或将股权及其受（收）益权设
立信托等股东需要承担的义务和限制性行为。
    经评估，2024 年，陕煤集团、陕交控资管公司与我公司
在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立运行，两名
大股东均不存在虚假陈述、滥用股东权利、干预我公司经营
等问题，亦不存在占用资金及违规关联交易等情况，大股东
行为均符合《公司章程》中对股东的权利与义务、股权管理
方面的规定，不存在违反《暂行办法》《监管办法》规定的
情形。
  八、遵守法律法规和监管规定情况
  我公司大股东能够认真学习和执行《暂行办法》《监管
办法》等相关规定、政策，积极配合监管部门相关工作。严
格按照监管规定履行信息报送义务，保证信息报送及时、真
实、准确、完整；大股东能够鼓励支持全体股东，特别是中
小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调
配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；关注其
他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护我公
司利益及其他利益相关者合法权益。
          陕西省国际信托股份有限公司
                    董   事   会

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