证券代码：600287 证券简称：苏豪时尚 公告编号：2025-030
江苏苏豪时尚集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、中国证监会《上市公司章
程指引》
（2025 年修订）等有关规定，结合江苏苏豪时尚集团股份有限公司（以
下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》实施修订。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权将由
董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度
中涉及监事会、监事的规定不再适用。
该事项已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，并提交公司 2025
年第二次临时股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
修订部分详细如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，同时
为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总法
的董事会秘书、财务负责人。
律顾问（首席合规官）。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立
第十一条 公司设立党的组织，开展党的活动，建
党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充
立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党
分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、保落
组织的工作经费。
实。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：稳中求进、严控风险、
第十四条 公司的经营宗旨：积极推动跨国经营，
推进高质量可持续发展，加速企业转型升级，不断
以国内外贸易为纽带，以生产制造为支点，以研发
提升企业经营质量，树立企业良好形象。把国有资
创新为动能，不断增强核心竞争力，提升股东价值，
产的保值增值及全体股东获得良好的投资效益作为
实现资产保值增值，推进可持续发展，成为世界一
企业的责任，增强凝聚力，将公司打造为国际化、
流的专业化供应链运营企业。
专业化、平台化的一流综合服务商。
第三章 党组织 第三章 公司党委
第十五条 公司设党委。党委设书记 1 名，副书记、 第十六条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
委员的职数按上级党组织批复设置，按规定权限和 国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经
程序任免。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导 上级党组织批准，设立中国共产党江苏苏豪时尚集
体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法 团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监 立党的纪律检查委员会。
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党组织领导班子。 第十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会
第十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党 选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按
内法规履行职责。公司党委会行使下列职权： 期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
修订前 修订后
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 党委相同。
行，承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政 第十八条 公司党委设书记 1 名、副书记 1 至 2 名，
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设 其他党委委员若干名。
和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，
支持纪检监察机构履行监督职能； 第十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
（二）研究董事会、总经理办公会拟决定事项中关 局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
系公司发展战略、中长期发展规划，资产重组、产 主要职责是：
权转让、资本运作、大额投资的原则性方向性问题， （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
的设置和调整，下属企业的设立和撤销，以及其他 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
涉及企业改革发展稳定、重大经营管理事项、重大 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
投资决策和职工切身利益的重大问题，并提出意见 持高度一致；
建议； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，把加 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
强党的领导和充分发扬民主结合起来，发挥党组织 党组织决议在本公司贯彻落实；
在干部选拔任用工作中的领导和把关作用； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
（四）研究决定党委成员分工，指导公司人才队伍 会、董事会和经理层依法行使职权；
建设和后备干部培养与管理，推荐各级党代表、人 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
大代表、政协委员等初步人选候选人； 司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）研究决定公司中层及以上管理人员的选拔、 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
任用、兼职、责任追究等事项，向董事会、经理层 持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
提出意见和建议； 和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）研究决定公司及子公司以市场化方式公开选 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
聘经营管理人员的原则、程序、方式等； 带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）研究公司薪酬分配的原则和各级管理人员履 （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精
职待遇、业务支出的总体方案，向董事会、经理层 神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导公司
提出意见和建议； 工会、共青团等群团组织；
（八）听取公司年度经营情况、年度财务预算和决 （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
算报告，向董事会、经理层提出意见和建议；
（九）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事 第二十条 按照有关规定制定重大经营管理事项清
件、重大违纪案件和影响公司稳定的重大事件，作 单。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由
出处理决定或提出处理意见及建议； 董事会等按照职权和规定程序作出决定。
（十）其他需要党委会研究或决定的重要事项。
第十七条 党委参与重大问题决策的主要程序： 第二十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须 序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一
党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 般担任党委副书记。
家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另
有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事
修订前 修订后
会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董
事长、总经理的党委委员，应在有关重大问题的议
案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有
关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成
员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究
的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党组织成
员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第十八条 党组织建立公司重大决策执行情况督查
制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线
方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求、
不符合决策程序的做法，党组织要依据党内法规制
度及时提出纠正、处理意见，并视情节及时向上级
党组织报告。
第十九条 公司设立党务工作机构，机构设置及人
员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第四章 股份 第四章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十六条 公司发起人为江苏舜天国际集团有限
第二十四条 公司发起人为江苏舜天国际集团有限 公司。公司 1993 年 12 月成立时发起人江苏舜天国
公司。公司 1993 年 12 月成立时发起人江苏舜天国 际集团有限公司以净资产折股 104,163,900 股，占总
际集团有限公司以净资产折股 104,163,900 股。 股本的 87.78%。公司设立时发行的股份总数为
第二十五条 公司股份总数为 438,847,974 股，全部 第二十七条 公司已发行的股份数为 438,847,974
为普通股。 股，全部为普通股。
第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 助，公司实施员工持股计划的除外。
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
修订前 修订后
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 第三十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有
的股份： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九 的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会
的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
修订前 修订后
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权 第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的
的标的。 标的。
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成
第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
得转让。
日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、 第三十七条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
修订前 修订后
利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利： 第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
的规定。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
数量的书面文件，并填写公司股东名单查询登记备
身份后按照股东的要求予以提供。
案表，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 影响的除外。
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
人民法院撤销。 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
修订前 修订后
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
提起诉讼。
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
院提起诉讼。
诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
院提起诉讼。
成损失的，连续 180 天以上单独或者合计持有公司
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务： 第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
修订前 修订后
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 本；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
损害公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
司债务承担连带责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
他义务。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
法违规提供担保；
造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
规行为；
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
修订前 修订后
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
使下列职权：
（二）审议批准董事会的报告；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
案；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
司形式作出决议；
案；
（七）修改本章程；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
案；
师事务所作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
司形式作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）修改本章程；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议达到上海证券交易所规定的需要股东
（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
会决策的关联交易、财务资助、重大交易、期货及
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
衍生品交易等事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股
规定应当由股东大会决定的其他事项。
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过。 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
修订前 修订后
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
凡不属于上述对外担保行为的，由董事会在职权范
围内审议决定。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一 会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年
会计年度结束后的 6 个月内举行。 度结束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足 5 人时；
程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时；
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他情形。
的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司
第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住
住所或办公处所。
所或办公处所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
票的方式为股东参加股东会提供便利。
席。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集
修订前 修订后
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
行召集和主持。
集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股
修订前 修订后
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
于 10%。 东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 材料。
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
料。 10%。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范 第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会
有权向公司提出提案。
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
权向公司提出提案。
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
补充通知，公告临时提案的内容。
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
的除外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条
加新的提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前 第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
修订前 修订后
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
同时披露独立董事的意见及理由。 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 现场股东会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原因。 因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
法规及本章程行使表决权。
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。
出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
修订前 修订后
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
示本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。 托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名； 和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
等事项。 项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
数之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
修订前 修订后
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
以上监事共同推举的一名监事主持。 一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 主持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
体。
会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
名独立董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 负责。
书或证券事务代表负责。会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名； 者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
修订前 修订后
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管 公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局和
局和上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。
议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告； 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。 股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
修订前 修订后
对于中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
应当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。
第九十条 董事会应依据法律、法规和《上海证券
第八十八条 董事会应依据法律、法规和《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审
交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大会
议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构
董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
成关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。
关联交易，则董事会应书面形式通知关联股东。关
关联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证
联股东对董事会的决定若有异议，有权向有关证券
券监管部门反映，提请协调处理，也可就是否构成
监管部门反映，提请协调处理，也可就是否构成关
关联关系提请股东会审议。
联关系提请股东大会审议。
第八十九条 董事会应在发出召开股东大会通知 第九十一条 董事会应在发出召开股东会通知前，
前，完成前条规定的工作，并在股东大会的通知中 完成前条规定的工作，并在股东会的通知中对涉及
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 拟审议议案的关联方情况进行披露。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
告应当充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
注释：第九十一条 关联股东的回避和表决程序为： 注释：第九十三条 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提 关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提
出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东 出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东
是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联
交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的
原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就
就该事项参与表决。 该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过 关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有
有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东 关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或
修订前 修订后
或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相 善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应
应民事责任。 民事责任。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
东会表决。
本情况。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
董事候选人由董事会提名；单独或合并持有公司股
况。
份 3%以上的股东也可提名。
董事候选人由董事会提名；单独或合并持有公司股
股东会在选举董事时，可实行差额选举。
份 3%以上的股东也可提名。
董事会换届选举，上一届董事会和每一有权提名的
股东会在选举董事时，可实行差额选举。
股东所提名的董事候选人分别不得超过公司章程所
董事会换届选举，上一届董事会和每一有权提名的
规定的董事会人数的二倍。
股东所提名的董事候选人分别不得超过公司章程所
每届董事会任期内，如需对现有董事进行个别调整
规定的董事会人数的二倍。
或增加部分董事，董事会和有权提名的股东所提名
每届董事会任期内，如需对现有董事进行个别调整
的董事候选人分别不得超过需调整、增加的董事人
或增加部分董事，董事会和有权提名的股东所提名
数的二倍。
的董事候选人分别不得超过需调整、增加的董事人
公司董事会负责对股东的提名进行形式审查，只要
数的二倍。
被提名人符合法律规定的董事任职资格，董事会有
公司董事会负责对股东的提名进行形式审查，只要
义务提交股东大会表决。
被提名人符合法律规定的董事任职资格，董事会有
由股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持
义务提交股东会表决。
有公司股份 3%以上的股东提名。选举方式、提名数
额和审查形式与董事会相同。
第九十四条 股东大会就选举两名以上董事、监事进 第九十六条 股东会就选举两名以上董事进行表决
行表决时，实行累积投票制。（……） 时，实行累积投票制。（……）
第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
修订前 修订后
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第一百〇一条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。 思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
决议的详细内容。 详细内容。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东大会 第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
告中作特别提示。 特别提示。
第一百〇五条 股东大会通过有关董事、监事选举
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事自公司股东大会审议通过
新任董事自公司股东会审议通过当日就任。
当日就任。
第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
修订前 修订后
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形之
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
一的，不能担任公司的董事：
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
未逾 5 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
容。
司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 第一百一十条 董事由股东会选举或者更换，并可
年，任期届满可连选连任。 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 任期届满可连选连任。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 业务；
其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
章程，对公司负有下列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 执照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
修订前 修订后
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。
会将在 2 日内披露有关情况。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
期限为六个月。
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
程规定的合理期限内仍然有效。 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体
期限为 6 个月。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
损失的，应当承担赔偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由 5 名董事组成，设董事 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由 5 名董
长 1 人，可以设副董事长。 事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
第一百二十四条 董事长、副董事长由董事会以全 事的过半数选举产生。
体董事的过半数选举产生。
修订前 修订后
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
或其他证券及上市方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 或者其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含
财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、股权投资、金融资产投资、固定资产投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 资产处置、资产核销、提供财务资助（含有息或者
合规管理负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、
（十一）制订公司的基本管理制度； 合规管理负责人、总法律顾问（首席合规官），并
（十二）制订本章程的修改方案； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十三）管理公司信息披露事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会计师事务所； （十）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十一）制订本章程的修改方案；
的工作； （十二）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
的其他职权。 会计师事务所；
董事会对上述事项作出决定，属于公司党组织参与 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的 工作；
意见和建议。 （十五）决定公司重大会计政策调整、会计估计变
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与 更和重大会计差错更正；
考核委员会、提名委员会、风险控制与合规委员会。 （十六）审议批准公司定期报告、内部控制评价报
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 告、合规管理报告、ESG（可持续发展）报告等；
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 （十七）制定公司的重大收入分配方案，包括公司
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪 工资总额预算与清算方案等；
酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并 （十八）审议批准年度审计计划和重要审计报告；
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 股东会授予的其他职权。
员会的运作。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 说明。
修订前 修订后
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以 第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和 科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董 决程序，董事会议事规则作为公司章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议： 标准之一的，应当提交董事会审议：
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
超过 1,000 万元； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的，还应当提交股东大会审议： 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 （二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
超过 5,000 万元； 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5000 万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
修订前 修订后
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（三）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
事会或者股东大会进行审议。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（四）公司对于关联交易的审议程序，参照《上海 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及公 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
司《关联交易管理制度》执行。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
本条中的交易事项是指：购买或出售资产（不包括 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外 （三）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 事会或者股东会进行审议。
提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资 （四）公司对于关联交易的审议程序，参照《上海
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目； 公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及公
上海证券交易所所认定的其他交易。 司《关联交易管理制度》执行。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；对外
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；
提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
上海证券交易所所认定的其他交易。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职
务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。 董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，于 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，于会
会议召开前三日以书面、电话、传真、电子邮件等 议召开前 3 日以书面、电话、传真、电子邮件等方
方式通知全体董事和监事。 式通知全体董事。
修订前 修订后
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
事项提交股东大会审议。
不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为记名、书
第一百三十二条 董事会召开会议采用现场方式或
面表决。
电子通信方式或现场结合电子通信方式。董事会表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
决采用现场方式或电子通信方式或现场结合电子通
下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
信方式，以记名、书面方式表决。
事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名； 的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数） 应载明赞成、反对或者弃权的票数）
新增 第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认
第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
新增 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
修订前 修订后
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对
新增
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
修订前 修订后
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
新增 表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
新增
程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
修订前 修订后
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行
新增
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在
新增 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设立战略委员会、提
新增 名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制与合规委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
修订前 修订后
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会、风险控制与合规委员会中独立
董事占多数并担任召集人。
第一百四十八条 战略委员会负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职
责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
新增 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 风险控制与合规委员会主要负责
对公司重大经营风险、合规管理工作进行研究、审
议并提出建议，主要职责权限如下：
（一）研究公司风险管理与合规管理的战略规划与
管理目标；
（二）研究公司风险管理与合规管理体系的建立和
完善方案，并提出意见建议；
（三）听取风险管理与合规管理重要工作汇报及年
度报告，指导、监督、检查合规管理工作；
（四）对合规管理负责人的任免提出建议；
（五）对风险管理归口部门和合规管理（牵头）部
新增 门的设置和职能提出建议；
（六）审议合规管理负责人提请的重大合规审查事
项和合规管理工作建议；
（七）听取风险控制与合规管理小组以及总经理关
于重大业务和重要管理事项的工作汇报，并提出建
议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对风险控制与合规委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载风险控制
与合规委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决
任或解聘。
定聘任或者解聘。
公司设副总经理 1-6 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人
聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百〇七条关于不得担 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百 员。
一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董 第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董事
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
修订前 修订后
的高级管理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东单 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东单
位代发薪水。 位代发薪水。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列
权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党
事会决议，并向董事会报告工作； 委会、董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人； 务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
总经理在行使上述职权时，属于公司党组织参与重
总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副
大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党组织
总经理代总经理履行职权。
的意见。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条 总经理因故不能履行职权时，董事
第一百四十四条 副总经理由总经理提名，董事会
会应授权一名副总经理代总经理履行职权。副总经
提名委员会进行资格审查并提出意见，由董事会聘
理由总经理提名，董事会提名委员会进行资格审查
任或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的统
并提出意见，由董事会聘任或解聘。副总经理对总
一领导下开展工作。
经理负责，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员应当对公司证券发 第一百六十二条 高级管理人员应当对公司证券发
修订前 修订后
行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及 行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。 完整。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 职务，维护公司和全体股东的最大利益。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所 束之日起 2 个月内向中国证监会江苏监管局和上海
报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。 账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
修订前 修订后
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配政策为：
（一）-（三）
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用的
资金。
（五）公司调整利润分配政策前，应充分听取广大
中小股东的意见，充分平衡公司长短期利益与各类
股东特别是中小股东的合法权益，并需就股东回报
事宜进行专项研究论证。董事会审议有关利润分配
政策调整或者变更的议案时，须经全体董事过半数
同意方可形成决议提交股东会审议；股东会审议相
关议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上同意方可调整或者变更利润分配政策。
公司利润分配决策程序为：
（一）-（四）
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）-（三）
（四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金
分红：
（……）
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用的 第一百六十八条 公司现金股利政策目标为固定股
资金。 利。
（六）公司调整利润分配政策前，应充分听取广大 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
中小股东的意见，充分平衡公司长短期利益与各类 （……）
股东特别是中小股东的合法权益，并需就股东回报
事宜进行专项研究论证。董事会审议有关利润分配
政策调整或者变更的议案时，须经全体董事过半数
同意方可形成决议提交股东会审议；股东会审议相
关议案时，须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上同意方可调整或者变更利润分配政策。
第一百六十七条 公司利润分配决策程序为：
（一）-（四）
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
内完成股利（或股份）的派发事项。
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
（六）公司监事会应对董事会执行分红政策的情况
在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
及利润分配预案的决策程序进行监督，监事会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
修订前 修订后
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。
费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
露。
会负责并报告工作。
第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 计师事务所。
修订前 修订后
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会
大会或股东大会决议授权董事会决定。 决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股
务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
师事务所陈述意见。
事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
向股东会说明公司有无不当情形。
司有无不当情形
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以
以公告方式通知。 公告进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以 付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
新增 有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或
家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
者提供相应的担保。
担保。
第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
继。
修订前 修订后
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》中至少 于 30 日内在《上海证券报》《中国证券报》中至少
一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公 一家和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
编制资产负债表及财产清单。
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
证券报》中至少一家和上海证券交易所网站
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》《中国证
（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示
券报》中至少一家和上海证券交易所网站
系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十六条 公司依照本章程第第一百七十条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减
新增
少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券报》 《中
国证券报》中至少一家和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股
新增 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
修订前 修订后
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法
求人民法院解散公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项、
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
进行清算。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》《中国 通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》《中国
证券报》中至少一家和上海证券交易所网站 证券报》中至少一家和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知 （www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
修订前 修订后
日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
股东大会或者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法
第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改章
第一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项 第二百一十一条 股东会决议通过的章程修改事项
修订前 修订后
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决 第二百一十二条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第二百〇五条 释义 第二百一十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制定
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省 种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
为准。 章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 废除
生当日，向公司作出书面报告。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指
废除
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以书
废除
面、电话、传真、电子邮件等方式通知。
修订前 修订后
第四十七条 控股股东或者实际控制人及其他关联
方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东或者实际控制人及其他关
废除
联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第四十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东或者实际控制人及其他关联方
使用：
际控制人及其他关联方使用；
款；
废除
投资活动；
有真实交易背景的商业承兑汇票；
务；
第七章监事会 废除
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。因新增或减少条款导
致序号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条
列示。
上网公告附件：《公司章程（提交 2025 年第二次临时股东大会审议）》
特此公告。
江苏苏豪时尚集团股份有限公司董事会
二零二五年九月二十三日
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