福莱新材 2025 年第三次临时股东会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
会议资料
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议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
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为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他
有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董
事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言
的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东会发言
登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，
可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举
手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利
益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和
网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及
其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东
或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处
理。
七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、股东（或股东代表）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动
状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰
大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关
部门查处。
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董事会
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现场会议时间：2025 年 9 月 29 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2025 年 9 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2025 年 9 月 29 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东会审议议案；
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的议案》；
主体承诺的议案》；
行 A 股股票相关事宜的议案》；
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场
投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
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十、主持人宣布股东会议结束。
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关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定并结合公司实际情况，公司对照上市公司向特定对象
发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范
性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请向特定对
象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
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董事会
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关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
（议案第 2 号）
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象发行股票，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证
监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。
（三）发行对象与认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的特
定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
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交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 84,062,775 股（含本数，
根据 2025 年 8 月 29 日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次
发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报
价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协
商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、
员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票
数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（六）募集资金金额及用途
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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 71,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
金投入金额
合计 84,083.99 71,000.00
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹
集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集
资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，
在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发
行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
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（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
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董事会
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关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
（议案第 3 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制了《浙江福莱新材料股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2025 年 9 月 3
日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江福莱新材料股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
（议案第 4 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制了《浙江福莱新材料股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于
福莱新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案
（议案第 5 号）
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集
资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《浙江福莱新材料股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2025
年 9 月 3 日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江福莱新
材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
（议案第 6 号）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
况的专项报告》，同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集
资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 3 日在上海证券交易
所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材前次募集资金使用情况的专项
报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
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董事会
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关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施以及
相关主体承诺的议案
（议案第 7 号）
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范
性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体根据上海证券交易所、中国证监
会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与填补措施以及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
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董事会
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关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案
（议案第 8 号）
各位股东及股东代表：
为了进一步明确及完善公司对股东回报的原则和决策机制，增强利润分配决
策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中
小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特
制定《浙江福莱新材料股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 9 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江福莱新材料股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
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董事会
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关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案
（议案第 9 号）
各位股东及股东代表：
的具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具
体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价
格、具体认购办法等与本次发行相关有关的其他事项；
关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报
材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、募集资金投资项目
运作过程中的重大合同；
资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金
或用作其他用途；
在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；
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条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新
表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
与本次发行申报、发行、上市等有关的其它事项；
根据实际情况决定本次发行方案延期实施或提前终止；
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长或董事长所授权之人士行使。
上述各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。上述授权中涉
及证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股
东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
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董事会
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关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案
（议案第 10 号）
各位股东及股东代表：
一、 募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，核准公司向社会公开发行面值总
额 42,901.80 万元可转换公司债券，期限 6 年，应募集资金总额 429,018,000.00
元，减除发行费用 人民币 13,123,066.88 元（不含税）后，募集资金净额为
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可
转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕
募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。
二、 募集资金管理与使用情况
（一）募集资金存放及管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国
证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集
资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集
资金。
（二）募集资金的使用情况
单位：万元 币种：人民币
截至 2025 年 6 月
序 拟投入募集资
项目名称 30 日累计已投入募
号 金金额
集资金金额
合计 41,589.49 31,225.80
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注:上表中部分小计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
三、 关于调整募投项目部分场地用途的情况
公司募投项目“新型环保预涂功能材料建设项目”原实施地点为浙江省嘉善
县姚庄经济开发区二期清凉村。因原实施地点用地实际交付时间晚于预期，厂房
及相应配套工程建设进度相应滞后，为顺应市场需求、加快推进募投项目实施进
度、提高募集资金使用效率，使募集资金购置的相关产线设备能够及早投入生产，
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，在不改变募投项
目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体的前提下，公司在募投项目原实施
地点的基础上，新增实施地点“浙江省嘉善县姚庄镇清丰路 8 号”。该新增地点
厂房系公司以自有资金建设。
目前，公司已在原实施地点完成土地购置、厂房和配套设施建设，未来将继
续推进可转债募投项目，且预计原场地将有一定富余。公司计划将原实施地点部
分场地用于其他生产项目，如标签标识印刷材料扩产项目等，建设内容包括购置
涂布机产线、配液系统、环保设备、生产车间智能化配套建设等。公司将不同项
目区分管理，进一步优化整体资源配置，提高募投项目所建场地的使用效率。
四、 调整募投项目部分场地用途对公司的影响
公司本次调整可转债部分募投项目部分场地用途是根据募投项目实施情况
及自身发展战略而作出的审慎决定，该事项未涉及募投项目实施主体、投资总额
和资金用途的调整，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在不影响募投项目
实际运行的情况下将部分募投项目场地用于公司其他生产项目，能够优化资源配
置，提高单位场地的使用效率，降低生产运营成本，不会对公司的正常生产经营
产生重大不利影响，同时有利于盘活资产。
五、 审议程序及专项意见
（一）审计委员会审议情况
公司召开审计委员会审议通过《关于调整可转债募投项目部分场地用途的
议案》，审计委员会认为，公司调整可转债募投项目部分场地用途，履行了必要
的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用
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的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
转债募投项目部分场地用途的议案》，董事会认为，公司本次调整可转债募投项
目部分场地用途是公司根据募投项目实际情况及公司发展战略做出的审慎决定，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时能够提高单位场地的使用效率及
降低生产成本。
（三）保荐人意见
经核查，保荐人认为：福莱新材本次调整可转债募投项目部分场地用途的事
项经董事会审议通过，符合相关法律法规的要求，并履行了必要的法律程序，尚
需提交股东会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求。
福莱新材本次调整可转债募投项目部分场地用途是根据实际情况做出的审慎决
定，有利于提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量。综上，保荐人对公
司本次调整可转债募投项目部分场地用途的事项无异议。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东会审
议。
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