苏州国芯科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
证券代码：688262 证券简称：国芯科技
苏州国芯科技股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
苏州国芯科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案一 . 、关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案二 . 、关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案三、关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关
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苏州国芯科技股份有限公司
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会
规则》
《苏州国芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《苏
州国芯科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级
管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业
营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次会议现场会议于 2025 年 9 月 29 日 14 点 00 分正式开始，会议开始
后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 30 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或
“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参
照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东
会的通知》（公告编号：2025-067）。
九、股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东会，并出具法
律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召
开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）。
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苏州国芯科技股份有限公司
会议时间：2025 年 9 月 29 日 14：00
会议地点：苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅 II
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、董事会秘书、
见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州
国芯科技股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始。
三、宣读股东会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
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案）>及其摘要的议案》
考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2025 年第三次临时股东会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
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议案一
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，留
住优秀人才，增强凝聚力，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，增强公
司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文
件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激
励计划（草案）
》及其摘要，拟实施 2025 年限制性股票激励计划。
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司第三届董事会第三次会议
审议通过，具体内容详见公司 2025 年 9 月 13 日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，《苏州国芯科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》2025 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
苏州国芯科技股份有限公司董事会
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议案二
关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州国芯
科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《苏州国芯科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的
顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的
实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业
绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部（人事行政部）负责具体实施考核工作。人力资源部对董事
会薪酬与考核委员会负责并向其报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对
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数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责对考核结果的审批。
五、考核评价指标及标准
（一）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（二）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年度汽车电子与工业控制、信创与信息安全的收
第一个归属期 2025 年 入为基数，公司 2025 年度汽车电子与工业控制、信创与
信息安全收入增长率分别不低于 50%、30%。
以 2024 年度汽车电子与工业控制、信创与信息安全的收
入为基数，公司 2026 年度汽车电子与工业控制、信创与
第二个归属期 2026 年
信息安全的收入增长率分别不低于 140%、108%；同时，
公司实现 2026 年度归属于上市公司股东的净利润为正数。
注：根据公司 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯
科技股份有限公司 2024 年年度报告》显示，2024 年度公司汽车电子业务与工业控制业务收入为
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面归属比例（X）为 100%；若公司层面
的业绩考核未能达标，则该批次对应的全部标的股票权益不得归属，由公司作废失效，
公司层面归属比例（X）为 0%。
（三）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
绩效考核结果综合确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人层面绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例（P） 100% 70% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公
司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（P）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
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作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下对激励对象进行年度考核，并
负责对年度考核结果进行核查、分析、形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后 5 个工作日
内通知被考核对象考核结果。
若被考核对象对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。若无法沟通解决，被
考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况
对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行最终确定。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存。为保证绩效激励的有
效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核
委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规、
部门规章和规范性文件规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后开始实施。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司 2025 年 9
月 13 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《苏州国芯科技股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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苏州国芯科技股份有限公司董事会
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议案三
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会在决议范围内全权处理本次股权激励计
划相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股
票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限
制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理
已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等，在与本次股权激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或
其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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