上海盟科药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海盟科药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：盟科药业
股票代码：688373
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
住所及通讯地址：南京市江北新区新科二路 23 号
股份变动性质：股份增加
权益变动报告签署日期：2025 年 9 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定
编写本报告书。
二、依据《证券法》、 《准则第 15 号》、
《收购办法》、 《准则第 16 号》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市公司股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方
式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动包含上市公司向信息披露义务人定向发行股份的安排。若
信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额支付股份认购
价款，将可能影响本次交易的顺利实施。本次权益变动尚需履行的相关程序详见
本报告书“第三节 权益变动目的及决定”，相关程序履行完毕方可实施。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有
第一节 释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
盟科药业、上市公司 指 上海盟科药业股份有限公司
海鲸药业、信息披露义
指 南京海鲸药业股份有限公司
务人
广州鲸心 指 广州鲸心管理咨询有限公司，是海鲸药业控股股东
南京基点企业管理咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药业
南京基点 指
股东
南京新基点企业咨询合伙企业（有限合伙），是海鲸药业股
新基点 指
东
德福二期 指 广州德福二期股权投资基金（有限合伙），是海鲸药业股东
珠海巨衫 指 珠海巨衫生物科技合伙企业（有限合伙），是海鲸药业股东
广州产投科金一号创业投资合伙企业（有限合伙），是海鲸
产投科金一号 指
药业股东
广州创钰铭冠创业投资合伙企业（有限合伙），是海鲸药业
创钰铭冠 指
股东
广州优玖 指 广州优玖股权投资中心（有限合伙），是海鲸药业股东
本报告书 指 上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书
海鲸药业拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式
本次权益变动/本次交 取得盟科药业 163,901,373 股股票，占本次权益变动后上市
指
易 公司股份总数的比例为 20.00%。上市公司的控股股东将变
更为海鲸药业，实际控制人将变更为张现涛
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
公司名称 南京海鲸药业股份有限公司
注册资本 10,036.1879 万元
统一社会信用代码 9132019113491078X2
注册地址 南京市江北新区新科二路 23 号
法定代表人 张现伟
企业类型 股份有限公司（非上市）
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、软胶囊剂、口服溶液剂、
乳剂、糖浆剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、销
售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素 E 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加仑油
胶丸、紫苏籽油胶丸、大蒜油胶丸、醋软胶囊、亚麻籽油胶丸、葡萄
籽油胶丸、生姜油胶丸、天然水溶性膳食纤维、原花青素胶囊、灵芝
孢子油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维生素 AD 软胶囊、橙
汗鱼肝油加工生产；预包装食品批发；道路货物运输；自有场地、设
经营范围 施出租；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外（凭资格证书在有效期内经营）；化
工产品（不含危险品）销售；药品技术开发、技术推广、技术咨询、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动） 许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一
般项目：食品添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
经营期限 1991 年 07 月 22 日至无固定期限
联系电话 025-83282575
传真 025-57901299
二、信息披露义务人相关的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权架构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为广州鲸心管理咨询有限公
司，实际控制人是张现涛。
名称：广州鲸心管理咨询有限公司
法定代表人：张现涛
注册资本：508 万人民币
成立日期：2019 年 07 月 25 日
住所：广州市黄埔区开泰大道 190 号 801 房 B022
经营期限：2019 年 07 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码：91440101MA5CW5UC4J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；财务咨询；企业管理咨询
截至本报告书签署日，张现涛直接持有海鲸药业 25.01%股权，通过控制广
州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业 47.84%股权，合计控制公司 72.85%
股权，为信息披露义务人的实际控制人。
（三）信息披露义务人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
仪器仪表销售；实验分析仪器销售；智能仪
器仪表销售；电子测量仪器销售；供应用仪
器仪表销售；光学仪器销售；教学专用仪器
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成
材料制造（不含危险化学品）；基础化学原料
广州艾格生 制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
公司 合技术研发；制药专用设备销售；药物检测
仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和
试验发展;药品委托生产；药品生产；第三类
医疗器械经营；进出口代理；技术进出口；
药品进出口；货物进出口；第二类监控化学
品经营；新化学物质生产；药品互联网信息
服务；药物临床试验服务
医药研发；医学研究和试验发展。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：保健食品销售；食品互
联网销售；第二类医疗器械生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
南京鲸力医
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：化妆品批发；化妆品零售；第二类
公司
医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒
剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；信息技术咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东广州鲸心除海鲸药业及其控
制企业外，无其他直接或间接控制的企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人张现涛所控制的核心企业
情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
广州鲸心管 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
；财务咨询；
公司 企业管理咨询
企业管理咨询，工程管理咨询，工程造价咨
询，项目管理咨询，招标代理，商务信息咨
询（除金融、证券、期货、保险等前置许可
项目，未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
南京基点企 88.67%，
融服务），市场营销策划，会务服务，展览展
业管理咨询 张现涛为
合伙企业（有 执行事务
查，广告设计、制作，媒体广告代理，户外
限合伙） 合伙人
广告发布，营养健康咨询服务（非医疗性），
从事医疗、计算机、信息、生物科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、技术开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
南京新基点 16.88%，
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不
企业咨询合 张现涛为
伙企业（有限 执行事务
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙） 合伙人
冻干粉针剂、小容量注射剂（非最终灭菌）、
软胶囊剂、口服溶液剂、乳剂、糖浆剂、喷
张现涛直 产、销售；双爱思牌蛋白粉、天然维生素 E
接持股 胶丸、南瓜籽油胶丸、黑加仑油胶丸、紫苏
南京海鲸药
公司
南京基点、 油软胶囊、橄榄油软胶囊、松花粉胶囊、维
新基点控 生素 AD 软胶囊、橙汗鱼肝油加工生产；预包
制 47.84% 装食品批发；道路货物运输；自有场地、设
股权 施出租；自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外（凭资格证书在有效期内经
序 注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
营）；化工产品（不含危险品）销售；药品技
术开发、技术推广、技术咨询、技术服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 许可项目：食品添加剂生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：食品添加剂销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
海鲸药业是一家研发驱动型的现代医药高新技术企业，以药学研发为起点和
驱动力，聚焦制剂业务发展，搭建起制药业务为主、药学研究为辅的业务格局。
海鲸药业提供的产品和服务包括化学制剂及原料药、药学研究服务、CDMO 服
务等。海鲸药业在化学制药领域以维生素及矿物质类用药为主，在研发服务领域
主要向客户提供药学研究服务。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 63,304.48 58,527.35 44,423.00
总负债 25,625.06 29,588.49 22,057.92
净资产 37,679.42 28,938.86 22,365.08
资产负债率 40.48% 50.55% 49.65%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 64,824.83 62,540.49 48,576.48
利润总额 11,135.01 5,517.65 7,618.04
净利润 10,384.35 5,951.83 7,769.22
净资产收益率 27.56% 20.57% 34.74%
注 1：2024 年财务数据已经审计，2023 年及 2022 年财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=净利润/净资产
四、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
张现涛 董事长 男 中国 广州市 否
董事、总经
张现伟 男 中国 南京市 否
理
董事、副总
何盛江 男 中国 广州市 否
经理
范昕林 董事 男 中国 北京市 否
丁克 独立董事 男 中国 广州市 否
赵宁 独立董事 女 中国 南京市 否
解亘 独立董事 男 中国 南京市 否
薛立安 监事会主席 男 中国 南京市 否
谭斌 监事 男 中国 南京市 否
职工代表监
常宝华 男 中国 南京市 否
事
李海斌 副总经理 男 中国 南京市 否
截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
截至本报告书签署日前 24 个月，信息披露义务人控股股东为广州鲸心，实
际控制人为张现涛，均未发生变更。
第三节 权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动目的
基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，海鲸
药业拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，信息披
露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持
上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协同等
方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所
创造的价值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象发行的股票
外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券
法》、
《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批
程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，在盟科药业向信息披露义务人发行
股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起 36 个月
内不得转让。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
过了本次向特定对象发行股票的相关议案；
过了本次向特定对象发行股票的相关议案；
对象发行股份认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：
在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，海鲸药业未持有盟科药业的股份。
海鲸药业与盟科药业签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，
海鲸药业拟认购盟科药业向其发行的 163,901,373 股人民币普通股（最终发行数
量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为准）。
如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金
的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由盟科
药业股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足
相关法律法规的前提下协商确定。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特
定对象发行股票完成后，海鲸药业持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本
的 20.00%，盟科药业的控股股东为海鲸药业，实际控制人为张现涛。
本次权益变动前后，盟科药业主要股东持股数量、持股比例等情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
海鲸药业 - - 163,901,373 20.00
Genie Pharma 71,572,817 10.92 71,572,817 8.73
MicuRx(HK) Limited 70,756,084 10.79 70,756,084 8.63
Best Idea International
Limited
其他股东 454,837,586 69.38 454,837,586 55.50
合计 655,605,491 100.00 819,506,864 100.00
注：上表股东持股数量统计截至 2025 年 9 月 4 日。
二、相关协议的主要内容
盟科药业、海鲸药业签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
主要内容如下：
甲方：上海盟科药业股份有限公司
乙方：南京海鲸药业股份有限公司
甲方拟以向特定对象发行股票方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，乙方以现金认购甲方本次向特定对象发行的股
份。
乙方认购甲方本次向特定对象发行的股份的价格为人民币 6.30 元/股，为定
价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次向特定对象
发行方案的决议公告日。发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
乙方按照本协议第二条所述价格认购本次向特定对象发行的股份，具体认购
股票数量为 163,901,373 股人民币普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委
员会就本次发行出具的注册批复为准）。认购资金为人民币 1,032,578,649.90 元。
如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金
的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由甲方
股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关
法律法规的前提下协商确定。
认购人应在本协议生效后，按照发行人与主承销商公告的具体缴纳日期，将
认购资金全额缴付至主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发
行人募集资金专项存储账户。
乙方认购本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
锁定期内，本次发行对象因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效:
（1）本次向特定对象发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次向特定对象发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行获得乙方董事会及股东会批准；
（4）本次发行经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会
同意注册。
（1）任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的
任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方
应向对方支付认购价款 20%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损
失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
（2）本协议项下约定的发行股票事宜如未获得 1）发行人股东会通过；或 2）
上海证券交易所的审核同意；或 3）中国证券监督管理委员会同意注册决定的，
不构成认购人或发行人违约。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（4）如甲方因相关法律法规的规定或监管要求发生重大变化等非因甲方原
因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方
最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施
的，不视为甲方违约。尽管有上述约定，甲乙双方确认并同意：如任何一方因与
除协议双方之外的第三方磋商股份认购事宜而导致不能履行或部分不能履行本
协议的义务将视为违约，违约方应按照本协议第七条第 1 项承担违约金。
三、相关股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排
根据海鲸药业与盟科药业签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议》的规定及海鲸药业出具的《关于锁定期安排的承诺函》，海鲸药业认购本次
向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
第五节 资金来源
一、资金总额及来源声明
根 据《 附 条 件生 效 的 向 特 定 对 象 发 行 股 份 认 购协 议 》， 海鲸 药 业 拟 以
益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。
海鲸药业承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任
何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效
的并购贷款协议为准。
二、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、相关
协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际
情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的程序和义务。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规、上市公司
章程规定及信息披露义务人与上市公司签订的《战略合作协议》约定，向上市公
司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关
法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管
理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人将
依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式
通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买
卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所交易
买卖上市公司股票的行为。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义
务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独
立，信息披露义务人海鲸药业作出了关于保证上市公司独立性的承诺。
“本公司作为上市公司第一大股东期间，就保证上市公司独立性承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公
司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
（二）保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在海鲸药业及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与海鲸
药业及其控制的其他企业之间完全独立。
（三）保证上市公司财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开
立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用
不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，
未在本公司控制的除上市公司以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市
公司财务的独立性。
（四）保证上市公司机构独立
健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董
事会、监事会等机构独立行使职权；
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，
本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营；
与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
（五）保证上市公司业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除
上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资
产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”
二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）同业竞争
上市公司是以感染性疾病为核心的新药研发企业，首款产品已在中国获批上
市，并有多款抗菌新药处于临床开发阶段。信息披露义务人提供的产品和服务包
括化学制剂及原料药、药学研发服务、CDMO 服务等。信息披露义务人在化学
制药领域以维生素及矿物质类用药为主，用于治疗各类维生素的缺乏症，在研发
服务领域主要向客户提供药学研究服务。因此，信息披露义务人业务与上市公司
不存在同业竞争。
为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，
维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人海鲸药业出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及
其下属公司未存在同业竞争的情况；
从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；
公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立
即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因
其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认
的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其
他方式加以解决。
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大
股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务
人海鲸药业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除拟认购上市公司向特定对象发行的股份外，
本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。
他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行
的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等
价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易时，切实遵守在盟科药业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的
回避程序。
第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 信息披露义务人的财务资料
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2024
年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、信息披露义务人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
流动资产：
货币资金 67,276,463.78 80,632,030.94 37,180,118.99
交易性金融资产 37,000,000.00 - -
应收票据 7,707,759.29 4,654,611.80 4,194,904.02
应收账款 150,327,215.97 165,450,007.53 148,209,539.01
应收款项融资 22,456,433.63 5,106,884.83 5,291,793.23
预付款项 6,445,365.91 9,486,584.92 11,932,955.95
其他应收款 6,747,661.89 6,325,121.48 2,821,084.49
存货 40,643,853.42 46,100,811.03 41,763,335.92
合同资产 28,706,269.08 35,422,139.51 43,444,079.73
其他流动资产 9,821,542.54 11,901,592.38 12,100,179.37
流动资产合计 377,132,565.51 365,079,784.42 306,937,990.71
非流动资产：
长期股权投资 2,827,995.11 1,788,582.25 710,026.04
投资性房地产 6,917,909.99 7,523,107.91 8,128,305.83
固定资产 89,008,369.86 103,657,996.40 89,280,066.08
在建工程 82,552,655.14 24,199,192.62 91,584.02
使用权资产 5,252,000.88 8,542,934.35 11,478,900.69
无形资产 43,562,337.56 45,352,622.72 8,051,523.16
长期待摊费用 5,256,560.86 7,315,355.03 7,009,578.32
递延所得税资产 13,060,990.18 17,908,948.49 6,947,446.20
其他非流动资产 7,473,449.00 3,904,993.86 5,594,583.99
非流动资产合计 255,912,268.58 220,193,733.63 137,292,014.33
资产总计 633,044,834.09 585,273,518.05 444,230,005.04
流动负债：
短期借款 - 19,994,336.32 -
应付账款 118,048,153.41 149,368,713.82 124,889,816.75
预收款项 - - 167,324.46
合同负债 28,701,152.74 49,539,844.32 31,708,945.01
应付职工薪酬 16,935,762.84 17,128,489.95 13,875,375.42
应交税费 13,795,102.22 10,078,280.24 16,427,542.51
其他应付款 28,729,602.89 17,748,331.61 16,829,782.40
一年内到期的非流动负债 2,360,093.72 23,425,631.14 3,373,004.35
其他流动负债 980,557.76 2,819,649.80 4,241,621.37
流动负债合计 209,550,425.58 290,103,277.20 211,513,412.27
非流动负债：
长期借款 43,212,778.13 - -
租赁负债 3,487,396.84 5,781,638.32 9,065,803.58
非流动负债合计 46,700,174.97 5,781,638.32 9,065,803.58
负债合计 256,250,600.55 295,884,915.52 220,579,215.85
股东权益：
股本 102,281,889.00 102,281,889.00 102,281,889.00
资本公积 76,922,415.30 73,510,320.58 67,490,780.06
盈余公积 18,097,727.15 7,610,196.57 1,408,622.12
未分配利润 179,671,481.20 105,861,508.74 52,486,790.41
归属于母公司股东权益合计 376,973,512.65 289,263,914.89 223,668,081.59
少数股东权益 -179,279.11 124,687.64 -17,292.40
股东权益合计 376,794,233.54 289,388,602.53 223,650,789.19
负债和股东权益总计 633,044,834.09 585,273,518.05 444,230,005.04
（二）合并利润表
单位：元
一、营业收入 648,248,250.18 625,404,884.31 485,764,767.75
减：营业成本 109,930,777.26 141,978,326.67 100,491,047.46
税金及附加 8,146,198.77 7,787,483.64 5,415,109.39
销售费用 313,191,253.08 316,280,897.06 234,988,629.45
管理费用 41,723,628.09 34,481,270.63 24,006,676.68
研发费用 62,557,508.88 69,991,077.90 40,916,148.14
财务费用 1,006,458.56 852,651.26 328,535.96
其中：利息费用 1,067,396.84 867,213.89 379,518.10
其中：利息收入 110,782.74 77,481.10 97,089.95
加：其他收益 5,071,061.73 6,824,606.24 2,663,765.00
投资收益 1,871,925.44 -3,133,958.06 341,587.60
信用减值损失（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-2,732,519.98 301,937.04 -1,188,073.54
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
-4,988,769.74 -644,031.77 -585,254.91
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,498,480.31 55,724,610.05 74,885,941.63
加：营业外收入 572,564.08 307,899.24 2,420,522.30
减：营业外支出 2,720,955.87 855,967.16 1,126,073.96
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用 7,506,552.23 -4,341,730.20 -1,511,843.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 103,843,536.29 59,518,272.33 77,692,233.39
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号
-1,163,814.92 - -
填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润
（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填
-453,966.75 -58,019.96 -137,303.78
列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 103,843,536.29 59,518,272.33 77,692,233.39
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -453,966.75 -58,019.96 -137,303.78
（三）合并现金流量表
单位：元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 658,053,549.43 667,951,443.00 398,967,135.53
收到其他与经营活动有关的现金 63,425,588.03 27,743,880.69 26,000,938.69
经营活动现金流入小计 721,479,137.46 695,695,323.69 424,968,074.22
购买商品、接受劳务支付的现金 69,746,297.10 88,571,424.68 86,321,754.01
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 67,281,228.32 79,611,011.20 46,332,358.89
支付其他与经营活动有关的现金 347,521,003.36 348,092,287.49 194,023,935.85
经营活动现金流出小计 589,427,327.79 618,700,140.82 398,889,492.52
经营活动产生的现金流量净额 132,051,809.67 76,995,182.87 26,078,581.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 48,000,000.00 70,000,000.00 55,000,000.00
取得投资收益收到的现金 90,378.97 261,637.06 341,369.85
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 53,703,768.97 70,421,437.06 55,384,519.85
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 85,000,000.00 75,900,000.00 55,495,370.95
投资活动现金流出小计 142,630,798.88 172,244,616.64 134,092,025.92
投资活动产生的现金流量净额 -88,927,029.91 -101,823,179.58 -78,707,506.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 150,000.00 200,000.00 72,050,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 61,270,949.29 39,983,794.65 -
筹资活动现金流入小计 61,420,949.29 40,183,794.65 72,050,000.00
偿还债务支付的现金 58,041,965.81 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 3,822,005.36 6,068,349.27 4,973,624.08
筹资活动现金流出小计 83,521,207.93 6,283,974.27 4,973,624.08
筹资活动产生的现金流量净额 -22,100,258.64 33,899,820.38 67,076,375.92
四、汇率变动对现金及现金等价
- - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 21,024,521.12 9,071,823.67 14,447,451.55
加：期初现金及现金等价物余额 46,251,942.66 37,180,118.99 22,732,667.44
六、期末现金及现金等价物余额 67,276,463.78 46,251,942.66 37,180,118.99
二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表的审计意见
息披露义务人 2024 年度财务报表进行了审计，并出具了“政旦志远审字第
“我们认为，
后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海鲸
药业 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。”
三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策
信息披露义务人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情请参
见备查文件中的信息披露义务人的财务资料。最近三年除适用财政部颁布的新的
会计政策外，信息披露义务人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办
法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定
提供相关文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
法定代表人：
张现伟
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：
胡金泉
财务顾问主办人：
魏妩菡 宫大程
广发证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
法定代表人：
张现伟
年 月 日
第十二节 备查文件
股份认购协议》、《战略合作协议》。
办法》第五十条规定的说明；
明；
重大交易的说明；
属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
中国（上海）自由贸易试验区爱
上市公司所
上市公司名称 上海盟科药业股份有限公司 迪生路 53 号 1 幢 1-4 层 101、2
在地
幢
股票简称 盟科药业 股票代码 688373.SH
信息披露义务 信息披露义
南京海鲸药业股份有限公司 南京市江北新区新科二路 23 号
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 有无一致行
有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 是 □ 否 √ 信息披露义 是 □ 否 √
人是否为上市 本次权益变动后，信息披露义 务人是否为 本次权益变动后，信息披露义务
公司第一大股 务人成为上市公司第一大股 上市公司实 人实际控制人张现涛成为上市
东 东 际控制人 公司实际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境
是 □ 否 √ 有境内、外两 是 □ 否 √
内、境外其他
回答“是”，请注明公司家数 个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股
公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类： A 股普通股股票
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
持股比例： 0
司已发行股份
比例
本次发生拥有 变动种类：A 股普通股股票；
权益的股份变 变动方式：取得上市公司发行的新股；
动的数量及变 变动数量：163,901,373 股；
动比例 变动比例：占上市公司向特定对象发行股票后总股本的 20.00%
在上市公司中
拥有权益的股 详见“第四节 权益变动方式”
份变动的时间
及方式
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
是 □ 否 √
信息披露义务
截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内
人是否拟于未
继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持上市公司股份
来 12 个月内继
的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律
续增持
法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
本次权益变动
是 √ 否 □
是否需取得批
本次权益变动需取得的批准及批准进展情况详见本报告书“第三节 权益变动的
准及批准进展
目的及决定”
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
（此页无正文，为《上海盟科药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：南京海鲸药业股份有限公司
法定代表人：
张现伟
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