深圳佰维存储科技股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
深圳佰维存储科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，露的公平
原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交
所”）、《证券及期货条例》等有关法律法规以及《深圳佰维存储科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳佰维存储科技股份有限公司信
息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的最高管理机构。公司董事会应当对
内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，并保证内幕信息知
情人档案真实、准确和完整，报送及时。董事长为内幕信息工作的主要责任人。
第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的
日常工作部门。董事会秘书和董事会办公室统一负责公司信息披露工作。
第四条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露部门。未经董事会批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及
拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光
盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对
外报道、传送。
第五条 公司下属各部门负责人、分公司、控股、参股公司的负责人、各
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项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、各项目组、各单位内幕
信息及其知情人管理的第一责任人；中介服务机构在与公司合作中可能产生的
内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。
第二章 内幕信息及其知情人的范围
第六条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息，
本制度所称“内幕信息”同时具有《证券及期货条例》所界定的含义。
尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港
证监会”）规定条件的媒体上正式公开披露。
第七条 根据《证券及期货条例》规定，内幕信息指符合以下表述的具体
消息或资料：
（一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证
券的衍生工具的；
（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所
知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造
成重大影响。
第八条 《证券法》所指内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的30%；
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
者宣告无效；
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
他事项；
（二）可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大
事件
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第九条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的
有关人员，具体包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
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（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人
员；
（九）中国证监会、香港联交所及香港证监会规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记、备案
第十条 公司应当及时、准确、完整地登记知悉公司内幕信息的人员信息，
包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当填写《内幕
信息知情人承诺函》。公司应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件一），
及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
除按照上述规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重
大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
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大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内
幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司
证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格
有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信
息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写，并由内幕信息知情
人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，
并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
在本制度规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要
向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，
应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据相关规定履行信息披露义务。
第十四条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提
供或补充其它有关信息。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录等材料自记录（含
补充完善）之日起至少保存10年。
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第十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息
知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报
备。
第四章 保密及责任追究
第十八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得
透露、泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍
生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司通
过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕
信息知情人保密义务、违反保密规定责任。
第十九条 公司向股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供
未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。
第二十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应该采取必要
的保密措施，在内幕信息披露前将该信息的知情者 控制在最小范围内。不得
在公司内部非相关部门和个人之间以任何形式进行传播。
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公
司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，
并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责
任。
第二十二条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻
重，分别给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）警告；
（三）记过；
（四）降职降薪；
（五）留职察看；
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（六）开除。
以上处分可以单处或并处。
第二十三条 公司持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，
以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反本制度的行为，公司
保留追究其责任的权利。
第二十四条 公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公
司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规
定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等的规定。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件、
《香港上市规则》（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件、《香
港上市规则》）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依
据有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及《公司章程》的规定执
行。
第二十六条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的内幕信息管理参照本制度执行。
第二十七条 本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司境外公开发行股票
（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并实施。本制度实
施后，公司原《内幕信息知情人管理制度》自动失效。
第二十九条 本制度的修改及解释权属于公司董事会。
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附件一：内幕信息知情人档案
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期(YYYY-MM-DD)
首次信息披露日期(YYYY-MM-DD)
完整交易进程备忘录
知悉内幕信息阶段
知悉内幕信息地点
知悉内幕信息方式
所在单位 部/门
知情人名称
知情人身份
知情人类型
证件号码
亲属关系
联系电话
证件类型
知情日期
登记时间
登记人
职务
序号
备注
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附件二：重大事项进程备忘录
公司简称：佰维存储 公司代码：688525
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
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