特发信息: 关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

来源:证券之星 2025-09-22 21:05:59
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证券代码:000070     证券简称:特发信息 公告编号:2025-42
              深圳市特发信息股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  深圳市特发信息股份有限公司(以下简称公司或特发信息)于
于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的
议案》,现将有关情况公告如下:
  一、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的原因
  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《关于
新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引》等法律法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构,
提升公司规范运作水平,结合公司实际情况,公司拟取消监事会和监
事,监事会的职权由董事会审计委员会行使,《深圳市特发信息股份
有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他公司治理
制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。
  修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议,在股东会未通过前,
公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职
能,维护公司及全体股东的合法利益。
   二、公司章程修订情况
   根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的要求,结合本公司治理结构优化调整等实际情况,现拟对《公司章
程》的部分条款进行修订和补充,具体内容如下:
      原条款内容                修订后条款内容
  第一条 为维护公司、股东和债   第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
行为,充分发挥中国共产党领导作 充分发挥中国共产党的领导作用,根据《中
用,根据《中国共产党章程》(以下 国共产党章程》(以下简称《党章》)、
简称“《党章》”)、根据《中华人 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
民共和国公司法》(以下简称《公司 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
法》)、《中华人民共和国证券法》 下简称《证券法》)和其他有关规定,制
(以下简称《证券法》)和其他有关 定本章程。
规定,制订本章程。
  第二条 公司系依照国家和深圳      第二条 公司系依照国家和深圳市的
市的有关法律、法规和行政规章成立 有关法律、法规和行政规章成立的股份有
的股份有限公司(以下简称“公司”)。限公司(以下简称公司)。公司于1999年7
公司于1999年 7 月,经深圳市政府 月,经深圳市政府深府办〔1999〕70号文
深府办〔1999〕70号文批准,以发起 批准,以发起方式设立;在深圳市市场监
方式设立;在深圳市工商行政管理局 督管理局注册登记,取得营业执照,统一
注册登记,取得营业执照,营业执照 社会信用代码【914403007152216326】(原
号深司字N53547          营业执照号深司字N53547)。
                   第八条 董事长为代表公司执行公司
                 事务的董事,为公司的法定代表人。
                   董事长辞任的,视为同时辞去法定代
                 表人。法定代表人辞任的,公司将在法定
                 代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
  第八条 董事长为公司的法定代 代表人。
表人。                法定代表人以公司名义从事的民事活
                 动,其法律后果由公司承受。本章程或者
                 股东会对法定代表人职权的限制,不得对
                 抗善意相对人。
                   法定代表人因为执行职务造成他人损
                 害的,由公司承担民事责任。公司承担民
     原条款内容              修订后条款内容
                   事责任后,依照法律或者本章程的规定,
                   可以向有过错的法定代表人追偿。
 第九条 公司全部资产分为等额股
                   第九条 股东以其认购的股份为限对
份,股东以其所持股份为限对公司承
                 公司承担责任,公司以其全部财产对公司
担责任,公司以其全部资产对公司的
                 的债务承担责任。
债务承担责任。
                   公司不得成为其他营利性组织的无限
 公司不得成为其他营利性组织的
                 责任股东。
无限责任股东。
  第十条 本公司章程自生效之日
起,即成为规范公司的组织与行为、   第十条 本公司章程自生效之日起,即
公司与股东、股东与股东之间权利义 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
务关系的,具有法律约束力的文件, 股东与股东之间权利义务关系的,具有法
对公司、股东、董事、监事、高级管 律约束力的文件,对公司、股东、董事、
理人员具有法律约束力的文件。依据 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
本章程,股东可以起诉股东,股东可 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
以起诉公司董事、监事、经理和其他 司董事、高级管理人员,股东可以起诉公
高级管理人员,股东可以起诉公司, 司,公司可以起诉股东、董事和高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、经 人员。
理和其他高级管理人员。
  第十一条 根据《公司法》、公
司《章程》和其他有关规定,公司设
                     第十一条 根据《党章》《中国共产
立中国共产党的组织,建立党的工作
                   党国有企业基层组织工作条例(试行)》,
机构,配备党务工作人员,开展党的
                 公司设立中国共产党的组织,建立党的工
活动。党组织机构设置、人员编制纳
                 作机构,配备党务工作人员,开展党的活
入公司管理机构和编制,党组织工作
                 动,保障党组织的工作经费。
经费纳入公司预算,从公司管理费中
列支。
  第十二条 本章程所称其他高级   第十二条 本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副经理、董事会 是指公司的经理、副经理、财务负责人、
秘书和财务负责人。        董事会秘书和本章程规定的其他人员。
  第十六条 公司股份的发行,实     第十六条 公司股份的发行,实行公
行公开、公平、公正的原则,同种类   开、公平、公正的原则,同类别的每一股
的每一股份应当具有同等权利。     份具有同等权利。
  同次发行的同种类股票,每股的     同次发行的同类别股份,每股的发行
发行条件和价格应当相同;任何单位   条件和价格相同;认购人所认购的股份,
或个人所认购的股份,每股应当支付   每股支付相同价额。
     原条款内容             修订后条款内容
相同价额。
  第十七条 公司发行的股票,以   第十七条公司发行的面额股,以人民币
人民币标明面值。         标明面值。
  第十八条 公司发行的股份,在
                    第十八条 公司发行的股份,在中国证
中国证券登记结算有限公司深圳分
                 券登记结算有限公司深圳分公司集中存
公司集中托管。
                 管。
                    第二十一条 公司或者公司的子公司
                  (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
                  担保、借款等形式,为他人取得本公司或
  第二十一条 公司或公司的子公 者其母公司的股份提供财务资助,公司实
司(包括公司的附属企业)不以赠与、 施员工持股计划的除外。
垫资、担保、补偿或贷款等形式,对    为公司利益,经股东会决议,或者董
购买或者拟购买公司股份的人提供 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
任何资助。             议,公司可以为他人取得本公司或者其母
                  公司的股份提供财务资助,但财务资助的
                  累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
                  董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
                  上通过。
  第二十二条 公司根据经营和发    第二十二条 公司根据经营和发展的
展的需要,依照法律、法规的规定, 需要,依照法律、法规的规定,经股东会
经股东大会分别作出决议,可以采用 分别作出决议,可以采用下列方式增加资
下列方式增加资本:        本:
  (一)公开发行股份;        (一)向不特定对象发行股份;
  (二)非公开发行股份;       (二)向特定对象发行股份;
  (三)向现有股东派送红股;     (三)向现有股东派送红股;
  (四)以公积金转增股本;      (四)以公积金转增股本;
  (五)法律、行政法规规定以及    (五)法律、行政法规规定以及中国
中国证监会批准的其他方式;    证监会规定的其他方式。
  第二十九条公司不接受本公司     第二十九条 公司不接受本公司的股
的股票作为质押权的标的。      份作为质权的标的。
  第三十条 发起人持有的本公司     第三十条 公司公开发行股份前已发
股份,自公司成立之日起 1 年内不得 行的股份,自公司股票在证券交易所上市
转让。公司公开发行股份前已发行的 交易之日起 1 年内不得转让。
股份,自公司股票在证券交易所上市     公司董事、高级管理人员应当向公司
交易之日起 1 年内不得转让。    申报所持有的本公司的股份及其变动情
     原条款内容             修订后条款内容
  公司董事、监事、高级管理人员 况,在就任时确定的任职期间每年转让的
应当向公司申报所持有的本公司的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
股份及其变动情况,在任职期间每年 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票
转让的股份不得超过其所持有本公 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
司股份总数的 25%;所持本公司股份 员离职后半年内,不得转让其所持有的本
自公司股票上市交易之日起 1 年内 公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十四条 公司股东享有下列
                    第三十四条 公司股东享有下列权利:
权利:
                    (一)依照其所持有的股份份额获得
  (一)依照其所持有的股份份额
                 股利和其他形式的利益分配;
获得股利和其他形式的利益分配;
                    (二)依法请求召开、召集、主持、
  (二)依法请求、召集、主持、
                 参加或者委派股东代理人参加股东会,并
参加或者委派股东代理人参加股东
                 行使相应的表决权;
大会,并行使相应的表决权;
                    (三)对公司的经营进行监督,提出
  (三)对公司的经营进行监督,
                 建议或者质询;
提出建议或者质询;
                    (四)依照法律、行政法规及公司章
  (四)依照法律、行政法规及公
                 程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
司章程的规定转让、赠与或质押其所
                 股份;
持有的股份;
                    (五)查阅、复制公司章程、股东名
  (五)查阅本章程、股东名册、
                 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
公司债券存根、股东大会会议记录、
                 财务会计报告,符合规定的股东可以查阅
董事会会议决议、监事会会议决议、
                 公司的会计账簿、会计凭证;
财务会计报告;
                    (六)公司终止或者清算时,按其所
  (六)公司终止或者清算时,按
                 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
其所持有的股份份额参加公司剩余
                 配;
财产的分配;
                    (七)对股东会作出的公司合并、分
  (七)对股东大会作出的公司合
                 立决议持异议的股东,要求公司收购其股
并、分立决议持异议的股东,要求公
                 份;
司收购其股份;
                    (八)法律、行政法规、部门规章或
  (八)法律、行政法规、部门规
                 者本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
  第三十六条 公司股东大会、董   第三十六条 公司股东会、董事会的决
事会的决议违反法律、行政法规的, 议内容违反法律、行政法规的,股东有权
股东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程   股东会、董事会的会议召集程序、表
     原条款内容                 修订后条款内容
序、表决方式违反法律、行政法规或      决方式违反法律、行政法规或者本章程,
者本章程,或者决议内容违反本章程      或者决议内容违反本章程的,股东有权自
的,股东有权自决议作出之日起60      决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
日内,请求人民法院撤销。          销。但是,股东会、董事会的会议召集程
                      序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未
                      产生实质影响的除外。
                         董事会、股东等相关方对股东会决议
                      的效力存在争议的,应当及时向人民法院
                      提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
                      决或者裁定前,相关方应当执行股东会决
                      议。公司、董事和高级管理人员应当切实
                      履行职责,确保公司正常运作。
                         人民法院对相关事项作出判决或者裁
                      定的,公司应当依照法律、行政法规、中
                      国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                      露义务,充分说明影响,并在判决或者裁
                      定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                      项的,将及时处理并履行相应信息披露义
                      务。
                        第三十七条 有下列情形之一的,公司
                      股东会、董事会的决议不成立:
                        (一)未召开股东会、董事会会议作
                      出决议;
                        (二)股东会、董事会会议未对决议
                      事项进行表决;
         新增
                        (三)出席会议的人数或者所持表决
                      权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                      人数或者所持表决权数;
                        (四)同意决议事项的人数或者所持
                      表决权数未达到《公司法》或者本章程规
                      定的人数或者所持表决权数。
  第三十七条 董事、高级管理人        第三十八条 审计委员会成员以外的
员执行公司职务时违反法律、行政法      董事、高级管理人员执行公司职务时违反
规或者本章程的规定,给公司造成损      法律、行政法规或者本章程的规定,给公
失的,连续 180 日以上单独或合并持   司造成损失的,连续 180 日以上单独或者
有公司 1%以上股份的股东有权书面     合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
     原条款内容                修订后条款内容
请求监事会向人民法院提起诉讼;监     请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审
事会执行公司职务时违反法律、行政     计委员会成员执行公司职务时违反法律、
法规或者本章程的规定,给公司造成     行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,股东可以书面请求董事会向     损失的,前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。            人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的       审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者     股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
自收到请求之日起 30 日内未提起诉   到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼     况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
将会使公司利益受到难以弥补的损      受到难以弥补的损害的,前款规定的股东
害的,前款规定的股东有权为了公司     有权为了公司的利益以自己的名义直接向
的利益以自己的名义直接向人民法      人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。                 他人侵犯公司合法权益,给公司造成
  他人侵犯公司合法权益,给公司     损失的,本条第一款规定的股东可以依照
造成损失的,本条第一款规定的股东     前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院        公司全资子公司的董事、监事、高级
提起诉讼。                管理人员执行职务违反法律、行政法规或
                     者本章程的规定,给公司造成损失的,或
                     者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
                     损失的,连续 180 日以上单独或者合计持
                     有公司 1%以上股份的股东,可以依照《公
                     司法》第一百八十九条前三款规定书面请
                     求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                     院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
                     法院提起诉讼。(公司全资子公司不设监
                     事会或监事、设审计委员会的,按照本条
                     第一款、第二款的规定执行)
                       第四十一条 公司控股股东、实际控制
                     人应当依照法律、行政法规、中国证监会
        新增
                     和证券交易所的规定行使权利、履行义务,
                     维护公司利益。
                       第四十二条 公司控股股东、实际控制
                     人应当遵守下列规定:
        新增             (一)依法行使股东权利,不滥用控
                     制权或者利用关联关系损害公司或者其他
                     股东的合法权益;
     原条款内容             修订后条款内容
                    (二)严格履行所作出的公开声明和
                 各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
                    (三)严格按照有关规定履行信息披
                 露义务,积极主动配合公司做好信息披露
                 工作,及时告知公司已发生或者拟发生的
                 重大事件;
                    (四)不得以任何方式占用公司资金;
                    (五)不得强令、指使或者要求公司
                 及相关人员违法违规提供担保;
                    (六)不得利用公司未公开重大信息
                 谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有
                 关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、
                 短线交易、操纵市场等违法违规行为;
                    (七)不得通过非公允的关联交易、
                 利润分配、资产重组、对外投资等任何方
                 式损害公司和其他股东的合法权益;
                    (八)保证公司资产完整、人员独立、
                 财务独立、机构独立和业务独立,不得以
                 任何方式影响公司的独立性;
                    (九)法律、行政法规、中国证监会
                 规定、证券交易所业务规则和本章程的其
                 他规定。
                    公司的控股股东、实际控制人不担任
                 公司董事但实际执行公司事务的,适用本
                 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
                 定。
                    公司的控股股东、实际控制人指示董
                 事、高级管理人员从事损害公司或者股东
                 利益的行为的,与该董事、高级管理人员
                 承担连带责任。
                    第四十三条 持有公司 5%以上有表决
  第四十条 持有公司5%以上有表 权股份的股东,将其持有的股份进行质押
决权股份的股东,将其持有的股份进 的,应当自该事实发生当日,向公司作出
行质押的,应当自该事实发生当日, 书面报告。控股股东、实际控制人质押其
向公司作出书面报告。        所持有或者实际支配的公司股票的,应当
                  维持公司控制权和生产经营稳定。
     原条款内容              修订后条款内容
  第四十一条 公司控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出            删除
资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
                     第四十四条 控股股东、实际控制人转
                   让其所持有的本公司股份的,应当遵守法
        新增         律、行政法规、中国证监会和证券交易所
                   的规定中关于股份转让的限制性规定及其
                   就限制股份转让作出的承诺。
   第四十三条 股东大会是公司的    第四十六条 公司股东会由全体股东
权力机构,依法行使下列职权:     组成。股东会是公司的权力机构,依法行
   (一) 决定公司经营方针和投 使下列职权:
资计划;                 (一)选举和更换董事,决定有关董事
   (二) 选举和更换非由职工代 的报酬事项;
表担任的董事、监事,决定有关董事、    (二)审议批准董事会的报告;
监事的报酬事项;             (三)审议批准公司的利润分配方案和
   (三) 审议批准董事会的报告; 弥补亏损方案;
   (四) 审议批准监事会的报告;   (四)对公司增加或者减少注册资本作
   (五) 审议批准公司的年度财 出决议;
务预算方案、决算方案;          (五)对发行公司债券作出决议;
   (六) 审议批准公司的利润分    (六)对公司合并、分立、解散和清算
配方案和弥补亏损方案;        或者变更公司形式作出决议;
   (七) 对公司增加或者减少注    (七)修改本章程;
册资本作出决议;             (八)对公司聘用、解聘承办公司审计
   (八) 对发行公司债券作出决 业务的会计师事务所作出决议;
议;                   (九)审议批准本章程第四十七条规定
   (九) 对公司合并、分立、解 的担保事项;
     原条款内容               修订后条款内容
散和清算或者变更公司形式作出决       (十)审议公司在一年内购买、出售重
议;                 大资产超过公司最近一期经审计总资产
   (十) 修改本章程;      30%的事项;
   (十一) 对公司聘用、解聘会     (十一)审议批准变更募集资金用途事
计师事务所作出决议;         项;
   (十二) 审议批准第四十四条      (十二)审议股权激励计划和员工持
规定的担保事项;           股计划;
   (十三) 审议公司在一年内购      (十三)审议公司达到下列标准之一
买、出售重大资产超过公司最近一期 的交易(提供担保、财务资助除外):
经审计总资产 30%的事项;         1.交易涉及的资产总额占公司最近一
   (十四) 审议批准变更募集资 期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的
金用途事项;             资产总额同时存在账面值和评估值的,以
   (十五) 审议股权激励计划; 较高者为准;
   (十六) 审议法律、行政法规、     2.交易标的(如股权)涉及的资产净
部门规章和本章程规定应当由股东 额占公司最近一期经审计净资产的 50%以
大会决定的其他事项。         上,且绝对金额超过 5000 万元,该交易涉
                   及的资产净额同时存在账面值和评估值
                   的,以较高者为准;
                   计年度相关的营业收入占公司最近一个会
                   计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对
                   金额超过 5000 万元;
                   年度相关的净利润占公司最近一个会计年
                   度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超
                   过 500 万元;
                   用)占公司最近一期经审计净资产的 30%
                   以上,且绝对金额超过 5000 万元;
                   计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
                   额超过 500 万元。
                       上述指标计算涉及的数据为负值的,
                   取其绝对值计算,具体以上市公司有关监
                   管规定为准;
                      (十四)审议法律、行政法规、部门规
                   章或者本章程规定应当由股东会决定的其
      原条款内容                  修订后条款内容
                       他事项。
                         股东会可以授权董事会对发行公司债
                       券作出决议。
                          第四十七条 公司下列对外担保行为,
    第四十四条 公司下列对外担保     需经股东会审议通过。
行为,需经股东大会审议通过。            (一)本公司及本公司控股子公司的对
    (一)本公司及本公司控股子公     外担保总额,超过最近一期经审计净资产
司的对外担保总额,达到或超过最近       的 50%以后提供的任何担保;
一期经审计净资产的 50%以后提供的        (二)公司的对外担保总额,超过最近
任何担保;                  一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
    (二)公司的对外担保总额,达     担保;
到或超过最近一期经审计总资产的            (三)公司在一年内向他人提供担保
    (三)为资产负债率超过 70%的   30%的担保;
担保对象提供的担保;                (四)为资产负债率超过 70%的担保对
    (四)单笔担保额超过最近一期     象提供的担保;
经审计净资产 10%的担保;            (五)单笔担保额超过最近一期经审计
    (五)对股东、实际控制人及其     净资产 10%的担保;
关联方提供的担保。                 (六)对股东、实际控制人及其关联方
                       提供的担保。
                      第五十三条 有下列情形之一的,公司
  第五十条 有下列情形之一的, 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
公司在事实发生之日起 2 个月以内 东会:
召开临时股东会:               (一)董事人数不足《公司法》规定人
  (一)董事人数不足 8 人时;   数或者本章程所定人数的三分之二(即 6
  (二)公司未弥补的亏损达股本 人)时;
总额 1/3 时;             (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
  (三)单独或者合计持有公司 10% 时;
以上股份的股东请求时;           (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
  (四)董事会认为必要时;      份的股东请求时;
  (五)审计委员会提议召开时;      (四)董事会认为必要时;
  (六)法律、行政法规、部门规章     (五)审计委员会提议召开时;
或者本章程规定的其他情形。         (六)法律、行政法规、部门规章或者本
                    章程规定的其他情形。
  第五十一条 本公司召开股东大         第五十四条   本公司召开股东会的地
     原条款内容               修订后条款内容
会的地点为本章程第五条列明的公    点为本章程第五条列明的公司住所地。
司住所地。                股东会将设置会场,以现场会议形式
  股东大会将设置会场,以现场会   召开。公司还将提供网络投票的方式为股
议形式召开。公司还将提供网络投票   东提供便利。股东通过上述方式参加股东
的方式为股东参加股东大会提供便    会的,视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会     股东会除设置会场以现场形式召开
的,视为出席。            外,还可以同时采用电子通信方式召开。
  公司召开的股东大会为股东提      公司召开的股东会为股东提供网络参
供网络参加会议便利时,股东身份的   加会议便利时,股东身份的确认、股东提
确认、股东提出质询发表意见的方式   出质询发表意见的方式方法、投票结果的
方法、投票结果的统计确认将以深圳   统计确认将以深圳证券交易所交易系统和
证券交易所交易系统和深圳证券交    深圳证券交易所授权或者认可的网络投票
易所授权或认可的网络投票平台的    平台的规则和方法办理。具体规则和方法
规则和方法办理。具体规则和方法公   公司将在股东会通知中载明。
司将在股东大会通知中载明。
  第五十三条 独立董事有权向董     第五十六条 董事会应当在规定的期
事会提议召开临时股东大会。对独立 限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议,     经全体独立董事过半数同意,独立董
董事会应当根据法律、行政法规和本 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
章程的规定,在收到提议后 10 日内 独立董事要求召开临时股东会的提议,董
提出同意或不同意召开临时股东大 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
会的书面反馈意见。          规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者
  董事会同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的,将在作出董事会决议后的 5 日内   董事会同意召开临时股东会的,将在
发出召开股东大会的通知;董事会不 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
同意召开临时股东大会的,将说明理 会的通知;董事会不同意召开临时股东会
由并公告。              的,说明理由并公告。
    第六十条 公司召开股东大会,     第六十三条 公司召开股东会,董事
董事会、监事会以及单独或者合并持 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
有公司 3%以上股份的股东,有权向 司 1%以上股份的股东,有权向公司提出提
公司提出提案。             案。
    单独或者合计持有公司 3%以上    单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股份的股东,可以在股东大会召开 股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时
集人。召集人应当在收到提案后 2 日 到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公
内发出股东大会补充通知,公告临时 告临时提案的内容,并将该临时提案提交
     原条款内容               修订后条款内容
提案的内容。              股东会审议。但临时提案违反法律、行政
  除前款规定的情形外,召集人在    法规或者公司章程的规定,或者不属于股
发出股东大会通知公告后,不得修改    东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增       除前款规定的情形外,召集人在发出
加新的提案。              股东会通知公告后,不得修改股东会通知
  股东大会通知中未列明或不符     中已列明的提案或者增加新的提案。
合本章程第五十九条规定的提案,股      股东会通知中未列明或者不符合本章
东大会不得进行表决并作出决议。     程第六十二条规定的提案,股东会不得进
                    行表决并作出决议。
  第六十一条 股东大会选举董       第六十四条 股东会选举董事时,董事
事、监事时,董事会、监事会以及单    会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
独或者合并持有公司 3%以上股份的   股东,有权向公司提出非由职工代表担任
股东,有权向公司提出董事、监事候    的非独立董事候选人名单提案。
选人名单提案。               董事会、单独或者合计持有公司 1%以
  董事会、监事会以及单独或者合    上股份的股东,有权向公司提出独立董事
并持有公司 1%以上股份的股东,有   候选人名单提案。依法设立的投资者保护
权向公司提出独立董事候选人名单     机构可以公开请求股东委托其代为行使提
提案。                 名独立董事的权利。
   第六十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的,股东大会通知      第六十八条 股东会拟讨论董事选举
中将充分披露董事、监事候选人的详    事项的,股东会通知中将充分披露董事候
细资料,至少包括以下内容:       选人的详细资料,至少包括以下内容:
   (一)教育背景、工作经历、兼     (一) 教育背景、工作经历、兼职等个
职等个人情况;             人情况;
   (二)与本公司或本公司的控股     (二) 与公司或者公司的控股股东及实
股东及实际控制人是否存在关联关     际控制人是否存在关联关系;
系;                    (三) 持有公司股份数量;
   (三)披露持有本公司股份数      (四) 是否受过中国证监会及其他有关
量;                  部门的处罚和证券交易所惩戒。
   (四)是否受过中国证监会及其     除采取累积投票制选举董事外,每位
他有关部门的处罚和证券交易所惩     董事候选人应当以单项提案提出。
戒。
  第七十条 股东出具的委托他人   第七十三条 股东出具的委托他人出席
出席股东大会的授权委托书应当载 股东会的授权委托书应当载明下列内容:
明下列内容:             (一)委托人姓名或者名称、持有公
  (一)代理人的姓名;     司股份的类别和数量;
     原条款内容               修订后条款内容
   (二)是否具有表决权;      (二)代理人姓名或者名称;
   (三)分别对列入股东大会议程   (三)股东的具体指示,包括对列入股
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
票的指示;             者弃权票的指示等;
   (四)委托书签发日期和有效期   (四)委托书签发日期和有效期限;
限;                  (五)委托人签名(或者盖章)。委托
   (五)委托人签名(或盖章)。 人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的,应加盖法人单
位印章。
  第七十五条 股东大会召开时,
                   第七十八条 股东会要求董事、高级
本公司全体董事、监事和董事会秘书
                 管理人员列席会议的,董事、高级管理人
应当出席会议,经理和其他高级管理
                 员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
   第八十四条 下列事项由股东
大会以普通决议通过:
                       第八十七条 下列事项由股东大会以
   (一)董事会和监事会的工作报
                    普通决议通过:
告;
                      (一) 董事会的工作报告;
   (二)董事会拟定的利润分配方
                      (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
案和弥补亏损方案;
                    补亏损方案;
   (三)董事会和监事会成员的任
                      (三) 董事会成员的任免及其报酬和支
免及其报酬和支付方法;
                    付方法;
   (四)公司年度预算方案、决算
                      (四) 除法律、行政法规规定或者本章
方案;
                    程规定应当以特别决议通过以外的其他事
   (五)公司年度报告;
                    项。
   (六)除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
   第八十五条 下列事项由股东大     第八十八条 下列事项由股东会以特别
会以特别决议通过:           决议通过:
   (一)公司增加或者减少注册资     (一) 公司增加或者减少注册资本;
本;                    (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
   (二)公司的分立、合并、解散   和清算;
和清算;                  (三) 本章程的修改;
   (三)本章程的修改;         (四) 公司在一年内购买、出售重大资
   (四)公司在一年内购买、出售   产或者向他人提供担保的金额超过公司最
重大资产或者担保金额超过公司最     近一期经审计总资产 30%的;
     原条款内容               修订后条款内容
近一期经审计总资产 30%的;     (五) 股权激励计划;
   (五)股权激励计划;       (六) 调整或者变更利润分配政策;
   (六)调整或变更利润分配政    (七) 法律、行政法规或者本章程规定
策;                的,以及股东会以普通决议认定会对公司
   (七)法律、行政法规或本章程 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
规定的,以及股东大会以普通决议认 其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
  第八十六条 股东(包括股东代
                      第八十九条 股东(包括股东代理人)
理人)以其所代表的有表决权的股份
                    以其所代表的有表决权的股份数额行使表
数额行使表决权,每一股份享有一票
                    决权,每一股份享有一票表决权。
表决权。
                      股东会审议影响中小投资者利益的重
  股东大会审议影响中小投资者
                    大事项时,对中小投资者表决应当单独计
利益的重大事项时,对中小投资者表
                    票。单独计票结果应当及时公开披露。
决应当单独计票。单独计票结果应当
                      公司持有的本公司股份没有表决权,
及时公开披露。
                    且该部分股份不计入出席股东会有表决权
  公司持有的本公司股份没有表
                    的股份总数。
决权, 且该部分股份不计入出席股
                      公司董事会、独立董事、持有 1%以上
东大会有表决权的股份总数。
                    有表决权股份的股东或者依照法律、行政
  公司董事会、独立董事和符合相
                    法规,或者中国证监会的规定设立的投资
关规定条件的股东可以公开征集股
                    者保护机构可以公开征集股东投票权。征
东投票权。征集股东投票权应当向被
                    集股东投票权应当向被征集人充分披露具
征集人充分披露具体投票意向等信
                    体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                    有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集股东投票权。公司不得对征集投
                    征集投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。
   第九十条 每位董事、监事候选     第九十三条 每位董事候选人应当以单
人应当以单项提案提请股东大会表     项提案提请股东会表决。
决。                     股东会就选举董事进行表决时,实行
   股东大会就选举董事、监事进行   累积投票制。
表决时,实行累积投票制。           股东会选举董事时,独立董事和非独
   股东大会选举董事时,独立董事   立董事需分开表决。
和非独立董事需分开表决。           实行累积投票制度时,股东有权计投
   实行累积投票制度时,股东有权   的总票数为本次会议投票应选非独立董事
计投的总票数为本次会议投票应选     /独立董事人数与股东拥有的有表决权股
非独立董事/独立董事/监事人数与    份数的乘积。
     原条款内容             修订后条款内容
股东拥有的有表决权股份数的乘积。      对于股东有权计投的总票数,股东可
   对于股东有权计投的总票数,股 以分散投向数名候选非独立董事/独立董
东可以分散投向数名候选非独立董 事,也可以集中投向一名或者数名候选非
事/独立董事/监事,也可以集中投向 独立董事/独立董事。股东对单个非独立董
一名或数名候选非独立董事/独立董 事/独立董事候选人所投的票数可以高于
事/监事。股东对单个非独立董事/ 或者低于其持有的有表决权的股份数,并
独立董事/监事候选人所投的票数可 且不必是该股份数的整数倍,但总和不超
以高于或低于其持有的有表决权的 过股东有权计投的总票数。
股份数,并且不必是该股份数的整数      股东投出的选票数多于其持有的有权
倍,但总和不超过股东有权计投的总 计投的总票数时,股东所投选票无效,视
票数。                 为放弃表决权。股东投出的选票数少于其
   股东投出的选票数多于其持有 持有的全部股份所拥有的有权计投的总票
的有权计投的总票数时,股东所投选 数时,股东所投选票有效,应表决票数与
票无效,视为放弃表决权。股东投出 实际投票数的差额部分视为放弃表决权。
的选票数少于其持有的全部股份所       股东会选举产生的董事人数及结构应
拥有的有权计投的总票数时,股东所 符合《公司章程》的规定。根据候选非独
投选票有效,应表决票数与实际投票 立董事/独立董事的得票情况,得票数多者
数的差额部分视为放弃表决权。      当选,且每位当选非独立董事/独立董事的
   股东大会选举产生的董/监事人 得票数必须为出席股东会股东所持有效表
数及结构应符合《公司章程》的规定。 决权股份的 1/2 以上。
根据候选非独立董事/独立董事/监      若因两名或者两名以上候选人的票数
事的得票情况,得票数多者当选,且 相同而不能决定其中当选者时,其在本次
每位当选非独立董事/独立董事/监 股东会的选举中不能当选。
事的得票数必须为出席股东大会股       若当选人数少于应选非独立董事/独
东所持有效表决权股份的 1/2 以上。 立董事人数,但已当选非独立董事/独立董
   若因两名或两名以上候选人的 事人数超过公司章程规定的非独立董事/
票数相同而不能决定其中当选者时, 独立董事人数 2/3 以上时,董事会可择机
其在本次股东大会的选举中不能当 就所缺名额再次组织股东会选举补充。若
选。                  当选人数少于应选非独立董事/独立董事
   若当选人数少于应选非独立董 人数,且不足公司章程规定的非独立董事/
事/独立董事/监事人数,但已当选非 独立董事人数 2/3 以上时,则原董事会成
独立董事/独立董事/监事人数超过 员将继续履行职责,并且应在本次股东会
公司章程规定的非独立董事/独立董 结束后二个月内再次召开股东会对缺额非
事/监事人数 2/3 以上时,董事会/ 独立董事/独立董事进行选举。
监事会可择机就所缺名额再次组织       对公司职工大会或者代表大会或者工
股东大会选举补充。若当选人数少于 会组织按照《公司法》和公司章程的规定
应选非独立董事/独立董事/监事人 经合法程序推举的职工代表董事,不必经
     原条款内容             修订后条款内容
数,且不足公司章程规定的非独立董 股东会选举,直接当选。
事/独立董事/监事人数 2/3 以上时, 本公司董事会中职工代表担任董事的
则原董事会/监事会成员将继续履行 名额为【1】名。
职责,并且应在本次股东大会结束后
二个月内再次召开股东大会对缺额
非独立董事/独立董事/监事进行选
举。
   对公司职工大会或代表大会或
工会组织按照《公司法》和公司章程
的规定经合法程序推举的职工代表
监事,不必经股东大会选举,直接当
选。
   第一百零三条 公司董事为自然     第一百零六条 公司董事为自然人,有
人,有下列情形之一的,不能担任公 下列情形之一的,不能担任公司的董事:
司的董事:                 无民事行为能力或者限制民事行为能
   (一)无民事行为能力或者限制 力;
民事行为能力;               因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
挪用财产或者破坏社会主义市场经 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被
济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;被宣
执行期满未逾 5 年;        年;
   (三)担任破产清算的公司、企     担任破产清算的公司、企业的董事或
业的董事或者厂长、经理,对该公司、 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
企业的破产负有个人责任的,自该公 有个人责任的,自该公司、企业破产清算
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 完结之日起未逾 3 年;
年;                    担任因违法被吊销营业执照、责令关
   (四)担任因违法被吊销营业执 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
照、责令关闭的公司、企业的法定代 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
表人,并负有个人责任的,自该公司、 照、责令关闭之日起未逾 3 年;
企业被吊销营业执照之日起未逾 3      个人所负数额较大的债务到期未清偿
年;                 被人民法院列为失信被执行人;
   (五)个人所负数额较大的债务     被中国证监会采取证券市场禁入措
到期未清偿;             施,期限未满的;
   (六)被中国证监会处以证券市     被证券交易所公开认定为不适合担任
场禁入处罚,期限未满的;       上市公司董事、高级管理人员等,期限未
   (七)法律、行政法规或部门规 满的;
     原条款内容             修订后条款内容
章规定的其他内容。          法律、行政法规或者部门规章规定的
  违反本条规定选举、委派董事 其他内容。
的,该选举、委派或者聘任无效。董   违反本条规定选举、委派董事的,该
事在任职期间出现本条情形的,公司 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
解除其职务。           间出现本条情形的,公司将解除其职务,
                 停止其履职。
   第一百零五条 董事应当遵守法   第一百零八条 董事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程,对公司负有 政法规和本章程,对公司负有忠实义务,
下列忠实义务:           应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
   (一)不得利用职权收受贿赂或 突,不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入,不得侵占公司的财     董事对公司负有下列忠实义务:
产;                  (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资
   (二)不得挪用公司资金;   金;
   (三)不得将公司资产或者资金   (二) 不得将公司资金以其个人名义或
以其个人名义或者其他个人名义开 者其他个人名义开立账户存储;
立账户存储;              (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他
   (四)不得违反本章程的规定, 非法收入;
未经股东大会或董事会同意,将公司    (四) 未向董事会或者股东会报告,并
资金借贷给他人或者以公司财产为 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
他人提供担保;           议通过,不得直接或者间接与本公司订立
   (五)不得违反本章程的规定或 合同或者进行交易;
未经股东大会同意,与本公司订立合    (五) 不得利用职务便利,为自己或者
同或者进行交易;          他人谋取属于公司的商业机会,但向董事
   (六)未经股东大会同意,不得 会或者股东会报告并经股东会决议通过,
利用职务便利,为自己或他人谋取本 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
应属于公司的商业机会,自营或者为 的规定,不能利用该商业机会的除外;
他人经营与本公司同类的业务;      (六) 未向董事会或者股东会报告,并
   (七)不得接受与公司交易的佣 经股东会决议通过,不得自营或者为他人
金归为己有;            经营与本公司同类的业务;
   (八)不得擅自披露公司秘密;   (七) 不得接受他人与公司交易的佣金
   (九)不得利用其关联关系损害 归为己有;
公司利益;               (八) 不得擅自披露公司秘密;
   (十)法律、行政法规、部门规   (九) 不得利用其关联关系损害公司利
章及本章程规定的其他忠实义务。 益;
   董事违反本条规定所得的收入,   (十) 法律、行政法规、部门规章及本
应当归公司所有;给公司造成损失 章程规定的其他忠实义务。
的,应当承担赔偿责任。          董事违反本条规定所得的收入,应当
     原条款内容               修订后条款内容
                    归公司所有;给公司造成损失的,应当承
                    担赔偿责任。
                      董事、高级管理人员的近亲属,董事、
                    高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                    控制的企业,以及与董事、高级管理人员
                    有其他关联关系的关联人,与公司订立合
                    同或者进行交易,适用本条第二款第(四)
                    项规定。
   第一百零八条 董事可以在任期
                      第一百一十一条 董事可以在任期届满
届满以前提出辞职。董事辞职应向董
                    以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
事会提交书面辞职报告。董事会将在
                    职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效,
                    公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
   如因董事的辞职导致公司董事
                      如因董事的辞任导致公司董事会成员
会低于法定最低人数时,在改选出的
                    低于法定最低人数,在改选出的董事就任
董事就任前,原董事仍应当依照法
                    前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
律、行政法规、部门规章和本章程规
                    部门规章和本章程规定,履行董事职务。
定,履行董事职务。
                    股东会可以决议解任董事,决议作出之日
   除前款所列情形外,董事辞职自
                    解任生效。
辞职报告送达董事会时生效。
                    第一百一十二条 公司建立董事离职管
   第一百零九条 董事辞职生效或 理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以
者任期届满,应向董事会办妥所有移 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
交手续,其对公司和股东承担的忠实 事辞任生效或者任期届满,应向董事会办
义务,在任期结束后并不当然解除, 妥所有移交手续,其对公司和股东承担的
在本章程规定的合理期限内仍然有 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,
效。                在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
   董事对公司商业秘密保密的义 事在任职期间因执行职务而应承担的责
务在其任职结束后仍然有效,直到该 任,不因离任而免除或者终止。
秘密成为公开信息。其他义务的持续    董事对公司商业秘密保密的义务在其
期间应当根据公平的原则决定,视事 任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公
件发生与离任之间时间的长短,以及 开信息。其他义务的持续期间应当根据公
与公司的关系在何种情况和条件下 平的原则决定,视事件发生与离任之间时
结束而定。             间的长短,以及与公司的关系在何种情况
                  和条件下结束而定。
  第一百一十一条 董事执行公司   第一百一十四条 董事执行公司职务,
职务时违反法律、行政法规、部门规 给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;
     原条款内容             修订后条款内容
章或本章程的规定,给公司造成损失 董事存在故意或者重大过失的,也应当承
的,应当承担赔偿责任。      担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
                 律、行政法规、部门规章或者本章程的规
                 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
                 任。
                   第一百一十五条 独立董事应按照法
                 律、行政法规、中国证监会、证券交易所
  第一百一十二条 独立董事应按
                 和本章程的规定,认真履行职责,在董事
照法律、行政法规及部门规章的有关
                 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
规定执行。
                 作用,维护公司整体利益,保护中小股东
                 合法权益。
  第一百一十四条 独立董事必须    第一百一十七条 独立董事必须具备
具备中国证监会规定的担任上市公 中国证监会规定的担任上市公司董事的资
司董事的资格;符合中国证监会《上 格;符合中国证监会《上市公司独立董事
市公司独立董事管理办法》中所要求 管理办法》中的独立性要求;具备上市公
的独立性要求;具备上市公司运作的 司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 法规、规章及规则;具有五年以上履行独
规章及规则;具有五年以上履行独立 立董事职责所必需的法律、会计或者经济
董事职责所必需的法律、会计或者经 等工作经验;具有良好的个人品德,不存
济等工作经验;具有良好的个人品 在重大失信等不良记录。
德,不存在重大失信等不良记录。     下列人员不得担任独立董事:
  下列人员不得担任独立董事:     (一)在公司或者公司的附属企业任
  (一)在本公司或者本公司的附 职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
属企业任职的人员及其配偶、父母、 会关系;
子女、主要社会关系;          (二)直接或者间接持有本公司已发
  (二)直接或间接持有本公司已 行股份 1%以上或者本公司前十名股东中自
发行股份1%以上或者本公司前十名 然人股东及其配偶、父母、子女;
股东中自然人股东及其配偶、父母、    (三)在直接或者间接持有公司已发
子女;               行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
  (三)在直接或间接持有本公司 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
已发行股份5%以上的股东单位或者 子女;
在本公司前五名股东单位任职的人     (四)在公司控股股东、实际控制人
员及其配偶、父母、子女;      的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
  (四)在本公司控股股东、实际 子女;
控制人的附属企业任职的人员及其     (五)与公司及其控股股东、实际控
配偶、父母、子女;         制人或者其各自的附属企业有重大业务往
     原条款内容           修订后条款内容
  (五)与本公司及其控股股东、 来的人员,或者在有重大业务往来的单位
实际控制人或者其各自的附属企业 及其控股股东、实际控制人任职的人员;
有重大业务往来的人员,或者在有重   (六)为公司及其控股股东、实际控
大业务往来的单位及其控股股东、实 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
际控制人任职的人员;       咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于
  (六)为本公司及其控股股东、 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
实际控制人或者其各自附属企业提 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
供财务、法律、咨询、保荐等服务的 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
人员,包括但不限于提供服务的中介   (七)最近十二个月内曾经具有第一
机构的项目组全体人员、各级复核人 项至第六项所列举情形的人员;
员、在报告上签字的人员、合伙人、   (八)法律、行政法规、中国证监会
董事、高级管理人员及主要负责人; 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
  (七)最近十二个月内曾经具有 定的不具备独立性的其他人员。
第一项至第六项所列举情形的人员;   前款第四项至第六项中的上市公司控
  (八)法律、行政法规、中国证 股股东、实际控制人的附属企业,不包括
监会规定、证券交易所业务规则和公 与上市公司受同一国有资产管理机构控制
司章程规定的不具备独立性的其他 且按照相关规定未与上市公司构成关联关
人员。              系的企业。
  前款第四项至第六项中的上市    独立董事应当每年对独立性情况进行
公司控股股东、实际控制人的附属企 自查,并将自查情况提交董事会。董事会
业,不包括与上市公司受同一国有资 应当每年对在任独立董事独立性情况进行
产管理机构控制且按照相关规定未 评估并出具专项意见,与年度报告同时披
与上市公司构成关联关系的企业。 露。
                   第一百一十八条 担任公司独立董事
                应当符合下列条件:
                   (一)根据法律、行政法规和其他有
                关规定,具备担任上市公司董事的资格;
                   (二)符合本章程规定的独立性要求;
                   (三)具备上市公司运作的基本知识,
                熟悉相关法律法规和规则;
        新增
                   (四)具有五年以上履行独立董事职
                责所必需的法律、会计或者经济等工作经
                验;
                   (五)具有良好的个人品德,不存在
                重大失信等不良记录;
                   (六)法律、行政法规、中国证监会
                规定、证券交易所业务规则和本章程规定
     原条款内容               修订后条款内容
                    的其他条件。
                       第一百二十五条 独立董事除应当具
                    有一般董事的职权外,还具有以下特别职
                    权:
                       (一)独立聘请中介机构,对公司具
                    体事项进行审计、咨询或者核查;
                       (二)向董事会提请召开临时股东会;
   第一百二十一条 独立董事除应      (三)提议召开董事会会议;
当具有一般董事的职权外,还具有以       (四)依法公开向股东征集股东权利;
下特别职权:                 (五)对可能损害公司或者中小股东
   (一)独立聘请中介机构,对公   权益的事项发表独立意见;
司具体事项进行审计、咨询或者核        (六)法律、行政法规、中国证监会
查;                  规定、深圳证券交易所和公司章程规定的
   (二)向董事会提请召开临时股   其他职权。
东大会;                   独立董事行使前款第一项至第三项所
   (三)提议召开董事会;      列职权的,应当经全体独立董事过半数同
   (四)依法公开向股东征集股东   意。
权利;                    独立董事行使第一款所列职权的,公
   (五)对可能损害公司或者中小   司应当及时披露。上述职权不能正常行使
股东权益的事项发表独立意见;      的,公司将披露具体情况和理由。 独立董
   (六)法律、行政法规、中国证   事行使第一款所列职权的相关费用由公司
监会规定、深圳证券交易所和公司章    承担。
程规定的其他职权。              公司建立全部由独立董事参加的专门
   独立董事行使前款第一项至第    会议机制。董事会审议关联交易等事项的,
三项所列职权的,应当经全体独立董    由独立董事专门会议事先认可。
事过半数同意。                公司定期或者不定期召开独立董事专
   独立董事行使第一款所列职权    门会议。本章程第一百二十条、第一百二
的,公司应当及时披露。上述职权不    十五条第一款第(一)项至第(三)项所
能正常行使的,公司应当披露具体情    列事项,应当经独立董事专门会议审议。
况和理由。 独立董事行使第一款所    独立董事专门会议由过半数独立董事共同
列职权相关费用由公司承担。       推举一名独立董事召集和主持;召集人不
                    履职或者不能履职时,两名及以上独立董
                    事可以自行召集并推举一名代表主持。
                       独立董事专门会议应当按规定制作会
                    议记录,独立董事的意见应当在会议记录
                    中载明。独立董事应当对会议记录签字确
                    认。
     原条款内容                修订后条款内容
                       第一百二十六条 公司设董事会,董事
  第一百二十二条 公司设董事     会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。董事
会,对股东大会负责。          长由董事会以全体董事的过半数选举产
                    生。
  第一百二十三条 董事会由11名
                              删除
董事组成,设董事长1人。
   第一百二十四条 董事会行使下    第一百二十七条 董事会行使下列职
列职权:              权:
   (一)召集股东大会,并向股东    (一)召集股东会,并向股东会报告
大会报告工作;           工作;
   (二)执行股东大会的决议;     (二)执行股东会的决议;
   (三)决定公司的经营计划和投    (三)决定公司的经营计划和投资方
资方案;              案;
   (四)制订公司的年度财务预算    (四)制订公司的利润分配方案和弥
方案、决算方案;          补亏损方案;
   (五)制订公司的利润分配方案    (五)制订公司增加或者减少注册资
和弥补亏损方案;          本、发行债券或者其他证券及上市方案;
   (六)制订公司增加或者减少注    (六)拟订公司重大收购、收购本公
册资本、发行债券或其他证券及上市 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
方案;               形式的方案;
   (七)拟订公司重大收购、收购    (七)在股东会授权范围内,决定公
本公司股票或者合并、分立、解散及 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
变更公司形式的方案;        对外担保事项、委托理财、关联交易、对
   (八)在股东大会授权范围内, 外捐赠等事项;
决定公司对外投资、收购出售资产、     (八)决定公司内部管理机构的设置;
资产抵押、对外担保事项、委托理财、    (九)决定聘任或者解聘公司经理、
关联交易等事项;          董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事
   (九)决定公司内部管理机构的 项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司
设置;               副经理、财务负责人等高级管理人员,并
   (十)聘任或者解聘公司总经 决定其报酬事项和奖惩事项;
理、董事会秘书;根据总经理的提名,    (十)制定公司的基本管理制度;
聘任或者解聘公司副总经理、财务负     (十一)制订本章程的修改方案;
责人等高级管理人员,并决定其报酬     (十二)管理公司信息披露事项;
事项和奖惩事项;             (十三)向股东会提请聘请或者更换
   (十一)制订公司的基本管理制 为公司审计的会计师事务所;
度;                   (十四)听取公司经理的工作汇报并
     原条款内容                修订后条款内容
  (十二)制订本章程的修改方      检查经理的工作;
案;                     (十五)决定应由股东会决定以外的
  (十三)管理公司信息披露事      对外担保事项;
项;                     (十六)审议并决定公司拟与关联自
    (十四)向股东大会提请聘请或   然人达成的金额超过 30 万元,拟与关联法
更换为公司审计的会计师事务所;      人达成的金额超过 300 万元且占公司最近
    (十五)听取公司总经理的工作   一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关
汇报并检查总经理的工作;         联交易;
    (十六)决定应由股东大会决定     (十七)审议并决定本章程第四十六
以外的对外担保事项;           条第一款第(十)项应由股东会决定以外
    (十七)审议并决定公司拟与关   的购买和出售资产事项;第四十六条第一
联自然人达成的金额超过30万元以     款第(十三)项应由股东会决定以外的交
上,拟与关联法人达成的金额超过      易事项;
计净资产绝对值的0.5%以上的关联    体系建设方案;
交易;                    (十九)研究决定合规管理重大事项;
    (十八)审议并决定本章程第四     (二十)推动完善合规管理体系,审
十三条第一款第(十三)项应由股东     议批准合规管理体系有效性评价报告;
大会决定以外的购买和出售资产事        (二十一)法律、行政法规、部门规
项;                   章、本章程或者股东会授予的其他职权。
    (十九)法律、行政法规、部门     超过股东会授权范围的事项,应当提
规章或本章程授予的其他职权。       交股东会审议。
    公司董事会设立审计委员会,并
根据需要设立战略、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会
负责,依照本章程和董事会授权履行
职责,提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人,审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程,规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项,
应当提交股东大会审议。
  第一百二十八条 董事会对投资   第一百三十一条 董事会对投资项目
项目建立严格的审查和决策程序,重 建立严格的审查和决策程序,重大投资项
     原条款内容               修订后条款内容
大投资项目应当组织有关专家、专业    目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
人员进行评审。               董事会有权并应当制定和完善相应的
  公司拟投资项目金额占公司最     投资管理制度,规范公司投资管理机构及
近一期经审计净资产的10%及以下    其职责、投资决策权限与程序、投资及投
的,应当由董事会批准;公司拟投资    资项目管理、投资转让与回收、投资的评
项目金额占公司最近一期经审计净     价与奖惩等事项。
资产的10%以上的,该项投资应当经
过股东会批准。董事会有权并应当制
定和完善相应的投资管理制度,规范
公司投资管理机构及其职责、投资决
策权限与程序、投资及投资项目管
理、投资转让与回收、投资的评价与
奖惩等事项。
  第一百三十一条 董事长由董事
                             删除
会以全体董事的过半数选举产生。
   第一百三十二条 董事长行使下   第一百三十四条 董事长行使下列职
列职权:              权:
   (一)主持股东大会和召集、主   (一) 主持股东会和召集、主持董事会
持董事会会议;           会议;
   (二)督促、检查董事会决议的   (二) 督促、检查董事会决议的执行;
执行;                 (三) 董事会非召开会议期间,代表董
   (三)董事会非召开会议期间, 事会听取经理的工作汇报;
代表董事会听取总经理的工作汇报;    (四) 董事会非召开会议期间,领导并
   (四)董事会非召开会议期间, 检查公司审计监督部门的工作;
领导并检查公司审计监督部门的工     (五) 签署公司股票、公司债券及其他
作;                有价证券;
   (五)签署公司股票、公司债券   (六) 签署董事会重要文件和其他应由
及其他有价证券;          公司法定代表人签署的文件;
   (六)签署董事会重要文件和其   (七) 行使法定代表人的职权;
他应由公司法定代表人签署的其他     (八) 在发生特大自然灾害等不可抗力
文件;               的紧急情况下,对公司事务行使符合法律
   (七)行使法定代表人的职权; 规定和公司利益的特别处置权,并在事后
   (八)在发生特大自然灾害等不 向公司董事会和股东会报告;
可抗力的紧急情况下,对公司事务行    (九) 向董事会或者董事会的专门委员
使符合法律规定和公司利益的特别 会提名董事、独立董事候选人提案的建议
处置权,并在事后向公司董事会和股 人选;
     原条款内容                修订后条款内容
东大会报告;              (十) 向董事会或者董事会的专门委员
   (九)向董事会或董事会的专门 会提名经理、董事会秘书的人选;向董事
委员会提名董事、独立董事、监事候 会提名公司审计监督部门负责人、证券事
选人提案的建议人选;        务代表的人选。
   (十)向董事会或董事会的专门   (十一)董事会授予的其他职权。
委员会提名总经理、董事会秘书的人
选。向董事会提名公司审计监督部门
负责人、股证事务代表的人选。
   (十一)董事会授予的其他职
权。
    第一百四十条 董事与董事会会     第一百四十二条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关      议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
系的,不得对该项决议行使表决权,     的,该董事应当及时向董事会书面报告,
也不得代理其他董事行使表决权。该     有关联关系的董事不得对该项决议行使表
董事会会议由过半数的无关联关系      决权,也不得代理其他董事行使表决权。
董事出席即可举行,董事会会议所作     该董事会会议由过半数的无关联关系董事
决议须经无关联关系董事过半数通      出席即可举行,董事会会议所作决议须经
过。出席董事会的无关联董事人数不     无关联关系董事过半数通过。出席董事会
足 3 人的,应将该事项提交股东大会   会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,
审议。                  应当将该事项提交股东会审议。
                       第一百四十九条 公司董事会设置审
        新增           计委员会,行使《公司法》规定的监事会
                     的职权。
                       第一百五十条 审计委员会成员为【5】
                     名,为不在公司担任高级管理人员的董事,
        新增
                     其中独立董事【3】名,由独立董事中会计
                     专业人士担任召集人。
                       第一百五十一条 审计委员会负责审
                     核公司财务信息及其披露、监督及评估内
                     外部审计工作和内部控制,下列事项应当
                     经审计委员会全体成员过半数同意后,提
        新增           交董事会审议:
                       (一)披露财务会计报告及定期报告
                     中的财务信息、内部控制评价报告;
                       (二)聘用或者解聘承办公司审计业
                     务的会计师事务所;
原条款内容        修订后条款内容
          (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
          (四)因会计准则变更以外的原因作
        出会计政策、会计估计变更或者重大会计
        差错更正;
          (五)法律、行政法规、中国证监会
        规定和本章程规定的其他事项。
           第一百五十二条 审计委员会每季度
        至少召开一次会议。两名及以上成员提议,
        或者召集人认为有必要时,可以召开临时
        会议。审计委员会会议须有三分之二以上
        成员出席方可举行。
           审计委员会作出决议,应当经审计委
  新增
        员会成员的过半数通过。审计委员会决议
        的表决,应当一人一票。审计委员会决议
        应当按规定制作会议记录,出席会议的审
        计委员会成员应当在会议记录上签名。
           审计委员会工作条例由董事会负责制
        定。
          第一百五十三条 公司董事会设置【战
        略】、【薪酬与考核】等其他专门委员会,
  新增    依照本章程和董事会授权履行职责,专门
        委员会的提案应当提交董事会审议决定。
        专门委员会工作条例由董事会负责制定。
          第一百五十四条 薪酬与考核委员会
        组成人员为【5】名,其中独立董事【3】
        名,由独立董事担任召集人。负责制定董
        事、高级管理人员的考核标准并进行考核,
        制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
        定机制、决策流程、支付与止付追索安排
  新增    等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事
        会提出建议:
          (一)董事、高级管理人员的薪酬;
          (二)制定或者变更股权激励计划、
        员工持股计划,激励对象获授权益、行使
        权益条件的成就;
          (三)董事、高级管理人员在拟分拆
     原条款内容           修订后条款内容
                所属子公司安排持股计划;
                  (四)法律、行政法规、中国证监会
                规定和本章程规定的其他事项。
                  董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
                议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                纳的具体理由,并进行披露。
                   第一百五十五条 战略委员会组成人
                员为【5】名,其中独立董事至少【1】名,
                战略委员会设主任委员一名,由公司董事
                长担任。战略委员会负责对公司长期发展
                战略和重大投资决策进行研究并提出建
                议。并行使下列职权:
                   (一)对公司长期发展战略规划进行
                研究并提出建议;
                   (二)对本章程规定须经董事会批准
        新增      的重大投资融资议案进行研究并提出建
                议;
                   (三)对本章程规定须经董事会批准
                的重大资本运作、资产经营项目进行研究
                并提出建议;
                   (四)对其他影响公司发展的重大事
                项进行研究并提出建议;
                   (五)对以上事项的实施进行检查、
                评估,并对检查、评估结果提出书面意见;
                   (六)董事会授权的其他事宜。
  第一百四十七条 公司根据《党
章》规定,设立中国共产党深圳市特
                   第一百五十六条 公司根据《党章》规
发信息股份有限公司委员会(以下简
                 定,经上级党组织批准,设立中国共产党
称“公司党委”)和中国共产党深圳
                 深圳市特发信息股份有限公司委员会(以
市特发信息股份有限公司纪律检查
                 下简称公司党委)。同时,根据有关规定,
委员会(以下简称“公司纪委”)。
                 设立中国共产党深圳市特发信息股份有限
公司党委和公司纪委的书记、副书
                 公司纪律检查委员会(以下简称公司纪
记、委员的职数按上级党组织批复设
                 委)。
置,并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。
     原条款内容             修订后条款内容
                   第一百五十七条 公司党委由党员大会
                 或者党员代表大会选举产生,每届任期一
        新增       般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选
                 举。党的纪律检查委员会每届任期和党委
                 相同。
                    第一百五十八条 公司党委班子成员为
        新增
  第一百四十八条 公司设立党委   第一百五十九条 公司设党群工作部
工作部门和纪委工作部门,同时设立 作为公司党委的工作部门,设纪检监察室
工会,结合实际情况设立共青团等群 作为公司纪委的工作部门,同时设立工会、
众性组织。            团委等群团组织。
   第一百四十九条 党委发挥领导   第一百六十条 公司党委发挥领导作
作用,承担从严管党治党责任,落实 用,把方向、管大局、保落实,依照规定
党风廉政建设主体责任,主要行使以 讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
下职权:                (一)加强公司党的政治建设,坚持和
   (一)保证监督党和国家的方针 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
政策、重大部署在本公司的贯彻执 度、重要制度,教育引导全体党员始终在
行;                政治立场、政治方向、政治原则、政治道
   (二)参与公司重大问题的决 路上同以习近平同志为核心的党中央保持
策,支持股东大会、董事会、监事会、 高度一致;
经理层依法行使职权,促进公司提高    (二)深入学习和贯彻习近平新时代中
效益、增强竞争实力、实现国有资产 国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,
保值增值;            贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证
  (三)落实党管干部和党管人才 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
原则,负责建立完善适应现代企业制 本公司贯彻落实;
度要求和市场竞争需要的选人用人    (三)研究讨论公司重大经营管理事
机制;              项,支持股东会、董事会和经理层依法行
  (四)研究布置公司党群工作, 使职权;
加强党组织的自身建设,党员和党支   (四)加强对公司选人用人的领导和把
部书记队伍建设,领导思想政治工 关,抓好公司领导班子建设和干部队伍、
作、精神文明建设和工会、共青团等 人才队伍建设;
群众组织;              (五)履行公司党风廉政建设主体责
  (五)全心全意依靠职工群众, 任,领导、支持内设纪检组织履行监督执
支持职工代表大会开展工作;    纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,
  (六)研究其他应由公司党委决 推动全面从严治党向基层延伸;
定的事项。              (六)加强基层党组织建设和党员队伍
     原条款内容               修订后条款内容
                    建设,团结带领职工群众积极投身公司改
                    革发展;
                      (七)领导公司思想政治工作、精神文
                    明建设、统一战线工作,领导公司工会、
                    共青团、妇女组织等群团组织。
                      (八)根据工作需要,开展巡检工作,
                    原则上按照党组织隶属关系和干部管理权
                    限,对下一级单位党组织进行巡检监督;
                      (九)讨论和决定党组织职责范围内的
                    其他重要事项。
  第一百五十条 党委讨论并决定
以下事项:
  (一)学习党的路线方针政策和
国家的法律法规,上级党委和政府重
要会议、文件、决定、决议和指示精
神,同级党员代表大会决议、决定,
研究贯彻落实和宣传教育措施;
  (二)加强和改进党的思想、组
织、作风、反腐倡廉和制度建设等有
关工作;
  (三)加强各级领导班子建设、
人才队伍建设的规划、计划和重要措
施;公司党委工作机构设置、党委委
员分工、党组织设置、党组织换届选             删除
举、党委权限范围内的干部任免等;
  (四)以党委名义部署的重大工
作、重要文件、重要请示,审定下属
党组织提请议定的重要事项等;
  (五)党委的年度工作思路、工
作计划、基层党组织和党员队伍建设
方面的重要事项;
  (六)党内先进典型的宣传、表
彰和奖励;审批直属党支部发展新党
员;大额党费的使用;
  (七)党风廉政建设和反腐败工
作的制度、规定,反腐倡廉工作部署,
审议公司纪委工作报告和案件查处
     原条款内容          修订后条款内容
意见,管理权限内的重大案件立案和
纪律处分决定;
   (八)公司职工队伍建设、精神
文明建设、企业文化建设等方面的重
大问题;
   (九)需党委研究决定的其他事
项。
  第一百五十一条 党委讨论审定
以下事项:
  (一)工会、共青团等群众组织
提请公司党委会审定的问题;
  (二)工会、共青团等群众组织
的工作报告,工代会、职代会、团代
会等会议方案,涉及职工切身利益的
重大事项;                  删除
  (三)工会、共青团等群众组织
的工作计划和重要活动方案、重要的
评选、表彰和推荐、上报的各类先进
人选;
  (四)工会、共青团等群众组织
的岗位设置、主要负责人的推荐、增
补、调整和审批。
  第一百五十二条 下列属于党委
会履行前置研究程序并提出意见建
议的重大事项,在董事会、经理层在
研究决定之前,应当先征求党委会的
意见。
  (一)公司贯彻落实党的路线方
针政策、国家法律法规和上级重要决
                       删除
定的重大举措;
  (二)公司治理及发展重大事
项。包括公司章程修订;公司发展战
略和中长期发展规划;公司重要改革
方案制定、修改;重大投融资、担保、
资产重组、产权变动、重大资产处置、
资本运作等重大决策中的原则性方
     原条款内容          修订后条款内容
向性问题;公司的合并、分立、变更、
解散以及组织管控和机构设置方案,
下属企业的设立和撤销等。
   (三)公司生产经营重大事项。
包括生产经营方针;安全生产、维护
稳定及政治责任和社会责任方面采
取的重要措施。
   (四)干部人事重大事项。包括
公司考核、薪酬制度的制定、修改和
实施;按程序需提交董事会、经理层
通过的人事安排。
   (五)需党委讨论研究的其他事
项。
  第一百五十三条 于重大事项前
置研究讨论程序:
  (一)党委会召开会议研究讨论
后提出意见和建议;
  (二)进入董事会、经理层尤其
是任董事长或总经理的党委成员,在
议案正式提交董事会或办公会议前
就党委会的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通。
  (三)进入董事会、经理层的党
                       删除
委成员在董事会、经理层决策时,充
分表达党委会意见和建议。如发现董
事会、经理层拟决策事项不符合党的
路线方针政策和国家法律法规,或可
能损害国家、社会公众利益和公司、
职工的合法权益时,应提出撤销或缓
议该决策事项的意见。
  (四)进入董事会、经理层的党
委成员要将董事会、经理层决策情况
及时报告党委。
  第一百五十四条 党委制定专门
议事规则以及相关配套工作制度,确       删除
保决策科学,运作高效。
     原条款内容               修订后条款内容
   第一百五十五条 纪委落实党风
廉政建设监督责任,履行党的纪律审
查和纪律监督职责,主要行使以下职
权:
   (一)维护党的章程和其他党内
法规;
   (二)检查党的路线、方针、政
策和决议的执行情况;
   (三)协助党委加强党风建设和
组织协调反腐败工作,研究、部署纪
检监察工作;
                             删除
   (四)经常对党员进行遵守纪律
的教育,作出关于维护党纪的决定;
   (五)对党员领导干部行使权力
进行监督;
   (六)检查和处理公司所属各党
组织和党员违反党的章程和其他党
内法规的案件;
   (七)受理党员的控告和申诉;
   (八)保障党员权利;
   (九)其他应由纪委承担的职
能。
                      第一百六十一条 公司按照有关规定
                    制定重大经营事项清单。重大经营管理事
        新增
                    项须经党委前置研究讨论后,再由董事会
                    按照职权和规定程序作出决定。
                      第一百六十二条 坚持和完善“双向进
                    入、交叉任职”领导机制,符合条件的党
                    委班子成员可以通过法定程序进入董事
                    会、经理层,董事会、经理层成员中符合
                    条件的党员可以依照有关规定和程序进入
        新增
                    公司党委。
                      党委书记、董事长一般由一人担任,
                    党员总经理担任党委副书记。党委配备专
                    责抓党建工作的专职副书记,专职副书记
                    一般应当进入董事会且不在经理层任职。
     原条款内容               修订后条款内容
   第一百五十六条 公司设总经理
   公司设副总经理若干名,由董事 董事会决定聘任或者解聘。
会聘任或解聘。             公司设副经理若干名,由董事会决定
   公司总经理、副总经理、财务负 聘任或者解聘。
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
                   第一百六十四条 本章程关于不得担
  第一百五十七条 本章程第一百 任董事的情形、离职管理制度的规定,同
○三条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。        本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
                 务的规定,同时适用于高级管理人员。
                   第一百七十三条 高级管理人员执行
                 公司职务,给他人造成损害的,公司将承
  第一百六十六条 高级管理人员
                 担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者
执行公司职务时违反法律、行政法
                 重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级
规、部门规章或本章程的规定,给公
                 管理人员执行公司职务时违反法律、行政
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                 法规、部门规章或者本章程的规定,给公
                 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                     第一百七十四条 公司高级管理人员
                   应当忠实履行职务,维护公司和全体股东
                   的最大利益。
         新增          公司高级管理人员因未能忠实履行职
                   务或者违背诚信义务,给公司和社会公众
                   股股东的利益造成损害的,应当依法承担
                   赔偿责任。
  第八章   监事会                   删除
  第一百八十二条 公司在每一会     第一百七十六条 公司在每一会计年
计年度结束之日起4个月内向中国证   度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
监会和证券交易所报送年度财务会    机构和证券交易所报送并披露年度报告,
计报告,在每一会计年度前6个月结   在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
束之日起2个月内向中国证监会派出   内向中国证监会派出机构和证券交易所报
机构和证券交易所报送半年度财务    送并披露中期报告,在每一会计年度前 3
会计报告,在每一会计年度前3个月   个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
和前9个月结束之日起的1个月内向   中国证监会派出机构和证券交易所报送并
中国证监会派出机构和证券交易所    披露季度报告。
     原条款内容               修订后条款内容
报送季度财务会计报告。        上述财务会计报告按照有关法律、行
   上述财务会计报告按照有关法 政法规及部门规章的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制
  第一百八十三条 公司除法定的
                   第一百七十七条 公司除法定的会计
会计账簿外,将不另立会计账簿。公
                 账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,
司的资产,不以任何个人名义开立账
                 不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
  第一百八十四条 公司分配当年       第一百七十八条 公司分配当年税后
税后利润时,应当提取利润的10%列   利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
入公司法定公积金。公司法定公积金    公积金。公司法定公积金累计额为公司注
累计额为公司注册资本的50%以上    册资本的 50%以上的,可以不再提取。
的,可以不再提取。              公司的法定公积金不足以弥补以前年
  公司的法定公积金不足以弥补     度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
以前年度亏损的,在依照前款规定提    金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前,应当先用当年利       公司从税后利润中提取法定公积金
润弥补亏损。              后,经股东会决议,还可以从税后利润中
  公司从税后利润中提取法定公     提取任意公积金。
积金后,经股东大会决议,还可以从       公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润中提取任意公积金。       后利润,为当年实现的可供分配利润,按
  公司弥补亏损和提取公积金后     照股东持有的股份比例分配,但本章程规
所余税后利润,为当年实现的可供分    定不按持股比例分配的除外。
配利润,按照股东持有的股份比例分       股东会违反《公司法》向股东分配利
配,但本章程规定不按持股比例分配    润的,股东应当将违反规定分配的利润退
的除外。                还公司。给公司造成损失的,股东及负有
  股东大会违反前款规定,在公司    责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
弥补亏损和提取法定公积金之前向     责任。
股东分配利润的,股东必须将违反规       公司持有的本公司股份不参与分配利
定分配的利润退还公司。         润。
   第一百八十五条 公司的公积金   第一百七十九条 公司的公积金用于
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
经营或者转为增加公司资本。但是, 转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏     公积金弥补公司亏损,先使用任意公
损。                积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以
   法定公积金转为资本时,所留存 按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司     法定公积金转为增加注册资本时,所
     原条款内容              修订后条款内容
注册资本的25%。          留存的该项公积金将不少于转增前公司注
                   册资本的25%。
                    第一百八十条 公司股东会对利润分
  第一百八十六条 公司股东大会 配方案作出决议后,或者公司董事会根据
对利润分配方案作出决议后,公司董 年度股东会审议通过的下一年中期分红条
事会须在股东大会召开后2个月内完 件和上限制定具体方案后,须在会议召开
成股利(或股份)的派发事项。   后2个月内完成股利(或者股份)的派发事
                 项。
                   第一百八十三条 公司实行内部审计
                 监督制度,内部审计机构保持独立性,配
  第一百八十八条 公司实行内部 备专职审计监督人员,对公司财务收支和
审计监督制度,配备专职审计监督人 经济活动进行内部审计监督。明确内部审
员,对公司财务收支和经济活动进行 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。          经费保障、审计结果运用和责任追究等。
                 公司内部审计制度经董事会批准后实施,
                 并对外披露。
  第一百八十九条 公司内部审计
监督制度和审计监督人员的职责,应
当经董事会批准后实施。审计监督负            删除
责人由董事会聘任,向董事会负责并
报告工作。
                     第一百八十四条 公司内部审计机构
                   对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                   财务信息等事项进行监督检查。
            新增
                     内部审计机构应当保持独立性,配备
                   专职审计人员,不得置于财务部门的领导
                   之下,或者与财务部门合署办公。
                     第一百八十五条 内部审计机构向董
                   事会负责。
                     内部审计机构在对公司业务活动、风
                   险管理、内部控制、财务信息监督检查过
            新增     程中,应当接受审计委员会的监督指导。
                   内部审计机构发现相关重大问题或者线
                   索,应当立即向审计委员会直接报告。审
                   计监督负责人由董事会聘任,向董事会负
                   责并报告工作。
     原条款内容                修订后条款内容
                       第一百八十六条 公司内部控制评价
                     的具体组织实施工作由内部审计机构负
        新增           责。公司根据内部审计机构出具、审计委
                     员会审议后的评价报告及相关资料,出具
                     年度内部控制评价报告。
                       第一百八十七条 审计委员会与会计
                     师事务所、国家审计机构等外部审计单位
        新增
                     进行沟通时,内部审计机构应积极配合,
                     提供必要的支持和协作。
                       第一百八十八条 审计委员会参与对
        新增
                     内部审计负责人的考核。
  第一百九十一条 公司聘用会计
                   第一百九十条 公司聘用、解聘会计师
师事务所必须由股东大会决定,董事
                 事务所由股东会决定,董事会不得在股东
会不得在股东大会决定前委任会计
                 会决定前委任会计师事务所。
师事务所。
  第一百九十九条 公司召开监事
会的会议通知,应以专人送出、传真、              删除
邮件、电子邮件等书面形式发出。
                       第二百零二条 公司合并支付的价款
                     不超过本公司净资产 10%的,可以不经股东
        新增           会决议,但本章程另有规定的除外。
                       公司依照前款规定合并不经股东会决
                     议的,应当经董事会决议。
  第二百零六条 公司分立,其财
                       第二百零五条 公司分立,其财产作相
产作相应的分割。
                     应的分割。
  公司分立,应当编制资产负债表
                       公司分立,应当编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自作出分立决
                     产清单。公司自作出分立决议之日起10日
议之日起10日内通知债权人,并于30
                     内通知债权人,并于30日内在本章程第二
日内在本章程第二百条规定的报刊
                     百条规定的报刊或者国家企业信用信息公
以及一种深圳市工商行政管理部门
                     示系统公告。
认可的报刊上公告。
  第二百零八条 公司需要减少注   第二百零七条公司减少注册资本,将
册资本时,必须编制资产负债表及财 编制资产负债表及财产清单。
产清单。               公司自股东会作出减少注册资本决议
  公司应当自作出减少注册资本 之日起10日内通知债权人,并于30日内在
     原条款内容               修订后条款内容
决议之日起10日内通知债权人,并于   本章程第二百条规定的报刊或者国家企业
刊以及一种深圳市工商行政管理部     知书之日起30日内,未接到通知书的自公
门认可的报刊上公告。债权人自接到    告之日起45日内,有权要求公司清偿债务
通知书之日起30日内,未接到通知书   或者提供相应的担保。
的自公告之日起45日内,有权要求公     公司减少注册资本,应当按照股东持
司清偿债务或者提供相应的担保。     有股份的比例相应减少出资额或者股份,
   公司减资后的注册资本将不低    法律或者本章程另有规定的除外。
于法定的最低限额。
                      第二百零八条 公司依照本章程第一
                    百七十九条第二款的规定弥补亏损后,仍
                    有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。
                    减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股
                    东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股
                    款的义务。
                      依照前款规定减少注册资本的,不适
        新增
                    用本章程第二百〇七条第二款的规定,但
                    应当自股东会作出减少注册资本决议之日
                    起三十日内在本章程第二百条规定的报刊
                    上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                      公司依照前两款的规定减少注册资本
                    后,在法定公积金和任意公积金累计额达
                    到公司注册资本 50%前,不得分配利润。
                       第二百零九条 违反《公司法》及其他
                    相关规定减少注册资本的,股东应当退还
                    其收到的资金,减免股东出资的应当恢复
        新增
                    原状;给公司造成损失的,股东及负有责
                    任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                    任。
                      第二百一十条 公司为增加注册资本
                    发行新股时,股东不享有优先认购权,本
        新增
                    章程另有规定或者股东会决议决定股东享
                    有优先认购权的除外。
  第二百一十条 公司因下列原因    第二百一十二条 公司因下列原因解
解散:              散:
  (一)本章程规定的营业期限届    (一)本章程规定的营业期限届满或
     原条款内容               修订后条款内容
满或者本章程规定的其他解散事由     者本章程规定的其他解散事由出现;
出现;                    (二)股东会决议解散;
  (二)股东大会决议解散;         (三)因公司合并或者分立需要解散;
  (三)因公司合并或者分立需要       (四)依法被吊销营业执照、责令关
解散;                 闭或者被撤销;
  (四)依法被吊销营业执照、责       (五)公司经营管理发生严重困难,
令关闭或者被撤销;           继续存续会使股东利益受到重大损失,通
  (五)公司经营管理发生严重困    过其他途径不能解决的,持有公司10%以上
难,继续存续会使股东利益受到重大    表决权的股东,可以请求人民法院解散公
损失,通过其他途径不能解决的,持    司。
有公司全部股东表决权10%以上的股      公司出现前款规定的解散事由,应当
东,可以请求人民法院解散公司。     在10日内将解散事由通过国家企业信用信
                    息公示系统予以公示。
                      第二百一十三条 公司有本章程第二
  第二百一十一条 公司有本章程
                    百一十二条第(一)项、第(二)项情形
第二百一十条第(一)项情形的,可
                    的,且尚未向股东分配财产的,可以通过
以通过修改本章程而存续。
                    修改本章程或者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程,须经
                      依照前款规定修改本章程或者经股东
出席股东大会会议的股东所持表决
                    会作出决议的,须经出席股东会会议的股
权的2/3以上通过。
                    东所持表决权的2/3以上通过。
                    第二百一十四条 公司因本章程第二
   第二百一十二条 公司因本章程 百一十二条第(一)项、第(二)项、第
第二百一十条第(一)项、第(二) (四)项、第(五)项规定而解散的,应
项、第(四)项、第(五)项规定而 当清算。董事为公司清算义务人,应当在
解散的,应当在解散事由出现之日起 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进
组由董事或者股东大会确定的人员 程另有规定或者股东会决议另选他人的除
组成。逾期不成立清算组进行清算 外。
的,债权人可以申请人民法院指定有    清算义务人未及时履行清算义务,给
关人员组成清算组进行清算。     公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
                  偿责任。
   第二百一十四条 清算组应当自     第二百一十六条 清算组应当自成立
成立之日起10日内通知债权人,并于   之日起10日内通知债权人,并于60日内在
刊以及一种深圳市工商行政管理部     信用信息公示系统公告。债权人应当自接
门认可的报刊上公告。债权人应当自    到通知之日起30日内,未接到通知的自公
     原条款内容               修订后条款内容
接到通知书之日起30日内,未接到通   告之日起45日内,向清算组申报其债权。
知书的自公告之日起45日内,向清算     债权人申报债权,应当说明债权的有
组申报其债权。             关事项,并提供证明材料。清算组应当对
  债权人申报债权,应当说明债权    债权进行登记。
的有关事项,并提供证明材料。清算      在申报债权期间,清算组不得对债权
组应当对债权进行登记。         人进行清偿。
  在申报债权期间,清算组不得对
债权人进行清偿。
   第二百一十六条 清算组在清理
                      第二百一十八条 清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财产清
                    财产、编制资产负债表和财产清单后,发
单后,发现公司财产不足清偿债务
                    现公司财产不足清偿债务的,应当依法向
的,应当依法向人民法院申请宣告破
                    人民法院申请破产清算。
产。
                      人民法院受理破产申请后,清算组应
   公司经人民法院裁定宣告破产
                    当将清算事务移交给人民法院指定的破产
后,清算组应当将清算事务移交给人
                    管理人。
民法院。
  第二百一十八条 清算组成员应
当忠于职守,依法履行清算义务。       第二百二十条 清算组成员履行清算
  清算组成员不得利用职权收受     职责,负有忠实义务和勤勉义务。
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公      清算组成员怠于履行清算职责,给公
司财产。                司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故
  清算组成员因故意或者重大过     意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失给公司或者债权人造成损失的,应    失的,应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
  第二百二十五条 释义          第二百二十七条 释义
  (一)控股股东,是指其持有的      (一)控股股东,是指其持有的股份
股份占公司股本总额50%以上的股    占股份有限公司股本总额超过50%的股东;
东;持有股份的比例虽然不足50%,   或者持有股份的比例虽然未超过50%,但依
但依其持有的股份所享有的表决权     其持有的股份所享有的表决权已足以对股
已足以对股东大会的决议产生重大     东会的决议产生重大影响的股东;
影响的股东。                (二)实际控制人,是指通过投资关
  (二)实际控制人,是指虽不是    系、协议或者其他安排,能够实际支配公
公司的股东,但通过投资关系、协议    司行为的自然人、法人或者其他组织;
或者其他安排,能够实际支配公司行      (三)关联关系,是指公司控股股东、
为的人。                实际控制人、董事、高级管理人员与其直
  (三)关联关系,是指公司控股    接或者间接控制的企业之间的关系,以及
     原条款内容             修订后条款内容
股东、实际控制人、董事、监事、高 可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
级管理人员与其直接或者间接控制 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
的企业之间的关系,以及可能导致公 股而具有关联关系;
司利益转移的其他关系。但是,国家   与公司有关联关系的主体为关联人,
控股的企业之间不仅因为同受国家 包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
控股而具有关联关系。         潜在关联人是指因为与公司关联人签
  与公司有关联关系的主体为关 署协议或做出安排,在协议生效后成为关
联人,包括关联法人、关联自然人、 联法人或关联自然人。
和潜在关联人。            (四)关联交易是指公司及其控股子
  潜在关联人是指因为与公司关 公司与关联人之间发生的交易。
联人签署协议或做出安排,在协议生
效后成为关联法人或关联自然人。
  (四)关联交易是指公司及其控
股子公司与关联人之间发生的交易。
  第二百二十八条 本章程所称
                   第二百三十条 本章程所称“以上”、
“以上”、“以内”、“以下”,都
                 “以内”都含本数;“过”、“以外”、
含本数;“不满”、“以外”、“低
                 “低于”、“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。
                  第二百三十一条 本章程的经理是指
        新增
                公司总经理,副经理是指公司副总经理。
  除上述条款外,《公司章程》其他条款未发生变化,因新增、删
除部分条款,章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
删去“监事会”“监事”等相关描述,“股东大会”改为“股东会”
等因不涉及实质性变更以及修订范围较广,不进行逐条列示。
  《公司章程》变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为
准。
  三、其他需股东会审议制度修订情况
     原条款内容               修订后条款内容
                       第二条 公司股东会的召集、提案、
       新增
                     通知、召开等事项适用本规则。
   第四条 股东大会分为年度股东大   第五条 股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开一
召开一次,应当于上一会计年度结束后 次,应当于上一会计年度结束后的6个
的6个月内举行。临时股东大会不定期 月内举行。临时股东会不定期召开,出
召开,出现《公司法》第一百零一条规 现《公司法》第一百一十三条规定的应
定的应当召开临时股东大会的情形时, 当召开临时股东会的情形时,临时股东
临时股东大会应当在2个月内召开。   会应当在2个月内召开。
   公司在上述期限内不能召开股东    公司在上述期限内不能召开股东
大会的,应当报告公司所在地中国证监 会的,应当报告公司所在地中国证监会
会派出机构和公司股票挂牌交易的证   派出机构和公司股票挂牌交易的证券
券交易所(以下简称“证券交易所”), 交易所(以下简称证券交易所),说明
说明原因并公告。           原因并公告。
                        第十五条 单独或者合计持有公司
   第十四条 单独或者合计持有公司   10日前提出临时提案并书面提交召集
开10日前提出临时提案并书面提交召    出股东会补充通知,公告临时提案的内
集人。召集人应当在收到提案后2日内    容。并将该临时提案提交股东会审议。
发出股东大会补充通知,公告临时提案    但临时提案违反法律、行政法规或者
的内容。                 《公司章程》的规定,或者不属于股东
   除前款规定外,召集人在发出股东   会职权范围的除外。公司不得提高提出
大会通知后,不得修改股东大会通知中    临时提案股东的持股比例。
已列明的提案或增加新的提案。          除前款规定外,召集人在发出股东
   股东大会通知中未列明或不符合    会通知后,不得修改股东会通知中已列
本规则第十三条规定的提案,股东大会    明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。            股东会通知中未列明或不符合本
                     规则第十四条规定的提案,股东会不得
                     进行表决并作出决议。
  第十七条 股东大会通知和补充通
                    第十七条 股东会通知和补充通知
知中应当充分、完整披露所有提案的具
                  中应当充分、完整披露所有提案的具体
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项
                  内容,以及为使股东对拟讨论的事项作
作出合理判断所需的全部资料或解释。
                  出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发出股东大会通知或补充通知时应
     原条款内容               修订后条款内容
当同时披露独立董事的意见及理由。
                        第二十一条 公司应当在公司住所
   第二十一条 公司应当在公司住所
                     地或《公司章程》规定的地点召开股东
地或公司章程规定的地点召开股东大
                     会。
会。
                        股东会应当设置会场,以现场会议
   股东大会应当设置会场,以现场会
                     形式召开,并应当按照法律、行政法规、
议形式召开,并应当采用安全、经济、
                     中国证监会或者《公司章程》的规定,
便捷的网络或其他方式为股东参加股
                     采用安全、经济、便捷的网络或其他方
东大会提供便利。股东通过上述方式参
                     式为股东参加股东会提供便利。股东通
加股东大会的,视为出席。
                     过上述方式参加股东会的,视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行
                        股东可以亲自出席股东会并行使
使表决权,也可以委托他人代为出席和
                     表决权,也可以委托他人代为出席和在
在授权范围内行使表决权。
                     授权范围内行使表决权。
  第二十四条 股权登记日登记在册    第二十四条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人,均有权出席股 的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,公司和召集人不得以任何理由 东会,公司和召集人不得以任何理由拒
拒绝。               绝。公司持有的本公司股份没有表决
                  权。
  第二十五条 股东应当持股票账户
                    第二十五条 股东应当持身份证或
卡、身份证或其他能够表明其身份的有
                  者其他能够表明其身份的有效证件或
效证件或证明出席股东大会。代理人还
                  者证明出席股东会。代理人还应当提交
应当提交股东授权委托书和个人有效
                  股东授权委托书和个人有效身份证件。
身份证件。
  第二十七条 公司召开股东大会,
                    第二十七条 股东会要求董事、高
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
                  级管理人员列席会议的,董事、高级管
会议,经理和其他高级管理人员应当列
                  理人员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
  第三十二条 股东与股东大会拟审      第三十二条 股东与股东会拟审议
议事项有关联关系时,应当回避表决,    事项有关联关系时,应当回避表决,其
其所持有表决权的股份不计入出席股     所持有表决权的股份不计入出席股东
东大会有表决权的股份总数。        会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利       股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时,对中小投资者的表决    的重大事项时,对中小投资者的表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及时    当单独计票。单独计票结果应当及时公
      原条款内容                 修订后条款内容
公开披露。                  开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权,        公司持有自己的股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有       且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。              决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关        股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投       反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人      款规定的,该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以      在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投       决权,且不计入出席股东会有表决权的
票权。公司不得对征集投票权提出最低      股份总数。
持股比例限制。                  公司董事会、独立董事和符合相关
                       规定条件的股东可以公开征集股东投
                       票权。征集股东投票权应当向被征集人
                       充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                       有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                       票权。公司不得对征集投票权提出最低
                       持股比例限制。
  第三十三条 股东大会就选举董事        第三十三条 股东会就选举董事进
进行表决时,实行累积投票制。......   行表决时,实行累积投票制。......对
对公司职工大会或代表大会或工会组       公司职工大会或代表大会或工会组织
织按照《公司法》和公司章程的规定经      按照《公司法》和公司章程的规定经合
合法程序推举的职工代表监事,不必经      法程序推举的职工代表董事,不必经股
股东大会选举,直接当选。           东会选举,直接当选。
                          第三十四条 除累积投票制外,股
                       东会对所有提案应当逐项表决。对同一
                       事项有不同提案的,应当按提案提出的
  第三十四条 除累积投票制外,股
                       时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
东大会对所有提案应当逐项表决。对同
                       殊原因导致股东会中止或不能作出决
一事项有不同提案的,应当按提案提出
                       议外,股东会不得对提案进行搁置或不
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
                       予表决。
特殊原因导致股东大会中止或不能作
                          股东会就发行优先股进行审议,应
出决议外,股东大会不得对提案进行搁
                       当就下列事项逐项进行表决:
置或不予表决。
                          (一)本次发行优先股的种类和数
                       量;
                          (二)发行方式、发行对象及向原
                       股东配售的安排;
     原条款内容              修订后条款内容
                       (三)票面金额、发行价格或者定
                    价区间及其确定原则;
                       (四)优先股股东参与分配利润的
                    方式,包括:股息率及其确定原则、股
                    息发放的条件、股息支付方式、股息是
                    否累积、是否可以参与剩余利润分配
                    等;
                       (五)回购条款,包括回购的条件、
                    期间、价格及其确定原则、回购选择权
                    的行使主体等(如有);
                       (六)募集资金用途;
                       (七)公司与相应发行对象签订的
                    附条件生效的股份认购合同;
                       (八)决议的有效期;
                       (九)《公司章程》关于利润分配
                    政策相关条款的修订方案;
                       (十)对董事会办理本次发行具体
                    事宜的授权;
                       (十一)其他事项。
                    第三十七条 出席股东会的股东,
                  应当对提交表决的提案发表以下意见
  第三十七条 出席股东大会的股
                  之一:同意、反对或弃权。证券登记结
东,应当对提交表决的提案发表以下意
                  算机构作为内地与香港股票市场交易
见之一:同意、反对或弃权。
                  互联互通机制股票的名义持有人,按照
  未填、错填、字迹无法辨认的表决
                  实际持有人意思表示进行申报的除外。
票或未投的表决票均视为投票人放弃
                    未填、错填、字迹无法辨认的表决
表决权利,其所持股份数的表决结果应
                  票或未投的表决票均视为投票人放弃
计为“弃权”。
                  表决权利,其所持股份数的表决结果应
                  计为“弃权”。
  第三十八条 现场股东大会对提案     第三十八条 现场股东会对提案进
进行表决前,应当推举两名股东代表参   行表决前,应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有关联   计票和监票。审议事项与股东有关联关
关系的,相关股东及代理人不得参加计   系的,相关股东及代理人不得参加计
票、监票。               票、监票。
  现场股东大会对提案进行表决时,     现场股东会对提案进行表决时,应
应当由律师、股东代表与监事代表共同   当由律师、股东代表共同负责计票、监
     原条款内容               修订后条款内容
负责计票、监票。          票,并当场公布表决结果。
  通过网络或其他方式投票的公司    通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人,有权通过相应的投票 股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。      系统查验自己的投票结果。
                       第四十六条 公司以减少注册资本
                     为目的回购普通股向不特定对象发行
                     优先股,以及以向特定对象发行优先股
                     为支付手段向公司特定股东回购普通
        新增           股的,股东会就回购普通股作出决议,
                     应当经出席会议的股东所持表决权的
                     三分之二以上通过。
                       公司应当在股东会作出回购普通
                     股决议后的次日公告该决议。
                       第四十七条 公司股东会决议内容
                     违反法律、行政法规的无效。
                       公司控股股东、实际控制人不得限
                     制或者阻挠中小投资者依法行使投票
                     权,不得损害公司和中小投资者的合法
                     权益。
                       股东会的会议召集程序、表决方式
                     违反法律、行政法规或者《公司章程》,
  第四十六条 公司股东大会决议内    或者决议内容违反《公司章程》的,股
容违反法律、行政法规的无效。       东可以自决议作出之日起60日内,请求
  股东大会的会议召集程序、表决方    人民法院撤销。但是,股东会的会议召
式违反法律、行政法规或者公司章程,    集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对
或者决议内容违反公司章程的,股东可    决议未产生实质影响的除外。
以自决议作出之日起60日内,请求人民     董事会、股东等相关方对召集人资
法院撤销。                格、召集程序、提案内容的合法性、股
                     东会决议效力等事项存在争议的,应当
                     及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
                     作出撤销决议等判决或者裁定前,相关
                     方应当执行股东会决议。公司、董事和
                     高级管理人员应当切实履行职责,及时
                     执行股东会决议,确保公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或
                     者裁定的,上市公司应当依照法律、行
     原条款内容               修订后条款内容
                     政法规、中国证监会和证券交易所的规
                     定履行信息披露义务,充分说明影响,
                     并在判决或者裁定生效后积极配合执
                     行。涉及更正前期事项的,应当及时处
                     理并履行相应信息披露义务。
  第四十七条 本规则所称公告或通
知,是指在公司章程规定的中国证监会      第四十八条 本规则所称公告、通
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公    知或者股东会补充通知,是指在符合中
告或通知篇幅较长的,公司可以选择在    国证监会规定条件的媒体和证券交易
中国证监会指定报刊上对有关内容作     所网站上公布有关信息披露内容。公告
摘要性披露,但全文应当同时在中国证    或通知篇幅较长的,公司可以选择在中
监会指定的网站上公布。          国证监会指定报刊上对有关内容作摘
  本规则所称的股东大会补充通知     要性披露,但全文应当同时在中国证监
应当在刊登会议通知的同一指定报刊     会指定的网站上公布。
上公告。
                       第五十一条 本规则自股东会审议
         新增
                     通过之日起生效。
     原条款内容               修订后条款内容
                     第一条 为规范深圳市特发信息股份有
                     限公司(以下简称公司)董事会的议事、
  第一条 为规范本公司董事会的议
                     决策程序,确保董事会的工作效率和科
事、决策程序,确保董事会的工作效率
                     学决策,根据中国证监会《上市公司章
和科学决策,根据中国证监会《上市公
                     程指引》《中华人民共和国公司法》(以
司章程指引》《深圳市特发信息股份有
                     下简称《公司法》)、《中华人民共和
限公司章程》等有关规定,结合企业实
                     国证券法》(以下简称《证券法》)、
际,制定本规则。
                     《公司章程》等有关规定,结合企业实
                     际,制定本规则。
   第五条 有下列情形之一时,董事      第五条 有下列情形之一时,董事
长应当自接到提议后10个工作日内,召   长应当自接到提议后10日内,召集和主
集和主持董事会临时会议。         持董事会临时会议。
(1) 董事长认为必要时;        (一)董事长认为必要时;
(2) 十分之一以上表决权的股东提议   (二)十分之一以上表决权的股东提议
时:                   时;
        原条款内容              修订后条款内容
(3)   三分之一以上董事联名提议时;   (三)三分之一以上董事联名提议时;
(4)   二分之一以上独立董事提议时:   (四)二分之一以上独立董事提议时:
(5)   监事会提议时;          (五)董事会审计委员会提议时;
(6)   总经理提议时。          (六)总经理提议时。
   第十三条 在董事会、经理层研究
决定下列属于党委会履行前置研究程
序的重大事项之前,应当先征求党委会
的意见:
(一)公司贯彻落实党的路线方针政
策、国家法律法规和上级重要决定的重
大举措;
(二)公司治理及发展重大事项。包括
公司章程修订;公司发展战略和中长期
发展规划;公司重要改革方案制定、修
改;重大投融资、担保、资产重组、产
权变动、重大资产处置、资本运作等重
                               删除
大决策中的原则性方向性问题;公司的
合并、分立、变更、解散以和机构设置
方案,下属企业的设立和撤销等。
(三)公司生产经营重大事项。包括生
产经营方针;安全生产、维护稳定及政
治责任和社会责任方面采取的重要措
施。
(四)干部人事重大事项。包括公司考
核、薪酬制度的制定、修改和实施;按
程序需提交董事会、经理层通过的人事
安排。
(五)需党委讨论研究的其他事项。
                         第十三条 公司按照有关规定制
                       定重大经营事项清单。重大经营管理事
           新增
                       项须经党委前置研究讨论后,再由董事
                       会按照职权和规定程序作出决定。
  第十五条 凡涉及公司收购和出         第十五条 凡涉及公司收购和出
售除流动资产之外的资产、对外投资       售除流动资产之外的资产、对外投资
(含短期投资)事项,均须经董事会审      (含短期投资)事项,均须经董事会审
     原条款内容               修订后条款内容
议通过。董事会可以在职权范围内根据    议通过。董事会可以在职权范围内根据
实际需要给予董事长或总经理授权。     实际需要给予董事长或总经理授权。
公司及公司控股比例超过50%的子公司
收购和出售资产、对外投资超过本公司
最近一期经审计的净资产总额10%以上
时,董事会须提请股东大会审议通过并
在指定媒体上公告。
  第二十一条 列席会议的监事有
权就有关事项发表意见。若发现或认为
董事会有违规行为或不宜决策的事项              删除
时,监事应在会议上发表意见,也可会
后发表书面意见。
   第二十八条 根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定,董事
会会议(含临时会议)所有决议均须在      第二十七条 董事会会议(含临时
董事会会议后下一个交易日内将全套     会议)的所有决议将根据《深圳证券交
会议文件(包括由董事签字的董事会决    易所股票上市规则》的有关规定确认是
议及董事会决议公告)报送深圳证券交    否进行信息披露。
易所审查,由其确认和批准公司是否进
行信息披露。
                       第三十二条 如本规则与《公司
  第三十三条 如本规则与《公司
                     法》《证券法》《公司章程》或中国证
法》、《证券法》、《公司章程》或证
                     监会及深圳证券交易所的管理规定及
券监督管理部门的管理规定相背,则按
                     制度相抵触时,则按《公司法》《证券
《公司法》、《证券法》、《公司章程》
                     法》《公司章程》或中国证监会及深圳
或证券监督管理部门的规定执行。
                     证券交易所的管理规定及制度执行。
     原条款内容               修订后条款内容
  第五条 独立董事必须保持独立         第五条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事:      性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人    (一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系;      员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股    (二)直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股     份 1%以上或者是公司前十名股东中的
      原条款内容                 修订后条款内容
东中的自然人股东及其直系亲属;         自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或者间接持有公司已发行       (三)在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司        股份 5%以上的股东或者在公司前五名
前五名股东任职的人员及其直系亲属;       股东任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的       (四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属;        附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制       (五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务        人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的       往来的人员,或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的       单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;                     人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制       (六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法        人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但       律、咨询、保荐等服务的人员,包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组        不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签       全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人       字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人;                员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项       (七)最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员;             所列举情形之一的人员;
(八)被证券交易所和《公司章程》认       (八)法律、行政法规、中国证监会规
定不具有独立性的其他人员。           定、证券交易所业务规则和《公司章程》
前款第(四)项、第(五)项及第(六)      认定不具有独立性的其他人员。
项中的公司控股股东、实际控制人的附          前款第(四)项、第(五)项及第
属企业,不包括根据《股票上市规则》       (六)项中的公司控股股东、实际控制
第 6.3.4 条规定,与上市公司不构成关   人的附属企业,不包括与上市公司受同
联关系的附属企业。               一国有资产管理机构控制且按照相关
                        规定未与上市公司构成关联关系的企
                        业。
  第七条 公司董事会、监事会以及         第七条 公司董事会、单独或者合
单独或者合并持有公司已发行股份百        计持有公司已发行股份 1%的股东可以
分之一的股东可以提出独立董事候选        提出独立董事候选人,并经股东会选举
人,并经股东大会选举决定。提名人不       决定。提名人不得提名与其存在利害关
得提名与其存在利害关系的人员或者        系的人员或者有其他可能影响独立履
有其他可能影响独立履职情形的关系        职情形的关系密切人员作为独立董事
密切人员作为独立董事候选人。          候选人。
       原条款内容                      修订后条款内容
  依法设立的投资者保护机构可以              依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独            公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。                     立董事的权利。
   第十二条 独立董事在任职后出              第十二条 独立董事在任职后出
现不符合独立性条件或者任职资格的,           现不符合独立性条件或者任职资格的,
应当立即停止履职并辞去职务,并按照           应当立即停止履职并辞去职务,并按照
《深圳证券交易所上市公司自律监管            《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运          指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》第 3.2.8 条、第 3.2.10 条的有关   作》第 3.2.8 条、第 3.2.11 条的有关
规定执行。......公司应当及时予以披        规定执行。......公司应当及时予以披
露。                          露。
                              第十三条 独立董事在任期届满
  第十三条 独立董事在任期届满            前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董           事会提交书面辞职报告,对任何与其辞
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞           职有关或其认为有必要引起公司股东
职有关或其认为有必要引起公司股东            和债权人注意的情况进行说明。公司应
和债权人注意的情况进行说明。如独立           当对独立董事辞职的原因及关注事项
董事辞职,该独立董事的辞职报告应当           予以披露。如独立董事辞职,该独立董
在下任独立董事填补其缺额后生效。            事的辞职报告应当在下任独立董事填
                            补其缺额后生效。
    第十六条 独立董事除具有公司              第十六条 独立董事除具有公司
法和其他相关法律、法规赋予的职权            法和其他相关法律、法规赋予的职权
外,还行使以下特别职权:                外,还行使以下特别职权:
......上述职权不能正常行使的,公司        ......上述职权不能正常行使的,公司
应当披露具体情况和理由。独立董事行           应当披露具体情况和理由。独立董事聘
使第一款所列职权相关费用由公司承            请中介机构的费用及其他行使职权时
担。                          所需的费用由公司承担。
  第二十条 公司董事会如果设立              第二十条 公司董事会如果设立
审计、提名、薪酬与考核委员会,独立           审计、提名、薪酬与考核委员会,独立
董事应当在委员会成员中占多数并担            董事应当在委员会成员中占多数并担
任召集人。其中,审计委员会中至少应           任召集人。其中,审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人               有一名独立董事是会计专业人士;……
士;......就《深圳证券交易所上市公        就《深圳证券交易所上市公司自律监管
司自律监管指引第 1 号——主板上市          指引第 1 号——主板上市公司规范运
公司规范运作》第 2.2.12 条第一款、       作》第 2.3.11 条第一款、第 2.3.12
        原条款内容                      修订后条款内容
第 2.2.13 条第一款所列事项向董事会        条第一款所列事项向董事会提出建
提出建议......公司应当为独立董事          议……公司应当为独立董事专门会议
专门会议的召开提供便利和支持。              的召开提供便利和支持。
   第二十九条     独立董事应当向公           第二十九条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告,独立董            司年度股东会提交述职报告,独立董事
事年度述职报告最迟应当在公司发出             年度述职报告最迟应当在公司发出年
年度股东大会通知时披露,述职报告应            度股东会通知时披露,述职报告应当包
当包括下列内容:                     括下列内容:
   (一)全年出席董事会方式、次数              (一)全年出席董事会方式、次数
及投票情况,出席股东大会次数;              及投票情况,出席股东会次数;
   (二)参与董事会专门委员会、独              (二)参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况;                 立董事专门会议工作情况;
   (三)对《深圳证券交易所上市公              (三)对《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市           司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》第 2.2.8 条、第 2.2.12    公司规范运作》第 2.3.2 条、第 2.3.11
条、第 2.2.13 条、第 3.5.17 条所列事   条、第 2.3.12 条、第 3.5.17 条所列事
项进行审议和行使《深圳证券交易所上            项进行审议和行使《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板           市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》第 3.5.18 条第一        上市公司规范运作》第 3.5.18 条第一
款所列独立董事特别职权的情况;              款所列独立董事特别职权的情况;
   (四)与内部审计部门及承办公司              (四)与内部审计部门及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、            审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以            业务状况进行沟通的重大事项、方式以
及结果等情况;                      及结果等情况;
   (五)与中小投资者的沟通交流情              (五)与中小投资者的沟通交流情
况;                           况;
   (六)在公司现场工作的时间、内              (六)在公司现场工作的时间、内
容等情况;                        容等情况;
   (七)履行职责的其他情况。                (七)履行职责的其他情况。
  第三十三条 独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的                         删除
费用由公司承担。
        原条款内容             修订后条款内容
                       第一条 为规范深圳市特发信息股
                     份有限公司(以下简称公司)募集资金
  第一条 为规范深圳市特发信息     管理,提高募集资金的使用效率,根据
股份有限公司(以下简称“公司”)募集   《中华人民共和国公司法》(以下简称
资金管理,提高募集资金的使用效率,    《公司法》)、《中华人民共和国证券
根据《公司法》、《证券法》、《深圳    法》(以下简称《证券法》)《深圳证
证券交易所股票上市规则》、《深圳证    券交易所股票上市规则》《深圳证券交
券交易所上市公司募集资金管理办法》    易所上市公司自律监管指引第 1 号——
等法律、法规、规范性文件以及公司《章   主板上市公司规范运作》《上市公司募
程》的有关规定,特制定本办法。      集资金监管规则》等法律、法规、规范
                     性文件以及《公司章程》的有关规定,
                     特制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金,是      第二条 本办法所称募集资金,是
指公司通过公开发行证券(包括首次公    指公司通过发行股票或者其他具有股权
开发行股票、配股、增发、发行可转换    性质的证券,向投资者募集并用于特定
公司债券、分离交易的可转换公司债     用途的资金,不包括公司为实施股权激
券、权证等)以及非公开发行证券向投    励计划募集的资金。超募资金,是指实
资者募集并用于特定用途的资金。公司    际募集资金净额超过计划募集资金金额
以发行证券作为支付方式向特定对象     的部分。
购买资产的,按照本办法第六章执行。
                    第三条 公司应当审慎使用募集资
                  金,保证募集资金的使用与发行申请文
  第三条 公司对募集资金的管理 件的承诺相一致,不得擅自改变募集资
遵循专户存储、规范使用、如实披露、 金的投向。公司应当真实、准确、完整
严格管理的原则。          地披露募集资金的实际使用情况。出现
                  严重影响募集资金投资计划正常进行的
                  情形时,应当及时公告。
  第六条 公司应当审慎选择商业       第六条 公司应当审慎选择商业银
银行并开设募集资金专项账户(以下简    行并开设募集资金专项账户(以下简称
称“专户”),募集资金应当存放于董    专户),募集资金应当存放于董事会决
事会决定的专户集中管理,专户不得存    定的专户集中管理和使用,专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。同一投    放非募集资金或用作其他用途。公司存
资项目所需资金应当在同一专户存储,    在两次以上融资的,应当分别设置募集
募集资金专户数量不得超过募集资金     资金专户。超募资金也应当存放于募集
投资项目的个数。             资金专户管理。
  第七条   公司应当在募集资金到     第七条   公司应当至迟于募集资金
      原条款内容             修订后条款内容
位后一个月内与保荐机构、存放募集资 到位后一个月内与保荐人或者独立财务
金的商业银行(以下简称“商业银行”) 顾问、存放募集资金的商业银行签订三
签订三方监管协议(以下简称“协议”)。 方监管协议(以下简称三方协议)。三
协议至少应当包括以下内容:        方协议签订后,公司可以使用募集资金。
(一)募集资金专户账号、该专户涉及的 三方协议至少应当包括下列内容:
募集资金项目、存放金额和期限;      (一)公司应当将募集资金集中存放于
(二)公司一次或 12 个月内累计从该 专户;
专户中支取的金额超过 5000 万元或该 (二)募集资金专户账号、该专户涉及
专户总额的 20%的,公司及商业银行应 的募集资金项目、存 放金额;
当及时通知保荐机构;           (三)公司一次或者十二个月内累计从
(三)公司应当每月向商业银行获取对 专户中支取的金额超过5,000万元人民
账单,并抄送保荐机构;          币或者募集资金净额的20%的,公司及商
(四)保荐机构可以随时到商业银行查 业银行应当及时通知保荐人或者独立财
询专户资料;               务顾问;
(五)保荐机构每季度对公司现场调查 (四)商业银行每月向公司出具银行对
时应当同时检查募集资金专户存储情 账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;
况;                   (五)保荐人或者独立财务顾问可以随
(六)商业银行三次未及时向保荐机构 时到商业银行查询专户资料;
出具银行对账单或通知专户大额支取 (六)保荐人或者独立财务顾问的督导
情况,以及存在未配合保荐机构查询与 职责、商业银行的告知及配合职责、保
调查专户资料情形的,保荐机构或者公 荐人或者独立财务顾问和商业银行对公
司均可单方面终止协议,公司可在终止 司募集资金使用的监管方式;
协议后注销该募集资金专户;        (七)公司、商业银行、保荐人或者独
(七)保荐机构的督导职责、商业银行 立财务顾问的权利、义务和违约责任;
的告知、配合职责、保荐机构和商业银 (八)商业银行三次未及时向保荐人或
行对公司募集资金使用的监管方式; 者独立财务顾问出具对账单或者通知专
(八)公司、商业银行、保荐机构的权 户大额支取情况,以及存在未配合保荐
利和义务;                人或者独立财务顾问查询与调查专户资
(九)公司、商业银行、保荐人的违约 料情形的,公司可以终止协议并注销该
责任。                  募集资金专户。
   公司应当在上述协议签订后及时      公司应当在三方协议签订后及时公
报深交所备案并公告协议主要内容。 告三方协议主要内容。
   上述协议在有效期届满前提前终      公司通过控股子公司实施募集资金
止的,公司应当自协议终止之日起 1 投资项目的,应当由公司、实施募集资
个月内与相关当事人签订新的协议,并 金投资项目的控股子公司、商业银行和
及时报深交所备案后公告。         保荐人或独立财务顾问共同签署三方协
                     议,公司及其控股子公司应当视为共同
      原条款内容              修订后条款内容
                     一方。
                       三方协议在有效期届满前提前终止
                     的,公司应当自三方协议终止之日起1
                     个月内与相关当事人签订新的三方协议
                     并及时公告。
                    第八条 公司应当按照招股说明书
                  或募集说明书中承诺的募集资金投资计
                  划使用募集资金。出现严重影响募集资
                  金投资计划正常进行的情形时,公司应
  第八条 公司应当按照招股说明 当及时报告深交所并公告。
书或募集说明书中承诺的募集资金投    募集资金原则上应当用于公司主营
资计划使用募集资金。出现严重影响募 业务,不得用于证券投资、衍生品交易
集资金投资计划正常进行的情形时,公 等高风险投资或者为他人提供财务资
司应当及时报告深交所并公告。    助,也不得直接或者间接投资于以买卖
                  有价证券为主要业务的公司。
                    公司不得将募集资金用于质押、委
                  托贷款或者其他变相改变募集资金用途
                  的投资。
                        第九条 公司应当确保募集资金使
  第十条 公司应当确保募集资金
                     用的真实性和公允性,防止募集资金被
使用的真实性和公允性,防止募集资金
                     控股股东、实际控制人及其他关联人占
被关联人占用或挪用,并采取有效措施
                     用或者挪用,并采取有效措施避免关联
避免关联人利用募集资金投资项目获
                     人利用募集资金投资项目获取不正当利
取不正当利益。
                     益。
                       第十条 公司发现控股股东、实际
                     控制人及其他关联人占用募集资金的,
                     应当及时要求资金占用方归还,披露占
        新增
                     用发生的原因、对公司的影响、清偿整
                     改方案及整改进展情况,董事会应当依
                     法追究相关主体的法律责任。
  第十二条 公司应当在每个会计
年度结束后全面核查募集资金投资项
目的进展情况。
                             删除
  募集资金投资项目年度实际使用
募集资金与前次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%
     原条款内容              修订后条款内容
的,公司应当调整募集资金投资计划,
并在定期报告中披露前次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
                      第十二条 募集资金投资项目出现
                    下列情形之一的,公司应当及时对该项
  第十三条 募集资金投资项目出
                    目的可行性、预计收益等重新进行论证,
现以下情形的,公司应当对该项目的可
                    决定是否继续实施该项目:
行性、预计收益等进行重新评估或估
                    (一)募集资金投资项目涉及的市场环
算,决定是否继续实施该项目,并在最
                    境发生重大变化的;
近一期定期报告中披露项目的进展情
                    (二)募集资金到账后,募集资金投资
况、出现异常的原因以及调整后的募集
                    项目搁置时间超过一年的;
资金投资计划:
                    (三)超过募集资金投资计划的完成期
  (一)募集资金投资项目涉及的市
                    限且募集资金投入金额未达到相关计划
场环境发生重大变化的;
                    金额 50%的;
  (二)募集资金投资项目搁置时间
                    (四)募集资金投资项目出现其他异常
超过一年的;
                    情形的。
  (三)超过前次募集资金投资计划
                      公司出现前款规定情形的,应当及
的完成期限且募集资金投入金额未达
                    时披露。公司应当在最近一期定期报告
到相关计划金额 50%的;
                    中披露项目的进展情况、出现异常的原
  (四)其他募集资金投资项目出现
                    因以及报告期内重新论证的具体情况,
异常的情形。
                    需要调整募集资金投资计划的,应当同
                    时披露调整后的募集资金投资计划。
  第十四条 公司决定终止原募集
资金投资项目的,应当尽快、科学地选          删除
择新的投资项目。
                      第十三条 募集资金投资项目预计
                    无法在原定期限内完成,公司拟延期实
                    施的,应当及时经董事会审议通过,并
                    由保荐人或者独立财务顾问发表明确意
       新增           见。公司应当及时披露未按期完成的具
                    体原因,说明募集资金目前的存放和在
                    账情况、是否存在影响募集资金使用计
                    划正常推进的情形、预计完成的时间及
                    分期投资计划、保障延期后按期完成的
原条款内容        修订后条款内容
        措施等情况。
          第十四条 公司将募集资金用作下
        列事项时,应当经董事会审议通过,并
        由保荐人或者独立财务顾问发表明确意
        见后及时披露:
        (一)以募集资金置换预先已投入募集
        资金投资项目的自有资金;
        (二)使用暂时闲置的募集资金进行现
        金管理;
        (三)使用暂时闲置的募集资金临时补
        充流动资金;
        (四)改变募集资金用途;
 新增
        (五)改变募集资金投资项目实施地点;
        (六)使用节余募集资金;
        (七)超募资金用于在建项目及新项目、
        回购本公司股份并依法注销。
        公司改变募集资金用途和使用超募资
        金,以及使用节余募集资金达到股东会
        审议标准的,还应当经股东会审议通过。
          相关事项涉及关联交易、购买资产、
        对外投资等的,还应当按照深圳证券交
        易所《股票上市规则》第六章的规定履
        行审议程序和信息披露义务。
          第十五条 单个或者全部募集资金
        投资项目完成后,节余资金(包括利息
        收入)低于该项目募集资金净额 10%的,
        公司使用节余资金应当按照《深圳证券
        交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
        —主板上市公司规范运作》规范要求履
 新增     行相应程序。节余资金(包括利息收入)
        达到或者超过该项目募集资金净额 10%
        的,公司使用节余资金还应当经股东会
        审议通过。
          节余资金(包括利息收入)低于 500
        万元或者低于项目募集资金净额 1%的,
        可以豁免履行前述程序,其使用情况应
     原条款内容              修订后条款内容
                    当在年度报告中披露。
                     第十六条 公司以募集资金置换预
                  先已投入募集资金投资项目的自筹资金
                  的应当经公司董事会审议通过,保荐人
                  发表明确意见,公司应当及时披露相关
                  信息。公司原则上应当在募集资金转入
  第十五条 公司以募集资金置换
                  专户后六个月内实施置换。发行申请文
预先已投入募集资金投资项目的自筹
                  件已披露拟以募集资金置换预先投入的
资金的,应当经会计师事务所专项审
                  自筹资金且预先投入金额确定的除外。
计、保荐机构发表明确同意意见,并经
                  募集资金投资项目实施过程中,原则上
公司董事会审议通过后方可实施。发行
                  应当以募集资金直接支付,在支付人员
申请文件已披露拟以募集资金置换预
                  薪酬、购买境外产品设备等事项中以募
先投入的自筹资金且预先投入金额确
                  集资金直接支付确有困难的,可以在以
定的除外。
                  自筹资金支付后六个月内实施置换。公
                  司已在发行申请文件中披露拟以募集资
                  金置换预先投入的自筹资金且预先投入
                  金额确定的,应当在置换实施前对外公
                  告。
  第九条 公司所募集资金原则上      第十七条 公司可以对暂时闲置的
应当用于主营业务公司,募集资金投资   募集资金进行现金管理,现金管理应当
项目 不得为持有交易性金融资产和可   通过募集资金专户或者公开披露的产品
供出售的金融资产、借予他人、委托理   专用结算账户实施。通过产品专用结算
财等财务 性投资,不得直接或者间接   账户实施现金管理的,该账户不得存放
投资于以买卖有价证券为主要业务的    非募集资金或者用作其他用途。实施现
公司。公司不得将募集资金用于质押、   金管理不得影响募集资金投资计划正常
委托贷款或其他变相改变募集资金用    进行。开立或者注销产品专用结算账户
途的投资。               的,公司应当及时公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理,     现金管理产品应当符合下列条件:
其投资的产品须符合以下条件:      (一)属于结构性存款、大额存单等安
(一)安全性高,满足保本要求,产品   全性高的产品,不得为非保本型;
发行主体能够提供保本承诺;       (二)流动性好,产品期限不得超过十
(二)流动性好,不得影响募集资金投   二个月;
资计划正常进行。            (三)现金管理产品不得质押。
投资产品不得质押,产品专用结算账户     公司使用暂时闲置的募集资金进行
(如适用)不得存放非募集资金或用    现金管理的,应当在董事会会议后及时
作其他用途,开立或注销产品专用结算   公告下列内容:
      原条款内容               修订后条款内容
账户的,上市公司应当及时报交易所备     (一)本次募集资金的基本情况,包括
案并公告。                 募集资金到账时间、募集资金金额、募
使用闲置募集资金投资产品的,应当经     集资金净额、投资计划等;
公司董事会审议通过,独立董事、监 事    (二)募集资金使用情况、募集资金闲
会、保荐机构发表明确同意意见。公司     置的原因;
应当在董事会会议后 2 个交易日内公告   (三)现金管理的额度及期限,是否存
下列内容:                 在变相改变募集资金用途的行为和保证
(一)本次募集资金的基本情况,包括     不影响募集资金投资项目正常进行的措
募集时间、募集资金金额、募集资金净     施;
额及投资计划等;              (四)现金管理产品的收益分配方式、
(二)募集资金使用情况;          投资范围、产品发行主体提供的安全性
(三)闲置募集资金投资产品的额度及     分析,公司为确保资金安全所采取的风
期限,是否存在变相改变募集资金用途     险控制措施等;
的行为和保证不影响募集资金项目正      (五)保荐人或独立财务顾问出具的意
常进行的措施;               见。
(四)投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见。
    第十六条 公司可以用暂时闲置
的募集资金可暂时用于补充流动资金,       第十八条 公司使用闲置募集资金
但应当符合以下条件:            临时补充流动资金的,应当通过募集资
(一)不得变相改变募集资金用途;      金专户实施,仅限于与主营业务相关的
(二)不得影响募集资金投资计划的正     生产经营活动,且应当符合下列条件:
常进行;                  (一)不得变相改变募集资金用途或者
(三)单次补充流动资金时间不得超过     影响募集资金投资计划的正常进行;
(四)独立董事及保荐机构单独出具明     金的募集资金;
确同意的意见。               (三)单次临时补充流动资金时间不得
    闲置募集资金用于补充流动资金    超过十二个月;
时,仅限于与主营业务相关的生产经营     (四)不使用闲置募集资金直接或者间
使用,不得直接或间接用于新股配售、     接进行证券投资、衍生品交易等高风险
申购,或用于股票及其衍生品种、可转     投资。
换公司债券等的交易。
  第十七条 公司用闲置募集资金    第十九条 公司使用闲置募集资金
补充流动资金事项,应当经公司董事会 临时补充流动资金的,应当在董事会审
      原条款内容             修订后条款内容
审议通过,并在 2 个交易日内报告深交 议通过后及时公告下列内容:
所并公告以下内容:            (一)本次募集资金的基本情况,包括
(一)本次募集资金的基本情况,包括 募集资金到账时间、募集资金金额、募
募集资金的时间、金额及投资计划等; 集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;         (二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金 (三)闲置募集资金补充流动资金的金
额及期限;                额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计 (四)闲置募集资金补充流动资金预计
节约财务费用的金额、导致流动资金不 节约财务费用的金额、 导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金 足的原因、是否存在变相改变募集资金
投向的行为和保证不影响募集资金项 用途的行 为和保证不影响募集资金投
目正常进行的措施;            资项目正常进行的措施;
(五)独立董事、保荐机构出具的意见; (五)保荐人或者独立财务顾问出具的
(六)深交所要求的其他内容。       意见;
   超过本次募集资金金额 10%以上的 (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
闲置募集资金补充流动资金时,还应当 补充流动资金到期日之前,公司应当将
经股东大会审议通过,并提供网络投票 该部分资金归还至募集资金专户,并在
表决方式。                资金全部归还后及时公告。公司预计无
   补充流动资金到期日之前,公司 法按期将该部分资金归还至募集资金专
应将该部分资金归还至募集资金专户, 户的,应当在到期日前按照前款要求履
并在资金全部归还后 2 个交易日内报 行审议程序并及时公告,公告内容应当
告深交所并公告。             包括资金去向、无法归还的原因、继续
   公司实际募集资金净额超过计划 用于补充流动资金的原因及期限等。
募集资金金额的部分(下称超募资金)
可用于永久补充流动资金和归还银行
借款,每 12 个月内累计金额不得超过
超募资金 总额的 30%。
   超募资金用于永久补充流动资金
和归还银行借款的,应当经公司股东大
会审 议批准,并提供网络投票表决方
式,独立董事、保荐机构应当发表明确
同意意见 并披露。公司应当承诺在补
充流动资金后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为 他人提供财务资助并披
露。
  第十八条 公司存在以下情形的,   第二十条 公司存在下列情形之一
视为募集资金投向变更:       的,属于改变募集资金用途:
     原条款内容               修订后条款内容
(一)取消原募集资金项目,实施新项    (一)取消或者终止原募集资金投资项
目;                   目,实施新项目或者永久补充流动资金;
(二)变更募集资金投资项目实施主     (二)改变募集资金投资项目实施主体
体;                   (实施主体在公司及其全资子公司之间
(三)变更募集资金投资项目实施地     变更的除外);
点;                   (三)改变募集资金投资项目实施方式;
(四)变更募集资金投资项目实施方     (四)中国证监会及深圳证券交易所认
式;                   定的其他情形。
(五)实际投资金额与计划投资金额的      公司存在前款第一项规定情形的,
差额超过计划金额的 30%;       保荐人应当结合前期披露的募集资金相
(六)深交所认定为募集资金投向变更    关文件,具体说明募集资金投资项目发
的其他情形。               生变化的主要原因及前期保荐意见的合
                     理性。
                       公司使用募集资金进行现金管理、
                     临时补充流动资金以及使用超募资金,
                     超过董事会或者股东会审议程序确定的
                     额度、期限或者用途,情形严重的,视
                     为擅自改变募集资金用途。
   第二十二条 公司拟变更募集资
金投向的,应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深交所并公告以下内
容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原
因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析、
经济效益分析和风险提示;
                            删除
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门
审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变
更募集资金投向的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交
股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
  第十九条 公司应当经董事会审
                            删除
议、股东大会决议通过后方可变更募集
        原条款内容           修订后条款内容
资金投向。
                      第二十二条 公司拟将募集资金投
  第二十三条 公司拟将募集资金
                    资项目变更为合资经营的方式实施的,
投资项目变更为合资经营的方式实施
                    应当在充分了解合资方基本情况的基础
的,应当在充分了解合资方基本情况的
                    上,慎重考虑合资的必要性,并且公司
基础上,慎重考虑合资的必要性,并且
                    应当控股,确保对募集资金投资项目的
公司应当建立有效的控制制度。
                    有效控制。
                       第二十四条 公司改变募集资金投
                    资项目实施地点的,应当在董事会审议
                    通过后及时公告,说明改变情况、原因、
         新增
                    对募集资金投资项目实施造成的影响以
                    及保荐人或者独立财务顾问出具的意
                    见。
                      第二十五条 公司全部募集资金项
                    目完成前,因项目终止出现节余资金,
                    将部分募集资金用于永久补充流动资金
                    的,应当符合下列要求:
         新增
                    (一)募集资金到账超过一年;
                    (二)不影响其他募集资金项目的实施;
                    (三)按照募集资金用途变更的要求履
                    行审批程序和信息披露义务。
                      第二十六条 公司应当根据实际生
                    产经营需求,提交董事会或者股东会审
                    议通过后,按照下列先后顺序有计划地
         新增         使用超募资金:
                    (一)补充募集资金投资项目资金缺口;
                    (二)临时补充流动资金;
                    (三)进行现金管理。
  第二十六条 公司当年存在募集      第二十八条 公司董事会应当持续
资金运用的,董事会应当每半年度全面   关注募集资金实际存放、管理与使用情
核查募集资金投资项目的进展情况,出   况,每半年度全面核查募集资金投资项
具《公司募集资金存放与实际使用情况   目的进展情况,出具半年度及年度募集
的专项报告》并披露;年度审计时,公   资金存放、管理与使用情况专项报告,
司应聘请会计师事务所对募集资金存    并聘请会计师事务所对年度募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告   放、管理与使用情况出具鉴证报告。相
应当在年度报告中披露。         关专项报告应当包括募集资金的基本情
     原条款内容               修订后条款内容
鉴证报告中应当对年度募集资金实际    况和存放、管理及使用情况。公司应当
存放、使用情况与董事会的专项说明内   将会计师事务所出具的鉴证报告与定期
容是否相符出具明确的审核意见。如果   报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所出具的审核意见为“基本     募集资金投资项目实际投资进度与
不相符”或“完全不相符”的,公司董   投资计划存在差异的,公司应当解释具
事会应当说明差异原因及整改措施并    体原因。募集资金投资项目年度实际使
在年度报告中披露。           用募集资金与最近一次披露的募集资金
募集资金投资项目实际投资进度与投    投资计划预计使用金额差异超过 30%的,
资计划存在差异的,公司应当解释具体   公司应当调整募集资金投资计划,并在
原因。当期存在使用闲置募集资金投资   募集资金存放、管理与使用情况的专项
产品情况的,公司应当披露本报告期的   报告和定期报告中披露最近一次募集资
收益情况以及期末的投资份额、签约    金年度投资计划、目前实际投资进度、
方、产品名称、期限等信息。       调整后预计分年度投资计划以及投资计
                    划变化的原因等。公司应当配合保荐人
                    或者独立财务顾问的持续督导工作以及
                    会计师事务所的审计工作,及时提供或
                    者向 银行申请提供募集资金存放、管理
                    和使用相关的必要资料。会计师事务所
                    应当对董事会的专项报告是否已经按照
                    本所相关规定编制以及是否如实反映了
                    年度募集资金实际存放、管理、使用情
                    况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证
                    结论为“保留结论”“否定结论”或者
                    “无法提出结论”的,公司董事会应当
                    就鉴证报告中会计师提出该结论的理由
                    进行分析、提出整改措施并在年度报告
                    中披露。
                      第二十九条 保荐人或者独立财务
                    顾问发现公司募集资金的存放、管理和
                    使用情况存在异常的,应当及时开展现
                    场核查,并及时向深圳证券交易所报告。
                    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半
       新增
                    年对公司募集资金的存放、管理与使用
                    情况进行一次现场核查。每个会计年度
                    结束后,保荐人或者独立财务顾问应当
                    对公司年度募集资金存放、管理与使用
                    情况出具专项核查报告并披露。公司募
     原条款内容               修订后条款内容
                    集资金存放、管理与使用情况被会计师
                    事务所出具了“保留结论”“否定结论”
                    或者“无法提出结论”鉴证结论的,保
                    荐人或者独立财务顾问还应当在其核查
                    报告中认真分析会计师事务所提出该鉴
                    证结论的原因,并提出明确的核查意见。
                    保荐人或者独立财务顾问发现上市公
                    司、商业银行未按约定履行三方协议的,
                    或者在对公司进行现场核查时发现公司
                    募集资金管理存在重大违规情形或者重
                    大风险等,应当督促公司及时整改并向
                    深圳证券交易所报告。
第六章 发行股份涉及收购资产的
                            删除
管理和监督
                      第三十二条 本办法所称“以上”
       新增           “以内”“之前”含本数,“超过”“低
                    于”不含本数。
                      第三十三条 本办法自公司股东会
       新增
                    审议通过之日起生效。
     原条款内容              修订后条款内容
  第一条  为了更好地规范深圳      第一条    为了规范深圳市特发信
市特发信息股份有限公司(以下简称    息股份有限公司(以下简称公司)关联
“公司”)关联交易决策,完善公司    交易业务,完善公司内部控制制度,保
                    护全体股东的合法权益,公司根据《中
内部控制制度,保护全体股东的合法
                    华人民共和国公司法》(以下简称《公
权益,公司根据《中华人民共和国公
                    司法》)、《深圳证券交易所股票上市
司法》(以下简称《公司法》)、《股   规则》《深圳证券交易所上市公司自律
票上市规则》 、《公司章程》及其它   监管指引第 7 号——交易与关联交易》
有关规定,制定本决策制度。       《公司章程》及其他有关规定,制定本
                    决策制度。
  第二条  公司关联交易是指公      第二条  公司关联交易是指公司
司或公司的控股子公司与公司关联人    或公司的控股子公司与公司关联人之间
之间发生转移资源或者义务的事项。    发生转移资源或者义务的事项。包括但
包括但不限于下列事项:         不限于下列事项:
(一) 购买或者出售资产;       (一)购买资产;
     原条款内容               修订后条款内容
(二) 对外投资(含委托理财、委托    (二)出售资产;
贷款、对子公司投资等);         (三)对外投资(含委托理财、对子公
(三) 提供财务资助;          司投资等);
(四) 提供担保;            (四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五) 租入或者租出资产;        (五)提供担保(含对控股子公司担保
(六) 签订管理方面的合同(含委托    等);
经营、受托经营等);           (六)租入或者租出资产;
(七) 赠与或者受赠资产;        (七)委托或者受托管理资产和业务;
(八) 债权或者债务重组;        (八)赠与或者受赠资产;
(九) 研究与开发项目的转移;      (九)债权或者债务重组;
(十) 签订许可协议;          (十)转让或者受让研发项目;
(十一) 购买原材料、燃料、动力;    (十一)签订许可协议;
(十二) 销售产品、商品;        (十二)放弃权利(含放弃优先购买权、
(十三) 提供或者接受劳务;       优先认缴出资权利等);
(十四) 委托或者受托销售;       (十三)购买原材料、燃料、动力;
(十五) 关联双方共同投资;       (十四)销售产品、商品;
(十六) 其他通过约定可能造成资源    (十五)提供或者接受劳务;
或者义务转移的事项;           (十六)委托或者受托销售;
公司的控股子公司指公司持有其 50%   (十七)存贷款业务;
以上股份,或者能够决定其董事会半     (十八)与关联人共同投资;
数以上成员组成,或者通过协议或其     (十九)其他通过约定可能造成资源或
他安排能够实际控制的公司。        者义务转移的事项。
                     公司的控股子公司指公司持有其 50%以
                     上股份,或者能够决定其董事会半数以
                     上成员组成,或者通过协议或其他安排
                     能够实际控制的公司。
   第三条 具有以下情形之一的       第三条  具有以下情形之一的法
法人或者其他组织,为公司的关联法     人或者其他组织,为公司的关联法人:
人:                   (一)直接或间接地控制公司的法人(或
(一)直接或间接地控制公司的法人     者其他组织);
或者其他组织;              (二)由前项所述法人(或者其他组织)
(二)由前项所述法人直接或间接控     直接或间接控制的除公司及公司的控股
制的除公司及公司的控股子公司以外     子公司以外的法人(或者其他组织);
的法人或者其他组织;           (三)由第五条所列公司的关联自然人
(三)由第五条所列公司的关联自然     直接或间接控制的、或担任董事(不含
人直接或间接控制的、或担任董事、     同为双方的独立董事)、高级管理人员
     原条款内容               修订后条款内容
高级管理人员的,除公司及公司的控     的,除公司及公司的控股子公司以外的
股子公司以外的法人或者其他组织;     法人(或者其他组织);
(四)持有本公司 5%以上股份的法人   (四)持有本公司 5%以上股份的法人或
或者其他组织及其一致行动人;       者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所     (五)中国证监会、深圳证券交易所或
或本公司根据实质重于形式的原则认     本公司根据实质重于形式的原则认定的
定的其他与公司有特殊关系,可能或     其他与公司有特殊关系,可能或者已经
者已经造成公司对其利益倾斜的法人     造成公司对其利益倾斜的法人(或者其
或者其他组织。              他组织)。
   第六条 具有以下情形之一的
法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或其关联人签署协议       第六条 在过去十二个月内或者根
或做出安排,在协议或安排生效后,     据相关协议安排在未来十二个月内,存
或在未来十二个月内,具有第三条或     在第三条、第五条所述情形之一的法人
第五条规定情形之一的;          (或者其他组织)、自然人,为公司的
(二)过去十二个月内,曾经具有第     关联人。
三条或第五条规定条规定情形之一
的。
   第十二条 公司股东大会对涉        第十二条 公司股东会对涉及关
及关联交易的议案或事项做出的决      联交易的议案或事项做出的决议,必须
议,必须经出席会议的无关联关系的     经出席会议的无关联关系的股东所持表
股东所持表决权的过半数通过,方为     决权的过半数通过,方为有效。
有效。                   股东会审议关联交易事项时,下列股东
 股东大会审议关联交易事项时,下列    应当回避表决:
股东应当回避表决:            (一)交易对方;
(一)交易对方;             (二)拥有交易对方直接或间接控制权;
                     (三)被交易对方直接或间接控制;
(二)拥有交易对方直接或间接控制
                     (四)与交易对方受同一法人(或者其
权的;                  他组织)或自然人直接或间接控制;
(三)被交易对方直接或间接控制的;    (五)在交易对方任职,或者在能直接
(四)与交易对方受同一法人或自然     或者间接控制该交易对方的法人(或者
人直接或间接控制的;           其他组织)、该交易对方直接或者间接
(五)在交易对方任职、或者在能直     控制的法人(或者其他组织)任职;
                     (六)交易对方及其直接、间接控制人
接或者间接控制该交易对方的法人单
                     的关系密切的家庭成员(定义见第五条
位或者该交易对方直接或者间接控制
                     第(四)项);
的法人单位任职的自然人股东;       (七)因与交易对方或者其关联人存在
(六)因与交易对方或者其关联人存     尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
       原条款内容             修订后条款内容
在尚未履行完毕的股权转让协议或者     协议而使其表决权受到限制或影响的;
其他协议而使其表决权受到限制或影     (八)中国证监会或者深圳证券交易所
                     认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
响的;
                     东。
(七)中国证监会或深圳证券交易所
认定的可能造成本公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
  第十七条  关联交易议案或事
项在提交董事会审议之前,应当征得       第十七条 关联交易议案或事项在
独立董事的事前认可。           提交董事会审议之前,应当经全体独立
独立董事应对提交董事会或股东大会     董事过半数同意。
审议的关联交易发表独立意见。
第六章   监事会在关联交易中应遵循          删除
的原则
  第三十一条 公司就关联交易进
行披露应当包括但不限于以下内容:
(一)交易概述及交易标的基本情况;
(二)独立董事的事前认可情况和发
表的独立意见;
(三)董事会表决情况(如适用);
(四)交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况;
                       第二十四条 公司应当根据关联交
(五)交易的定价政策及定价依据,
                     易事项的类型披露关联交易的有关内
包括成交价格与交易标的帐面值、评
                     容,包括交易对方、交易标的、交易各
估值以及明确、公允的市场价格之间
                     方的关联关系说明和关联人基本情况、
的关系,以及因交易标的特殊而需要
                     交易协议的主要内容、交易定价及依据、
说明的与定价有关的其他特定事项。
                     有关部门审批文件(如有)、中介机构
若成交价格与帐面值、评估值或市场
                     意见(如适用)等。
价格差异较大的,应当说明原因。如
交易有失公允的,还应当披露本次关
联交易所产生的利益转移方向;
(六)交易协议的主要内容,包括交
易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重,协议生
效条件、生效时间、履行期限等;
(七)交易目的及对公司的影响,包
括进行此次关联交易的必要性和真实
     原条款内容              修订后条款内容
意图,对本期和未来财务状况和经营
成果的影响等;
(八)当年年初至披露日与该关联人
累计已发生的各类关联交易的总金
额;
(九)中国证监会和深圳证券交易所
要求的其他内容。
                      第二十六条 公司为关联人提供担
                    保的,除应当经全体非关联董事的过半
                    数审议通过外,还应当经出席董事会会
                    议的非关联董事的三分之二以上董事审
                    议同意并作出决议,并提交股东会审议。
                    公司为控股股东、实际控制人及其关联
  第三十三条 公司为关联人提供
                    人提供担保的,控股股东、实际控制人
担保的,不论数额大小,均应当在董
                    及其关联人应当提供反担保。公司因交
事会审议通过后提交股东大会审议。
                    易导致被担保方成为公司的关联人的,
                    在实施该交易或者关联交易的同时,应
                    当就存续的关联担保履行相应审议程序
                    和信息披露义务。
                      董事会或者股东会未审议通过前款
                    规定的关联担保事项的,交易各方应当
                    采取提前终止担保等有效措施。
   第三十六条 公司与关联人达成     第二十九条 公司与关联人达成以
以下的关联交易,可免予按照关联交    下的关联交易,可免予按照关联交易的
易的方式表决和披露:          方式表决和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公    (一)一方以现金方式认购另一方向不
开发行的股票、公司债券或企业债券、   特定对象发行的股票及其衍生品种、公
可转换公司债券或者其他衍生品种;    司债券或者企业债券,但提前确定的发
(二)一方作为承销团成员承销另一    行对象包含关联人的除外;
方公开发行的股票、公司债券或企业    (二)一方作为承销团成员承销另一方
债券、可转换公司债券或者其他衍生    向不特定对象发行的股票及其衍生品
品种;                 种、公司债券或者企业债券;
(三)一方依据另一方股东大会决议    (三)一方依据另一方股东会决议领取
领取股息、红利或报酬;         股息、红利或报酬;
(四)深圳证券交易所认定的其他情    (四)公司按与非关联人同等交易条件,
况。                  向制度第五条第(二)项至第(四)项
     原条款内容              修订后条款内容
                   规定的关联自然人提供产品和服务;
                   (五)深圳证券交易所认定的其他情况。
                     第三十四条 本制度所称“以上”
                   含本数,“超过”“低于”不含本数。
       新增          本制度所称“及时”是指自起算日起或
                   触及《深圳证券交易所股票上市规则》
                   规定披露时点的两个交易日内。
     原条款内容             修订后条款内容
  第一条 为规范公司的投资行
为,建立科学的投资管理机制,确保      第一条 为规范深圳市特发信息股
投资决策的科学性,有效防范各种风   份有限公司(以下简称公司)的投资行为,
险,保障资产运营的安全,提高投资   建立科学的投资管理机制,确保投资决策
收益,维护公司和股东的利益,根据   的科学性,有效防范各种风险,保障资产
《中华人民共和国公司法》、《深圳   运营的安全,提高投资收益,维护公司和
证券交易所股票上市规则》 (以下   股东的利益,根据《中华人民共和国公司
简称“《上市规则》”)、《中华人   法》
                    《深圳证券交易所股票上市规则》 (以
民共和国企业国有资产法》、《深圳   下简称《股票上市规则》)、《中华人民
市特发信息股份有限公司章程》(以   共和国企业国有资产法》《公司章程》及
下简称“《公司章程》”)及有关法   有关法律、法规的规定,特制定本制度。
律、法规的规定,特制定本制度。
     原条款内容              修订后条款内容
   第二条 本制度所称投资,主要
是指以现金、实物、无形资产等实施
投资的行为,结合公司实际情况,具
体分类如下:
(一)股权投资:以股权为投资标的
的投资行为,包括但不限于设立公
司、设立股权投资基金、收购兼并、
合资合作、对所出资企业追加投入
等;
 (二)经营要素投资:基础建设、
物业购置、技术改造等投资行为,包
括但不限于:
                      第二条 本制度所称投资主要是指
                    以现金、实物、有价证券或无形资产等实
置、建造、升级改造,包括自用厂房
                    施投资的行为,包括固定资产投资(对原
的购置与建设、产业园的建设等;
                    有固定资产进行必要的基本维修、维护项
                    目除外)与股权投资。
良,包括生产线、机器设备、生物资
                     证券投资适用公司的《证券投资管理制
产、软件系统等,对原有固定资产进
                    度》。除本制度所述投资类别外,根据实
行必要的基本维修、维护除外;
                    际情况应特别定义或新设类别的,由公司
                    投资管理部门负责解释。
垫付、在投产后生产经营过程中周转
使用的资金投入;
(三)地产投资:以销售为主要目的
的地产类投资行为,包括商业、住宅、
工业等各类属性的地产项目。本制度
所称投资不包括提供担保及关联交
易事项。
证券投资适用公司的《证券投资管理
制度》。除本制度所述投资类别外,
根据实际情况应特别定义或新设类
别的,由公司董事会秘书处负责解
释。
                       第四条 本制度适用于公司及其全
  第四条 本制度适用于公司及
                    资、控股企业(以下统称企业)的投资管
其全资、控股子公司的投资管理。
                    理。
  第五条   公司股东大会为投资     第五条   公司股东会为投资的最高
     原条款内容             修订后条款内容
的最高决策机构,董事会和董事长、 决策机构,董事会和董事长、总经理在其
总经理在其权限范围内,对投资项目 权限范围内,对投资项目做出决策,其他
做出决策,其他任何部门和个人无权 任何部门和个人无权做出投资决定。
做出投资决定。
  第六条 公司总经理、公司相关   第六条 公司总经理、公司相关部门
部门及子公司可根据发展或业务需  及企业可根据发展或业务需要作为项目
要作为项目投资发起人。      投资发起人。
  第七条 对于须提交公司董事
                   第七条 对于须提交公司董事会、股
会、股东大会审议的投资项目,应首
                 东会审议的投资项目,应首先提交公司董
先提交公司董事会战略委员会审议
                 事会战略委员会审议通过。
通过。
                     第九条 公司指定某一职能部门作
                   为公司投资行为归口管理部门(本制度称
                   “投资管理部门”)。职责如下:
                   (一) 公司投资管理制度的制订与修订;
                   (二) 编制公司投资规划及计划,审核
  第九条 公司指定某一职能部    企业投资规划及计划,统筹企业年度投资
门作为公司投资行为归口管理部门    预算编制与执行情况报告、企业投资情况
(本制度称“投资管理部门”)。负   跟踪管理等工作;
责协调组织公司相关业务单位对投    (三) 公司作为投资主体直接投资的项
资项目进行评估、可行性分析、综合   目(简称公司直投项目),包括前期调研、
论证并提出建议。负责组织完成向总   组织可行性研究论证、推进审批程序、统
经理、董事长、董事会、股东大会审   筹实施等工作;
议投资项目的报告及资料。       (四) 公司投资项目(不含企业自主决
                   策)的立项、投资决策事项的审核;企业
                   投资工作的绩效考核管理;
                   (五) 统筹企业投资项目(不含企业自
                   主决策)的实施、中止、终止、退出等相
                   关工作。
  第十条 公司计划财务部负责      第十条 公司财务管理部参与公司
投资的财务管理工作,负责协同投资   直投项目的论证、企业投资项目的审核工
管理部门               作,重点就项目财务尽调、投资价值、财
进行项目可行性分析和项目投资效    务模型、经济可行性、筹融资及资金管理
益评价,负责筹措投资的资金,将公   (包括资本金配置、预算管理、融资方
司投资预算纳入公司预算管理体系,   案)、税务筹划及管理、汇率及利率风险、
并协助相关部门办理评估、审计、出   成本管控、资产评估审核及备案等出具意
     原条款内容                修订后条款内容
资手续、税务登记、银行开户等工作, 见。
进行会计核算和财务管理。
  第十一条 公司审计部负责监
督投资项目招投标;严格按照公司审
计制度对投资项目进行审计;在投资        第十一条 公司人力资源部参与公
项目实施完成后或其他必要情况下,     司直投项目、所属企业投资项目相关的组
应按照投资项目后评价相关规定组      织架构、人员架构、人力资源尽调、人才
织项目后评价工作,对其实施过程、     资源储备、薪酬体系的审核工作并出具意
结果和影响进行全面回顾和评价,及     见。
时查找问题,总结经验教训,不断完
善投资决策制度和规程。
                   第十二条 公司合规与风险管理部
  第十二条 公司法律事务部门负
                 参与公司直投项目的论证、所属企业投资
责审核投资项目协议、合同和章程等
                 项目的审核工作,重点就项目法律尽调、
法律文件,依法维护公司权益。
                 合规、风险管理、内部控制等出具意见。
   第十三条 公司其他职能部门
                       第十三条 公司审计部根据相关规
或公司指定的专门工作机构按其职
                     定与工作要求,开展投资项目后评价及相
能参与、协助和支持公司的投资工
                     关审计工作。
作。
                    第十四条 公司其他职能部门根据
  第十四条 公司与投资业务相  部门职责要求、模块分工,对投资管理活
关的单位需建立投资业务的岗位责  动提供相关支持:技术中心负责审核项目
任制,明确相关单位和岗位的职责、 技术可行性、党群工作部负责“党建入
权限。              章”、办公室负责审核投资项目工程管理、
                 安全生产事项等。
   第十五条 公司拟投资项目金       第十五条 公司发生的交易(提供担
额占公司最近一期经审计净资产额      保、提供财务资助除外)达到下列标准之
的 10%及以下的,应当由董事会批    一的,应当及时披露并提交股东会审议:
准;公司拟投资项目金额占公司最近     (一)交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计净资产额的 10%以上的,   期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及
该项投资应当经过股东大会批准。      的资产总额同时存在账面值和评估值的,
公司利用资产、权益进行投资时,同     以较高者为准;
时存在账面净值、评估值和投资作价     (二)交易标的(股权)涉及的资产净额
的,以高者为准测算投资决策权限。     占公司最近一期经审计净资产的 50%以
投资项目不得进行故意分拆,以达到     上,且绝对金额超过 5000 万元,该交易
     原条款内容               修订后条款内容
规避决策权限限制的目的。        涉及的资产净额同时存在账面值和评估
投资项目涉及重大资产交易的,应遵    值的,以较高者为准;
照《上市规则》和《公司章程》的规    (三)交易标的(如股权)在最近一个会
定,按照交易规模的大小,提交董事    计年度相关的营业收入占公司最近一个
会、股东大会审议。《上市规则》和    会计年度经审计营业收入的 50%以上,且
《公司章程》规定的标准不一致时,    绝对金额超过 5000 万元;
遵从较严格的标准执行。         (四)交易标的(如股权)在最近一个会
                    计年度相关的净利润占公司最近一个会
                    计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
                    金额超过 500 万元;
                    (五)交易的成交金额(含承担债务和费
                    用)占公司最近一期经审计净资产的 30%
                    以上,且绝对金额超过 5000 万元;
                    (六)交易产生的利润占公司最近一个会
                    计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
                    金额超过 500 万元。
                     上述指标计算涉及的数据为负值的,取
                    其绝对值计算,具体以上市公司有关监管
                    规定为准。
  第十六条 公司股东大会审批       第十六条 公司股东会审批权限范
权限范围外的投资项目由公司董事     围外的投资项目由公司董事会负责审批,
会负责审批,但法律、法规、其他规    但法律、法规、其他规范性文件,《股票
范性文件、《上市规则》、《公司章    上市规则》《公司章程》及本制度另有规
程》及本制度另有规定的除外。      定的除外。
   第十八条 公司全资和控股子
                       第十八条 企业可以在其章程中制
公司,可以在其章程中制订规范投资
                    订规范投资的条款,或制订单独的规范投
的条款,或制订单独的规范投资的制
                    资的制度。
度。
                     企业有关投资的制度规范需经过公司
公司全资和控股子公司有关投资的
                    投资管理部门审核并经总经理办公会批
制度规范需经过公司投资管理部门
                    准。
审核并经总经理办公会批准。
                     经公司总经理办公会讨论通过,可以在
经公司总经理办公会讨论通过,可以
                    总经理固定资产购置投资权限范围内,给
在总经理固定资产购置投资权限范
                    予企业总经理一定额度的固定资产购置
围内,给予分公司总经理一定额度的
                    权限。
小额固定资产购置权限。
  第十九条   公司投资管理部门     第十九条   公司投资管理部门组织
     原条款内容               修订后条款内容
组织相关部门对投资项目进行初步     相关部门对投资项目进行初步评估,对投
评估,对投资申请报告和可行性研究    资申请报告和可行性研究报告提出评估
报告提出评估意见,并将签署了意见    意见,并将签署了意见的项目立项申请
的项目立项申请报告、可行性报告提    告、可行性报告提交总经理审核。
交总经理审核。              对重大投资项目可聘请专家或中介机
对重大投资项目可聘请专家或中介     构编制可行性研究报告,拟投资金额在 1
机构进行可行性分析论证。        亿元人民币以上的项目,应委托具有相应
对重大投资项目可行性报告中的风     资质的专业中介机构进行编制。
险及对策进行严格的复核评估,复核     对重大投资项目可行性报告中的风险
评估                  及对策进行严格的复核评估,复核评估人
人员与可行性研究人员岗位必须分     员与可行性研究人员岗位必须分离。
离。
   第二十条 公司投资程序按照      第二十条 公司投资程序按照决策
决策权限,采取逐级审核批准和授权    权限,采取逐级审核批准和授权管理的原
管理的原则设定。申报投资项目审     则设定。申报投资项目审批,应上报完备
批,应上报完备的书面材料,主要包    的书面材料,主要包括(如涉及):
括:                  (一)公司投资项目申请报告;
(一)公司投资项目申请报告;      (二)可行性研究报告;
(二)可行性研究报告;         (三)专家评审意见;
(三)审计及资产评估报告;       (四)财务总监独立审核意见;
(四)法律意见书;           (五)法律意见书;
(五)有关合作意向书及其他重要法    (六)风险评估报告;
律文本(草案);            (七)项目融资方案;
(六)合资、合作方情况介绍、工商    (八)境外投资项目的交易结构、项目公
登记资料和资信证明;          司或平台公司设置人员安排等方案;
(七)有关政府部门批复、专业技术    (九)审计报告;
鉴定等必要文件;            (十)资产评估报告或估值报告;
(八)专家评审意见;          (十一)收购项目商誉初始确认金额有关
(九)财务总监独立审核意见;      文件、业绩承诺书;
(十)企业同意投资决策文件;      (十二)股权转让方案,内容包括但不限
(十一)其他要求提供的资料。      于:转让方的基本情况、主要财务数据、
其中,申请报告需要简略阐明项目对    价格上限及确定依据、数量、转让时限等;
公司的影响及意义、项目的前景、项    (十三)股份转让协议、产权转让协议或
目投资要达到的目的或目标、经济效    增资扩股协议:
益和发展战略目标、已经具备的基础    (十四)合资、合作方情况介绍、工商登
和条件、资源需求配置、合作方情况、   记资料和资信证明;
     原条款内容              修订后条款内容
技术工艺需求和研发投入等等;可行    (十五)有关政府部门批复、专业技术鉴
性报告围绕申请报告进行论证和说     定等必要文件;
明。                  (十六)要求提供的其他资料。
项目申请报告提出后,按照公司投资    其中,申请报告需要简略阐明项目对公司
管理部门、总经理、董事长、董事会、   的影响及意义、项目的前景、项目投资要
股东大会的顺序进行审核批准;如投    达到的目的或目标、经济效益和发展战略
资额投资范围涉及董事会、股东大会    目标、已经具备的基础和条件、资源需求
的项目,需经战略委员会前置审议。    配置、合作方情况、技术工艺需求和研发
按照规定的决策权限,某项投资经过    投入等等(具体以项目实际为准)。
有决策权的主体审核通过后,即完成    项目申请报告提出后,按照公司投资管理
了项目的决策程序,进入实施阶段。    部门、总经理、董事长、董事会、股东会
                    的顺序进行审核批准;如投资额投资范围
                    涉及董事会、股东会的项目,需经战略委
                    员会前置审议。按照规定的决策权限,某
                    项投资经过有决策权的主体审核通过后,
                    即完成了项目的决策程序,进入实施阶
                    段。
   第二十二条 投资项目发起人
在申请立项时,向公司投资管理部门
应提交以下资料:
其中,可行性报告的内容一般包括但    请立项时,向公司投资管理部门应提交以
不限于:                下资料:
有)的基本情况、技术方案、政府审    (四)其他相关资料。
批等相关事项);
情况。
     原条款内容             修订后条款内容
响的评估。
  第二十五条 重大投资项目实
施过程中,总经理应当组织项目投资
管理部门、法律事务部门、计划财务
部、审计部等对公司投资项目的进
度、投资预算的执行和使用情况进行
检查,对发现的问题要及时查明原因          删除
并做出相应处理。公司投资管理部门
安排专人对投资项目进行跟踪。
项目负责人和前两款涉及的相关人
员,对于项目实施过程中发生的重大
问题和变化,须及时报告。
                     第二十五条 公司建立完善投资监
                   管联动机制,发挥战略规划、法律合规、
                   财务管理、产权管理、考核分配、干部人
                   事、纪检监察、审计监督、外派监督等相
                   关职能,形成合力,对投资项目实施过程
       新增          进行监督管理,对各类投资项目实施情况
                   进行定期检查和报告。企业应当重视境外
                   项目安全风险防范,建立协调统一、科学
                   规范的安全风险评估、监测预警和应急处
                   置体系,有效防范和应对项目面临的系统
                   性风险。
                   第三十一条 处置投资的行为必须
                 符合国家有关法律、法规和公司章程的相
  第三十一条 处置投资的行为
                 关规定。处置投资按照当时的投资资产状
必须符合国家有关法律、法规和公司
                 况参照本制度的权限与程序决策,转让与
章程的相关规定。处置投资按照当时
                 收回投资应指定专人负责进行。符合条件
的投资资产状况参照本制度的权限
                 的投资项目(含境外投资项目)应进行完
与程序决策,转让与收回投资应指定
                 成总结,或实施中止、终止或退出管理,
专人负责进行。
                 具体按照有关上市公司监管以及国资监
                 管规定执行。
  第三十四条 公司计划财务部    第三十四条 公司财务管理部应对
应对公司的投资活动进行全面完整  公司的投资活动进行全面完整的财务记
的财务记录和详尽的会计核算,按每 录和详尽的会计核算,按每个投资项目分
     原条款内容              修订后条款内容
个投资项目分别建立明细账簿,详尽 别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对
记录相关资料。对外投资的会计核算 外投资的会计核算方法应符合会计准则
方法应符合会计准则和会计制度的  和会计制度的规定。
规定。
  第三十五条 公司在每年度末    第三十五条 公司在每年度末对投
对投资项目进行全面检查,对子公司 资项目进行全面检查,对企业进行定期或
进行定期或专项审计。       专项审计。
  第三十六条 控股子公司的会    第三十六条 企业的会计核算方法
计核算方法和财务管理中所采用的  和财务管理中所采用的会计政策及会计
会计政策及会计估计、变更等应遵循 估计、变更等应遵循公司的会计管理制度
公司的会计管理制度及有关规定。  及有关规定。
  第三十七条 对公司所投资形       第三十七条 对公司所投资形成的
成的资产,应由计划财务部、内部审    资产,应由财务管理部、内部审计人员或
计人员或不参与投资业务的其他人     不参与投资业务的其他人员进行定期或
员进行定期或不定期核查或与委托     不定期核查或与委托保管机构进行核对,
保管机构进行核对, 检查其权属状    检查其权属状态、资产状况,并将盘点记
态、资产状况,并将盘点记录与账面    录与账面记录相互核对以确认账实的一
记录相互核对以确认账实的一致性。    致性。
  第三十九条 子公司须遵循公    第三十九条 企业须遵循公司信息
司信息披露的管理制度。公司作为投 披露的管理制度。公司作为投资人对企业
资人对子公司所有信息享有知情权。 所有信息享有知情权。
  第四十四条 公司建立投资业
务的责任追究制度。
  对于在公司投资业务中投资目
的不明确、战略目标模糊、可行性研
究不认真、风险预测错误和应对措施      第四十四条 公司设立投资项目的
不力、决策失误、不按照规定程序决    国有股权代表、经营管理人员、项目责任
策与操作等等不恰当 的行为,给公    人三级责任人制度,责任追究具体按照有
司造成投资损失的,按照主观故意还    关上市公司监管规定以及国资监管规定
是过失及其损失程度,给予相 应的    执行。
处罚。
  对于因故意、严重过失、内外勾
结违反规定给公司造成重大损失构
成犯罪的,移交司法机关处理。
  第四十八条   本制度自公司股     第四十八条   本制度自公司股东会
     原条款内容             修订后条款内容
东大会审议通过之日起生效。      审议通过之日起生效。
    原条款内容              修订后条款内容
                      第六条 审计委员会负责选聘会计
                   师事务所工作,并监督其审计工作开展
                   情况。审计委员会在选聘会计师事务所
                   时承担如下职责:
                   (一)按照董事会的授权制定选聘会计
                   师事务所的政策、流程及相关内部控制
                   制度;
                   (二)提议启动选聘会计师事务所相关
                   工作;
  第六条 审计委员会负责向公    (三)审议选聘文件,确定评价要素和
司董事会提出聘请或更换会计师事    具体评分标准,监督选聘过程;
务所的议案。             (四)提出拟选聘会计师事务所及审计
                   费用的建议,提交决策机构决定;
                   (五)监督及评估会计师事务所审计工
                   作;
                   (六)定期(至少每年)向董事会提交
                   对受聘会计师事务所的履职情况评估报
                   告及审计委员会履行监督职责情况报
                   告;
                   (七)负责法律法规、章程和董事会授
                   权的有关选聘会计师事务所的其他事
                   项。
   第七条 公司可以采用公开选     第七条 公司应当采用竞争性谈
聘、邀请选聘、单一选聘方式选聘会   判、公开招标、邀请招标以及其他能够
计师事务所:             充分了解会计师事务所胜任能力的选聘
备规定资质条件会计师事务所参加      采用竞争性谈判、公开招标、邀请
公开竞聘的方式;           招标等公开选聘方式的,应当通过公司
个(含两个)以上具备规定资质条件   件应当包含选聘基本信息、评价要素、
会计师事务所参加竞聘的方式;     具体评分标准等内容。
     原条款内容             修订后条款内容
个具备规定资质条件会计师事务所    会计师事务所提交应聘文件的响应时
参加选聘。              间,确保会计师事务所有充足时间获取
                   选聘信息、准备应聘材料。公司不得以
                   不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘
                   会计师事务所,不得为个别会计师事务
                   所量身定制选聘条件。选聘结果应当及
                   时公示,公示内容应当包括拟选聘会计
                   师事务所和审计费用。
                    第十二条 股东会根据《公司章程》
                  《股东会议事规则》的规定,对董事会
                  提交的选聘会计师事务所议案进行审
                  议。股东会审议通过选聘会计师事务所
   第十二条 股东大会根据《公司 议案的,公司与相关会计师事务所签订
章程》、《股东大会议事规则》规定, 业务约定书,聘请相关会计师事务所执
对董事会提交的选聘会计师事务所   行相关审计业务。
议案进行审议。股东大会审议通过选    公司连续聘请同一会计师事务所承
聘会计师事务所议案的,公司与相关 办公司年审业务应当不少于 2 年,不得
会计师事务所签订业务约定书,聘请 超过 5 年。连续审计超过 5 年的,必须
相关会计师事务所执行相关审计业   予以轮换。审计项目合伙人、签字注册
务。                会计师累计实际承担公司审计业务满 5
                  年的,之后连续 5 年不得参与公司的审
                  计业务。审计项目合伙人、签字注册会
                  计师由于工作变动,在不同会计师事务
                  所为公司提供审计服务的期限应当合并
                  计算。
  第十四条 审计委员会在审核
改聘会计师事务所提案时,应约见前
                     第十四条 审计委员会在审核改聘
任和拟聘请的会计师事务所,对拟聘
                   会计师事务所提案时,应约见前任和拟
请的会计师事务所的执业质量情况
                   聘请的会计师事务所,对拟聘请的会计
认真调查,对双方的执业质量做出合
                   师事务所的执业质量情况认真调查,对
理评价,并在对改聘理由的充分性做
                   双方的执业质量做出合理评价,并在对
出判断的基础上,发表审核意见。审
                   改聘理由的充分性做出判断的基础上,
计委员会审核同意改聘会计师事务
                   发表审核意见。
所的,公司在发出董事会会议通知十
个工作日前,向深圳证监局书面报
备,报备内容包括拟更换会计师事务
       原条款内容           修订后条款内容
所的理由、拟聘任会计师事务所名单
及相关资料,以及审计委员会书面审
核意见和调查记录等。
  第十五条 董事会审议改聘会       第十五条 董事会审议改聘会计师
计师事务所议案时,独立董事应当明   事务所议案时,应当经审计委员会全体
确发表意见。             成员过半数同意后,方可提交董事会审
                   议。
                     第十八条 公司拟改聘会计师事务
  第十八条 公司拟改聘会计师
                   所的,应在改聘会计师事务所的股东会
事务所的,应在改聘会计师事务所的
                   决议公告中详细披露解聘会计师事务所
股东大会决议公告中详细披露解聘
                   的原因、被解聘会计师事务所的陈述意
会计师事务所的原因、被解聘会计师
                   见(如有)、审计委员会意见、最近一
事务所的陈述意见(如有)、审计委
                   期年度财务报表的审计报告意见类型、
员会和独立董事意见、最近一期年度
                   公司是否与会计师事务所存在重要意见
财务报表的审计报告意见类型、公司
                   不一致的情况及具体内容、审计委员会
是否与会计师事务所存在重要意见
                   对拟聘请会计师事务所执业质量的调查
不一致的情况及具体内容、审计委员
                   情况及审核意见、拟聘请会计师事务所
会对拟聘请会计师事务所执业质量
                   近三年受到行政处罚的情况、前后任会
的调查情况及审核意见、拟聘请会计
                   计师事务所的业务收费情况等。公司更
师事务所近三年受到行政处罚的情
                   换会计师事务所的,应当在被审计年度
况、前后任会计师事务所的业务收费
                   第四季度结束前完成选聘工作。
情况等。
  除上述条款外,前述需股东会审议制度其他条款未发生变化,因
新增、删除部分条款,原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调
整。删去“监事会”“监事”等相关描述,“股东大会”改为“股东
会”以及部门更名调整相关表述,因不涉及实质性变更以及修订范围
较广,不进行逐条列示。
  四、制定及修订公司治理制度情况
  为进一步促进公司规范运作,根据相关法律法规的要求并结合公
司实际情况,除《公司章程》外,本次整体修订、制定的相关制度情
况如下:
                          制定/修
序号            制度名称             是否需要提交股东会审议
                           订
     特发信息董事会薪酬与考核委员会工作条
              例
     特发信息董事和高级管理人员所持本公司
         股份及其变动管理制度
     特发信息年报信息披露重大差错责任追究
             制度
      上述制度已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过,其中第
    度自董事会审议通过之日起生效。相关制度全文已于同日在巨潮资讯
    网披露。
特此公告。
        深圳市特发信息股份有限公司董事会

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