新疆青松建材化工集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新疆青松建材化工集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范
性文件的相关规定，结合《新疆青松建材化工集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通
过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及本工作细则的规
定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，可以连选连
任。任职期间如有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务或应当具有独立董
事身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会
根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 党群部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，
董事会秘书处负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长
期激励计划；
（四）相关法律法规、公司章程以及董事会授权的其他职责；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情
况；
（四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效
情况；
（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据工作需要召开，由薪酬与考核委员会召集人
召集并于会议召开 3 天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日
提供相关资料和信息。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；会议以
现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或传阅签署等适当方式予以召开。
第十七条 委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由及议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会在讨论有关委员会成员有利害关系的议题时，当
事人应当回避。
董事会有权否决委员会违反前款规定所提出的任何方案。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委
员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考
核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据需要邀请公司董事、高级管理人员及
其他相关人员列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议通知、议案材料、会议决
议、会议记录等由董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报
公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第二十六条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起正式实施。
第二十八条 本工作细则由公司董事会解释和修订。
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