证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2025-066
债券代码：123250 债券简称：嘉益转债
浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的
第三个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
期符合解除限售条件的激励对象共计 61 人；
期可解除限售的限制性股票数量为 127.68 万股，占公司目前股份总数的 0.8778%；
除限售的限制性股票上市流通日为 2025 年 9 月 25 日。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开
第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激
励计划首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为公司《2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本
激励计划”）规定的首次授予部分的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，
公司办理了本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通
手续，现将有关事项说明如下：
一、2022年第二期限制性股票激励计划已履行的审议程序
（一）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 30 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 8 月 1 日披露了《监
事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 8 月 5 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于
况的自查报告》。
（五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
（六）2022 年 9 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激
励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向 66 名激励对象共计授
予 320 万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为 2022 年 9 月 21 日。
（七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2023 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激
励计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了 2022 年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分登记工作，向 28 名激励对象共计授予 83 万股第一类限制性股
票，预留授予股份的上市日期为 2023 年 3 月 14 日。
（九）2023 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的 3 万股限制性
股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，同意
限制性股票回购价格由 10.90 元/股调整为 9.90 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
（十一）2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分的第一个解除限
售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（十二）2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预
留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（十三）2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。
（十四）2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，同意限
制性股票回购价格由 9.90 元/股调整为 7.90 元/股。
（十五）2024 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监
事会第六次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首
次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（十六）2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会
对预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
（十七）2025年3月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。本事项已经2024年度股
东大会审议通过。
（十八）2025年8月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格及数量的议案》，鉴于公司实施了2024年年度权益分派，同
意限制性股票回购价格由7.90元/股调整为3.50元/股，回购数量由47,400股调整为
（十九）2025年9月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通
过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过前述议
案，且对首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
（二十）2025年9月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授且尚
未解除限售的限制性股票。本事项尚需经过2025年第三次临时股东会审议通过。
二、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期
解除限售条件成就的说明
（一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
条件成就的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董
事会认为：公司《激励计划》首次授予部分的第三个解除限售期规定的解除限售
条件已经成就，本次可解除限售数量为 127.68 万股，同意公司按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的 61 名激励对象办理解除限售的相关事宜。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
本激励计划首次授予部分限制性股票的登记完成日为 2022 年 9 月 21 日，因
此首次授予部分的限制性股票的第三个解除限售期为 2025 年 9 月 22 日至 2026
年 9 月 18 日。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合解除限售条件
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，符合解除限售条件
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的第三个解除限售期考核年度为 2024 年，
业绩考核目标如下：
根据天健会计师事务所
解除限售安
考核条件 （特殊普通合伙）对公司
排
公司需满足下列两个条件之一：
《审计报告》（天健审
首次授予第 1、以 2021 年为基数，公司 2024
[2025]1083 号 ） ： 2024
三个解除限 年净利润增长率不低于 90%；
年度公司实现营业收入
售期 2、以 2021 年为基数，公司 2024
年营业收入增长率不低于 120%。
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所
公司层面业绩考核达标。
经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除
本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影
响后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
解除限售条件 达成情况
首 次 授 予 61 名 激 励 对
象，其中，58 名激励对
（四）个人层面绩效考核要求
象 2024 年个人绩效考核
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售
结果为“A/B/C”，本期个
额度，届时按照下表确定个人层面系数：
人层面解除限售比例为
个人绩
效考核 A B C D E
结果
人绩效考核结果为“D”，
个人层
面系数
比例为 70%.
在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度
注：因身故、考核不能解
=个人当年计划解除限售额度*个人层面系数
除限售的限制性股票由
公司回购注销。
综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中首次授予部分的第三个解除限
售期解除限售条件已经成就。
三、2022 年第二期限制性股票激励计划内容与已披露的激励计划存在差异
的说明
（一）本激励计划授予限制性股票时，2 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与所获授的限制性股票，限制性股票首次授予激励对象人数由 68 人调整为 66
人，首次授予数量由 332 万股调整为 320 万股，并已在 2022 年 8 月 31 日经公司
第二届董事会第十六次会议审议通过；
（二）鉴于本激励计划中 2 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合
本激励计划中有关激励对象的规定，公司取消前述 2 名激励对象资格并回购注销
其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 3 万股，限制性股票首次授予激励对
象人数由 66 人调整为 64 人，首次授予数量由 320 万股调整为 317 万股，并已在
（三）鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，限制性股票回购价格由 10.90
元/股调整为 9.90 元/股，并已在 2023 年 8 月 14 日经公司第二届董事会第二十四
次会议审议通过；
（四）首次授予第一个解除限售期可解除限售激励对象共 64 名，其中 62
名个人解除限售比例为 100%，2 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“D”，
本期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 7,200 股
由公司后续审议回购注销，并已在 2023 年 9 月 12 日经公司第二届董事会第二十
五次会议审议通过；
（五）鉴于本激励计划中 1 名首次授予激励对象和 2 名预留授予激励对象因
个人原因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定；公司取消前述该激
励对象资格并回购注销其已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 12.2 万股。2
名首次授予激励对象与 1 名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，
不能解除限售限制性股票 0.87 万股由公司回购注销。限制性股票首次授予激励
对象人数由 64 人调整为 63 人，首次授予数量由 317 万股调整为 315 万股（已剔
除上述首次授予离职激励对象已解除限售的 0.8 万股限制性股票）；预留授予激
励对象人数由 28 人调整为 26 人，预留授予数量由 83 万股调整为 63 万股，并已
在 2024 年 4 月 24 日经第三届董事会第三次会议审议通过；
（六）鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，限制性股票回购价格由 9.90
元/股调整为 7.90 元/股，并已在 2024 年 6 月 27 日经公司第三届董事会第四次会
议审议通过；
（七）首次授予第二个解除限售期可解除限售激励对象共 63 名，其中 56
名个人解除限售比例为 100%，7 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“D”，
本期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 36,900
股由公司后续审议回购注销，并已在 2024 年 9 月 11 日经公司第三届董事会第六
次会议审议通过；
（八）鉴于本激励计划中 1 名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符合
《激励计划》中有关激励对象的规定，因此公司将对上述人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票按照授予价格与银行同期定期存款利息之和进行回购注销，并
已在 2025 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过；
（九）预留授予第二个解除限售期可解除限售激励对象共 26 名，其中 25
名个人解除限售比例为 100%，1 名激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“D”，
本期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 1,500 股
由公司回购注销，并已在 2025 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过。
（十）鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派，限制性股票回购价格由 7.90
元/股调整为 3.50 元/股，回购数量由 47,400 股调整为 66,360 股，并已在 2025 年
（十一）首次授予第三个解除限售期可解除限售激励对象共 61 名，其中 58
名个人解除限售比例为 100%，3 名激励对象 2024 年个人绩效考核结果为“D”，
本期个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票将由公司
回购注销，并已在 2025 年 9 月 15 日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
（十二）鉴于本激励计划中 1 名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符
合《激励计划》中有关激励对象的规定，因此公司将对上述人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票按照授予价格与银行同期定期存款利息之和进行回购注销，
并已在 2025 年 9 月 15 日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年9月25日；
（二）本次解除限售的激励对象为61名；
（三）本次解除限售限制性股票数量为127.68万股，占公司目前总股本的
（四）本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
本次可解除 本次解除限售数
获授限制性
限售限制性 量占已获授予限
序号 姓名 职务 股票的数量
股票数量（万 制性股票比例
（万股）
股） （%）
本次可解除 本次解除限售数
获授限制性
限售限制性 量占已获授予限
序号 姓名 职务 股票的数量
股票数量（万 制性股票比例
（万股）
股） （%）
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他人员 310.80 91.98 29.59
（58 人）
合计（共计 61 人） 429.80 127.68 29.71
注：（1）上述数据已剔除身故人员；
（2）获授限制性股票的数量系公司 2024 年度权益分派方案实施后调整的数量。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司《激励计划》首次授予部
分的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的
相关规定在限售期满后为 61 名激励对象办理 127.68 万股解除限售的相关事宜。
本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
六、法律意见书结论性意见
上海兰迪律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件及回购注销部分限制性股票的相关事项已
经取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需公司股东会审议通过。
本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票、信息披露相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《2022 年第二期限
制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数增减（+、
股份数量（股） 比例（%） -）（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股 10,941,997 7.52 -1,276,800 9,665,197 6.65
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数增减（+、
股份数量（股） 比例（%） -）（股） 股份数量（股） 比例（%）
份
二、无限售条件股
份
总股本 145,446,917 100.00 0 145,446,917 100.00
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
（三）上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
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