中信证券股份有限公司
关于恩威医药股份有限公司首次公开发行前
已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任恩威
医药股份有限公司（以下简称“恩威医药”、“上市公司”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恩威医药首次公开发
行前已发行股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具本核查
意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意恩威医药股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]1786 号）同意注册，并经深圳证券交易所同
意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,540,000 股，并于
公司首次公开发行人民币普通股 17,540,000 股，发行后总股本为 70,138,359
股，其中无流通限制或限售安排股票数量为 17,540,000 股，占发行后总股本的比
例为 25.01%；有流通限制或限售安排股票数量为 52,598,359 股，占发行后总股
本的比例为 74.99%。
流通，数量为 5,442,829 股，占公司总股本的 7.76%。该批次限售股解除限售后，
公司股本结构发生变化。具体情况详见公司 2023 年 9 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并
上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-034）。
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司未来实施利润分配方案
时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税），不送红股，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 32,753,528 股。2024 年 5 月 23 日，该方
案实施完毕。该次权益分派方案实施后，公司股本结构发生变化。具体情况详见
公司 2024 年 5 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 102,891,887 股，其中，有限售条
件股份数量为 69,986,254 股（有限售条件股份中首次公开发行前限售股份、董事
高管锁定股份分别为 69,790,184 股、196,070 股），占公司总股本的比例为 68.02%；
无限售条件股份数量为 32,905,633 股，占发行后总股本的比例为 31.98%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行的股份，股份数量为
该部分限售股可于 2025 年 9 月 25 日（星期四）上市流通。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除限售的首次公开发行前持有公司股份的股东共 5 名，分别为成
都恩威投资（集团）有限公司（以下简称“恩威集团”）、成都杰威企业管理有限
公司（以下简称“成都杰威”）、成都瑞进恒企业管理有限公司（以下简称“成都
瑞进恒”）、成都泽洪企业管理有限公司（以下简称“成都泽洪”）及昌都市杰威
特企业管理有限公司（以下简称“昌都杰威特”）。上述股东在《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》中做出的相关承诺及其履行情况如下：
（一）公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份流通限制及锁定的承诺
“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或
者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（2023
年 3 月 20 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次
公开发行价格，则本公司直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行
人首次公开发行价格。
（4）本公司将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所和公司章程关
于股份限制流通的其他规定。”
（二）公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于公开发行前持股 5%以上的主
要股东及昌都杰威特的减持意向的承诺
公司控股股东恩威集团及其他持股 5%以上股东成都杰威、成都瑞进恒、成
都泽洪承诺：
“（1）本企业拟长期持有发行人股票。
（2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关
法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履
行信息披露义务。在持有股份超过 5%以上期间，本企业减持所持有的发行人股
份，应通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
（3）在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格
确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减
持发行人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上
市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除
权除息后的价格）。
（4）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定
的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
（5）本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份
减持的相关规定。”
公司股东昌都杰威特承诺：
“（1）本企业拟长期持有发行人股票。
（2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的发行人股票，将按照相关
法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履
行信息披露义务。
（3）在锁定期届满后，本企业减持发行人股票的价格将根据二级市场价格
确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减
持发行人股票的，本企业减持价格将不低于发行人股票的发行价格（若发行人上
市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除
权除息后的价格）。
（4）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定
的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。
（5）本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份
减持的相关规定。”
（三）其他承诺
根据公司 2025 年 1 月 21 日披露的《关于控股股东一致行动人取得金融机构
增持贷款承诺暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-002），以及 2025
年 7 月 18 日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完毕暨增
持结果的公告》
（公告编号：2025-031），成都杰威及其一致行动人恩威集团、成
都瑞进恒、成都泽洪、昌都杰威特承诺在增持计划实施期间及增持计划完成后六
个月内（即 2025 年 7 月 18 日至 2026 年 1 月 17 日期间）不减持其所持有的公司
股份。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流
通的特别承诺。
截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
序
股东名称 持有限售股数量 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量
号
合计 69,790,184 69,790,184 69,790,184
注 1：截至本核查意见出具之日，恩威集团、成都杰威、成都瑞进恒及成都泽洪分别将其持
有的 22,880,000 股、6,000,000 股、9,330,836 股及 7,730,000 股进行了质押，该部分质押股份
解除质押后即可上市流通；除上述情况外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻结的
情形。
注 2：本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规中关于减持股份的规定。
四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
有限售条件股 69,986,254 68.02% - 69,790,184 196,070 0.19%
无限售条件股 32,905,633 31.98% 69,790,184 - 102,695,817 99.81%
总股本 102,891,887 100.00% - - 102,891,887 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公
开发行股票中做出的各项承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恩威医药股份有限公司首次公开
发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
石 坡 叶建中
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