国泰海通证券股份有限公司
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对中复神鹰首次
公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 22 日出具的《关于同意中复
神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337
号），中复神鹰获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，
并于 2022 年 4 月 6 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完
成后，总股本为 900,000,000 股，其中有限售条件流通股 831,155,943 股，无限
售条件流通股 68,844,057 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量
为 1 名，限售期为自公司股票上市之日起 42 个月内，该限售股股东对应的股份
数量为 298,399,282 股，占公司股本总数的 33.16%，将于 2025 年 10 月 9 日
起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致
股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
及《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于控股股东自愿延长限售股锁定期的公告》，
本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下：
公司控股股东中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）承诺如下：
（一）关于自愿锁定股份的承诺
“1.自中复神鹰股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接和间接持有的中复神鹰首次公开发行股票前已发行股份（包括由该
部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由中复神鹰回购该
部分股份。
于发行价。
行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁
定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的中复神鹰首
次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由中复神鹰回购该等股份。
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除
权、除息处理。
上海证券交易所《股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司间接持有的发行人股票的转让、减
持另有要求的，则本公司按相关要求执行。
归发行人所有。如本公司未将违规减持所得交给发行人，则本公司愿依法承担相
应法律责任。”
（二）关于自愿延长限售股锁定期的承诺
基于对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司控股股东中
联投资出具了《关于自愿延长限售股锁定期的承诺》，承诺：中联投资所持公司
首次公开发行前取得的 298,399,282 股股份（占公司当前总股本的 33.16%），
自 2025 年 4 月 6 日限售期满之日起自愿延长锁定期 6 个月至 2025 年 10 月 6
日。在上述锁定期内，不转让或委托他人管理所持股份，亦不会要求公司回购所
持股份，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺
进行锁定。但中联投资向同一实际控制人下其他机构转让不在此列。承诺的锁定
期届满后，该等股份的转让和交易将依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（三）关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东关于持股意向及减持意向的承诺如下：
“1.本公司将按照中复神鹰首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具
的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限
内不减持中复神鹰股票。
议转让等法律、法规规定的方式减持。如本公司在限售期限届满后两年内减持的，
减持价格不低于中复神鹰首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，
前述发行价将作相应调整）。
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规
及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持
价格、信息披露等规定，保证减持中复神鹰股份的行为符合中国证监会、上海证
券交易所相关法律、法规的规定。
本公司承诺违规减持股份所得归中复神鹰所有。
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 298,399,282 股，占公司总股本的
（二）本次上市流通日期为 2025 年 10 月 9 日（因 2025 年 10 月 6 日为非
交易日，故顺延至下一交易日）。
（三） 本次限售股上市流通明细清单
持有限售股占公
序 股东 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股份
司总股本比例
号 名称 （股） （股） 总数（股）
（%）
中联
投资
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 298,399,282 /
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，中复神鹰本次上市流通的
限售股股东已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的
各项承诺及其于 2023 年 10 月出具的《关于自愿延长限售股锁定期的承诺》
；中
复神鹰本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求；中复神鹰
关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对中复神鹰本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟 刘怡平
国泰海通证券股份有限公司
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