上海吉祥航空股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保
障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》”）、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》和《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定《上海吉祥航空
股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司及其控股、全资子公司。
第二章 关联交易的定义及其范围
第三条 本制度所称的关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的可能导致转移资源和义务的事项。包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
成员：包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
（三）公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有
资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
（四）公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应对关联关系对公司的控制和影响的
方式、途径、程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益
的选择。
（五）公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易遵循的原则及定价
第五条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）独立董事对应予披露的关联交易需明确发表独立意见；
（六）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议，同时应当采取
必要的回避措施。
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第九条 公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关
联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关
联股东回避表决制度。公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。
第十条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估
机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明
确意见。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十二条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往
来过程中，应严格限制其占用公司资金，并不得为其垫付期间费用，也不得与其
互相代为承担成本和其他支出：
（一）公司董事会建立对控股股东所持有公司股份的“占有即冻结”机制，
即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡是不能以现金偿还的，通过
出售股份偿还侵占资产；
（二）公司董事、高级管理人员有义务维护公司的资金不被控股股东及其附
属公司占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对相关人员进行处理，对于负有严重责任
的董事应提请股东会给予罢免。
第四章 关联交易披露与决策程序
第十三条 除本制度第十五条第（二）款规定的公司控股股东、实际控制人
及其关联人提供反担保的情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的，应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十四条 除本制度第十五条第（二）款规定的公司控股股东、实际控制人
及其关联人提供反担保的情形外，公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上的，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司
股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到上述规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审
议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定。
公司出资额达到第十五条第（一）项规定标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证
券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、
第十四条和第十五条第（一）项的规定。
第十八条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由
本公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四
条和第十五条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用第十三条、第十四条和第十五条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度第十三条、第十四条和第十
五条第（一）项的披露标准或者股东会审议标准，并履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围；公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十六）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以区分交易对方、交易类型等类别分别进行合理预计当年度日
常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露。其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十三条、
第十四条、第十五条第（一）款等规定的披露标准的，应当单独列示关联人信息
及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
（六）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式
的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度
第十三条、第十四条、第十五条第（一）款的规定。
第二十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定
价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
金融服务协议应作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露：
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款
本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十三条、第十四条、
第十五条第（一）款等规则。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第十三条、第十四条、第
十五条第（一）款等规则。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第二十九条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十三条、第十四
条、第十五条第（一）款等规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司
应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第 2 项至第
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 公司董事会下设审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年
对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第三十七条 公司拟与关联人发生需要提交股东会审议的关联交易，应当在
独立董事发表事前认可意见并取得二分之一以上的独立董事同意后，方可就该关
联交易提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告。独立董事行使前述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司拟与关联人发生需要披露的关联交易的，独立董事应当发表独立意见。
第三十八条 公司审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年对关联交易
等重大事项的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。
第三十九条 关联交易按照《公司章程》及公司投资相关管理制度等规定的
审批权限进行审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易需提交公司董事会或股
东会审议的，应由全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会讨论。独立董事
作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
第四十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需要审核以下文件和资
料：
（一）关联交易发生的背景情况说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）独立董事就该关联交易事项形成的专门会议文件；
（八）董事会要求的其他材料。
第五章 附则
第四十一条 本制度中所涉及的数额，“以下”不包括本数，“以上”包括
本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执
行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，
应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第四十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度的
解释权和修订权归属于公司董事会。
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