证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2025-064
上海吉祥航空股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、
新增及修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 22 日召开
了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的
议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡
期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监
事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护上海吉祥航空股份有限公 第一条 为维护上海吉祥航空股份有限公司
司（以下简称“公司”或“本公司”）、 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
民共和国证券法》和其他有关规定，制订 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司经中国民用航空局“民航函[2011]609 公司经中国民用航空局“民航函[2011]609号”
号”文《民航企业机场联合重组改制许可 文《民航企业机场联合重组改制许可决定书》
决定书》批准，由上海吉祥航空有限公司 批准，由上海吉祥航空有限公司整体变更为股
整体变更为股份有限公司；在上海市工商 份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登
行政管理局注册登记，取得营业执照，营 记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
业执照注册号为：310225000502571。 913100007867226104。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁（即《公
起诉公司董事、监事、总裁（即《公司法》 司法》中的经理，下同）和其他高级管理人员，
中的经理，下同）和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 总裁和其他高级管理人员。
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
会批准的其他方式。 准的其他方式。
…… ……
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
定，收购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
份的活动。 可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 其中，公司因本条第一款第（三）项、第（五）
中交易方式，或者法律、行政法规和中国 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
证监会认可的其他方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
其中，公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经股东会决议， 司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议
并经出席会议的股东所持表决权的三分之 的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司
二以上通过；公司因本章程第二十四条第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，应当经 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三 分之 二以 上董 事出 席的 董事 会会 议决 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或
发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结 者注销。
果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
易之日起 1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
况，在就任时确定的任职期间每年转让的 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证监会规定的其他情形的除外。
受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 责任的董事依法承担连带责任。
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司应当依据证券登记机构提 第三十条 公司应当依据证券登记机构提供的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
和其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
或者质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
司债券存根、股东会会议记录、董事会会 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
决议内容违反本章程的，股东有权自决议 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
有权 书面 请求监 事 会 向人 民法 院提 起诉 份的股东有权书面请求董事会审计委员会向
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
的，前述股东可以书面请求董事会向人民 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
法院提起诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 定向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
人员有本条第一款规定情形，或者他人侵 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，可
上股份的股东可以依照前三款的规定书面 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
请求全资子公司的监事会、董事会向人民 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 金；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 其股本；
退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 东有限责任损害公司债权人的利益；
位 和股 东有 限责 任损 害公 司债 权人 的利 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
益； 担的其他义务；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当 （六） 公司股东滥用股东权利给公司或者其
承担的其他义务； 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（六） 公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 应当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人 利益。
指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告； 损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
补亏损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改公司章程；
决议； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议； 会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保
者变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改公司章程； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘请、解聘会计师事务所 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
作出决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
产 30%的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
股计划； 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 法规、中国证监会及证券交易所的规定。
项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，股东会不得将法定由股
东会行使的职权授予董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 本章程所定人数的三分之二时；
或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 时；
之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独
召开临时股东会。对独立董事要求召开临 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
时股东会的提议，董事会应当根据法律、 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
十日内提出同意或不同意召开临时股东会 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会决议后的五日内发出召开股东会的 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
通知；董事会不同意召开临时股东会的， 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
将说明理由并公告。 公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东会的书面反 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
通知，通知中对原提议的变更，应征得监 意。
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
得相关股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
监事会提议召开临时股东会，并应当以书 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
面形式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
中对原提案的变更，应当征得相关股东的 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监 事 会未在 规定 期限 内发 出股 东会 通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
的，视为监事会不召集和主持股东会，连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
券交易所备案。 易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
不得低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东会决议公告时，向证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
关证明材料。 证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
临时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 资料，至少包括以下内容：
容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个 况；
人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实
（二） 与本公司或本公司的控股股东及 际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会
东会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
长主持，副董事长不能履行职务或者不履 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
行职务时，由过半数董事共同推举的一名 过半数董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行 或不履行职务时，由半数以上审计委员会共同
职务时，由半数以上监事共同推举的一名 推举的一名审计委员会成员主持。
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
股东自行召集的股东会，由召集人推举代 代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
使股东会无法继续进行的，经现场出席股 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
东会有表决权过半数的股东同意，股东会 任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
录及其签署、公告等内容，以及股东会对 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
股东会议事规则由董事会拟定，股东会批 由董事会拟定，股东会批准。
准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上
东会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条股东会应有会议记录，由董事 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名
姓名或名称； 或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
数的比例； 例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和
点和表决结果； 表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应 （五） 股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或说明； 答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其
其他内容。 他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 期限为 10 年。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 应当以特别决议通过以外的其他事项。
规 定应 当以 特别 决议 通过 以外 的其 他事
项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）本章程的修改；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过
项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
计算原则，向他人提供担保的金额超过公 期经审计总资产 30％的担保；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （七）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东会决议的公告应当充分 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项
披露非关联股东的表决情况。未能出席股 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
东会的关联股东，不得就该事项授权代理 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
人代为表决，其代理人也应参照本款有关 东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
关联股东回避的规定予以回避。 表决情况。
股东会对有关关联交易事项进行表决时， 未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份 权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有
数后，由出席股东会的非关联股东按本章 关关联股东回避的规定予以回避。
程规定表决。
股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由
出席股东会的非关联股东按本章程规定表决。
第八十一条 董事会、监事会换届选举或在 第八十四条 董事会换届选举或在届内更换非
届内更换董事、监事时，由现届董事会、 由职工代表担任的董事时，由现届董事会听取
监事会听取有关股东意见，或由连续 180 有关股东意见，或由连续 180 日单独或合计持
日单独或合并持有公司发行在外有表决权 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提名，
股份总数 3%以上的股东提名，提出下届董 提出下届董事会成员候选人或更换董事候选
事会、监事会成员候选人或更换董事、监 人名单。董事候选人名单以提案的方式提请股
事候选人名单。董事、监事候选人名单以 东会表决。
提案的方式提请股东会表决。
除上述规定外，非由职工代表担任的董事候选
除上述规定外，董事、监事候选人提名的 人提名的具体方式和程序为：
具体方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
（一）在本章程规定的人数范围内，按照 任的人数，由董事会提名委员会（以下称“提
拟选任的人数，由董事会提名委员会（以 名委员会”）提出董事候选人的建议名单，经
下称“提名委员会”）提出董事候选人的 董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人
建议名单，经董事会决议通过后，由董事 名单提交股东会选举；
会提出董事候选人名单提交股东会选举；
由监事会主席提出拟由股东代表出任的监 （二）连续 180 日单独或合计持有公司股份总
事候选人的建议名单，经监事会决议通过 数的 3%以上的股东可以向公司董事会提出董
后，由监事会提出由股东代表出任的监事 事候选人；如公司董事会未接受上述股东的提
候选人名单提交股东会选举； 名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提
出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东
（二）连续 180 日单独或合并持有公司股 会临时提案的有关规定。股东以提案方式提名
份总数的 3%以上的股东可以向公司董事会 董事候选人的，亦应遵守本章程项下关于提名
提出董事候选人或向公司监事会提出由股 人数限制的规定。
东代表出任的监事候选人；如公司董事会
或监事会未接受上述股东的提名，上述股 提名人应当提供董事候选人的详细资料（包括
东可以临时提案的方式向股东会提出，但 简历、基本情况及其他必要的资料）。提名人
应当遵守法律、法规及本章程关于股东会 在提名董事候选人之前，应当取得被提名人接
临时提案的有关规定。股东以提案方式提 受提名、承诺其向提名人提供并同意公开披露
名董事候选人和/或监事候选人的，亦应遵 的有关资料的真实、完整和准确、以及保证在
守本章程项下关于提名人数限制的规定。 当选后切实履行董事职责的书面承诺。
提名人应当提供董事、监事候选人的详细 职工董事由职工代表大会选举或罢免。
资料（包括简历、基本情况及其他必要的
资料）。提名人在提名董事、监事候选人
之前，应当取得被提名人接受提名、承诺
其向提名人提供并同意公开披露的有关资
料的真实、完整和准确、以及保证在当选
后切实履行董事或监事职责的书面承诺。
第八十二条 股东会就选举董事、监事进行 第八十五条 股东会就选举董事进行表决时，
表决时，根据本章程的规定或者股东会的 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
决议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十及以上的，则采用累积 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
投票制。 例在百分之三十及以上的，则采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
简历和基本情况。 本情况。
公司的股东单独或联名推选的董事占董事 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其
会成员二分之一以上时，其推选的监事不 他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中
得超过监事会成员的二分之一。 独立董事的比例。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事 累积投票制具体内容为：采用累积投票制选举
和其他董事应分别进行选举，以保证公司 董事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
董事会中独立董事的比例。 出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，
以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票
累积投票制具体内容为：采用累积投票制 制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间
选举董事或监事时，每位股东有一张选票； 分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集
该选票应当列出该股东持有的股份数、拟 中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可
选任的董事或监事人数，以及所有候选人 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
的名单，并足以满足累积投票制的功能。 且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事
股东可以自由地在董事(或者监事)候选人 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
之间分配其表决权，既可以分散投于多人， 效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候
也可集中投于一人，对单个董事(或者监 选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
事)候选人所投的票数可以高于或低于其 为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
持有的有表决权的股份数，并且不必是该 生当选的董事。
股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监
事)候选人所投的票数累计不得超过其拥
有的有效表决权总数。投票结束后，根据
全部董事(或者监事)候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事(或者 监事)人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次
产生当选的董事(或者监事)。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票，并 举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东
说明股东代表担任的监票员的持股数。审 代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东
议事项与股东有关联关系的，相关股东及 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 的投票结果。
验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
反对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间为股 的，新任董事就任时间为股东会通过决议之
东会通过决议之日。 日。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 刑考验期满之日起未逾 2 年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 未逾 3 年；
算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭之日起未逾 3 年；
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被
（五）个人因所负数额较大债务到期未清 人民法院列为失信被执行人；
偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
本条情形的，公司解除其职务。 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，采取措施避免自身利益与公司 章程的规定，采取措施避免自身利益与公司利
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
对公司负有下列忠实义务： 司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（二）不得挪用公司资金； 入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
名义或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
或者以公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（五）直接或间接与本公司订立合同或者 交易；
进行交易，应当就与订立合同或者进行交 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
易有关的事项向董事会或者股东会报告， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
并按照本章程的规定经董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
决议通过。董事的近亲属，董事或者其近 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 商业机会的除外；
事有其他关联关系的关联方，与公司订立 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
合同或者进行交易，适用前述规定； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（六）未经股东会同意，不得利用职务便 司同类的业务；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
业机会，自营或者为他人经营与本公司同 有；
类的业务，但是，有下列情形之一的除外： （八）不得擅自披露公司秘密；
程的规定经董事会或者股东会决议通过； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
公司不能利用该商业机会。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有； 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
程规定的其他忠实义务。 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 适用本条第一款第（四）项规定。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公 利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司
司负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 活动不超过营业执照规定的业务范围；
业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
完整； 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
董事人数少于董事会成员的三分之一或独 低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人
立董事中没有会计专业人士时，在改选出 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
行政法规、部门规章和本章程规定，履行 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
后并不当然解除，在任期结束后 3 年内仍 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
然有效，对其公司商业秘密的义务在其任 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共 并不当然解除，在任期结束后 3 年内仍然有效，
信息。其他义务的持续期间应当根据公平 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍
的原则决定，视事件发生与离任之间的长 然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务
短，以及与公司的关系在何种情况和条件 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
下结束而定。 发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 公司设独立董事，独立董事 删除
是指不在上市公司担任除董事外的其他职
务，并与其所受聘的上市公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第一百〇五条 独立董事应当独立履行职 删除
责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。独立董事应当在
董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百〇六条 独立董事的人数不得少于 删除
董事会人数的三分之一，且至少一名为会
计专业人士。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独
立董事的任职条件、提名、选举和更换、
权利义务、法律责任等内容，经股东会批
准后生效。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规
章及公司独立董事制度的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人， 独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，设副董
设副董事长 1 人。 事长 1 人，设职工董事 1 人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行公司债券以及证券及上市方案； 公司债券以及证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四
十三条规定的情形收购本公司股票或者合 条规定的情形收购本公司股票或者合并、分立
并、分立和解散及变更公司形式的方案； 和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决 聘公司副总裁、总飞行师、总工程师、财务总
定聘任或者解聘公司副总裁、总飞行师、 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总工程师、财务总监等高级管理人员，并 事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作报告并检查总裁
（十五）听取公司总裁的工作报告并检查 的工作；
总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第
（十六）对公司因本章程第二十三条第一 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 形收购本公司股份作出决议；
规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章
（十七）法律、行政法规、部门规章或公 程规定，以及股东会授予的其他职权。
司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
超过股东会授权范围的事项，应当提交股 审议。
东会审议。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
以前书面通知全体董事和监事。 面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 股东、三分之一以上董事或者审计委员会可以
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
会议，应于会议召开 5 日以前书面通知全 议，应于会议召开 5 日以前书面通知全体董事。
体董事和监事。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
事应当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
期限不少于 10 年。 为 10 年。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十七条 公司设独立董事，独立董事
是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
新增 第一百二十八条 独立董事的人数不得少于董
事会人数的三分之一，且至少一名为会计专业
人士。
公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董
事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、
法律责任等内容，经股东会批准后生效。
独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及
公司独立董事制度的有关规定执行。
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第三节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十七条 公司董事会设立审计、战 第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、
略、提名、薪酬与考核、风险管理委员会， 薪酬与考核、风险管理委员会，依照本章程和
并制定相应的实施细则规定各专门委员会 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
的主要职责、决策程序、议事规则等。 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
新增 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的
成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十八条 总裁工作制度包括下列 第一百五十三条 总裁工作制度包括下列内
内容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
的人员； 员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
的职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十四条 本章程关于董事的任职 删除
条件及不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政 删除
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。 删除
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改 删除
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露 删除
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会 删除
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违 删除
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 删除
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 删除
（一） 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损
害公司和客户的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六） 向股东会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九） 要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告；
（十） 法律、行政法规和本章程规定的
其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开 删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事 会决 议应 当经 全体 监事 的过 半数 通
过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事 删除
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决
程序。监事会议事规则由监事会拟定，报
股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项 删除
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以 删除
下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
束之日起四个月内向中国证监会和证券交 起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
度上半年结束之日起两个月内向中国证监 半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 法规及部门规章的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注册资 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
本的 50%以上的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的， 东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公
股 东必 须将 违反 规定 分配 的利 润退 还公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
司；给公司造成损失的，股东及负有责任 管理人员应当承担赔偿责任。
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 1、利润分配政策的决策 第一百六十六条 1、利润分配政策的决策程
程序： 序：
董事会提交股东会的股利分配具体方案， 董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经
应 经董 事会 全体 董事 过半 数以 上表 决通 董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全
过，并经全体独立董事三分之二以上表决 体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审
通过，由股东会审议并经出席股东会的股 议通过利润分配预案后，提交股东会进行表
东所持表决权的三分之二以上通过。 决。股东会审议批准后实施利润分配方案。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配
方案进行审议，并经监事会全体监事过半 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
数以上表决通过。监事会对董事会执行现 董事、审计委员会成员和公众投资者的意见。
金分红政策和股东回报规划以及是否履行 公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、
相应 决策 程序 和信 息披 露等 情况 进行 监 投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者
督。监事会发现董事会存在未严格执行现 对利润分配事项的建议和监督。
金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进 ……
行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。 3、利润分配政策的调整：
公司董事会、监事会和股东会对利润分配 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、
立董事、外部监事和公众投资者的意见。 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
公司将通过多种途径（电话、传真、电子 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
邮件、投资者关系互动平台）听取、接受 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
公 众投 资者 对利 润分 配事 项的 建议 和监 监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利
督。 润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，提交股东会审
…… 议并经出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，在股东会提案时须进行详细论
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应
性，如因公司根据行业监管政策、自身经 当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立
营情况、投资规划和长期发展的需要，或 董事和审计委员会成员（如有）的意见。董事
者根据外部经营环境发生重大变化而确需 会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董
调整利润分配政策的，调整后的利润分配 事会全体董事过半数以上表决通过，并及时予
政策不得违反中国证监会和证券交易所等 以披露。
的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会 审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分
的有关规定拟定，提交股东会审议并经出 配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职
席股东会的股东所持表决权的三分之二以 的审计委员会成员意见（如有），并经审计委
上通过，在股东会提案时须进行详细论证 员会过半数以上表决通过。
和说明原因。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分
董 事会 拟定 调整 利润 分配 政策 议案 过程 听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票
中，应当充分听取股东（特别是公众投资 外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
者）、独立董事和外部监事（如有）的意 持。
见。董事会审议通过调整利润分配政策议
案的，应经董事会全体董事过半数以上表 ……
决通过，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议，充分听取不在公司任
职的外部监事意见（如有），并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票
系统予以支持。
……
第一百六十六条 公司实行内部审计制度， 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
济活动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增 第一百六十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
第一百八十一条 公司合并、分立、增资、 第一百八十五条 公司合并、分立、增资、减
减资、解散和清算，由公司股东会作出决 资、解散和清算，由公司股东会作出决议并报
议 并报 经中 国证 监会 及其 它管 理机 关批 经中国证监会及其它管理机关批准。
准。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司的合并可以采取吸收合并或者新设合 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
并。 司为新设合并，合并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十六条 公司减少注册资本，应当 第一百九十一条 公司减少注册资本，应当编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
…… ……
违反本法规定减少注册资本的，股东应当 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
退还其收到的资金，减免股东出资的应当 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
有责任的董事、监事、高级管理人员应当 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
承担赔偿责任。 偿责任。
新增 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散； 规定的解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
散公司。 的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
十六条第（一）、（二）项情形，且尚未 条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分
向股东分配财产的，可以通过修改本章程 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
或者经股东会决议而存续。 决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
议，须经出席股东会会议的股东所持表决 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
八条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
董事为公司清算义务人，应当在解散事由 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
清算组由董事组成，但是股东会决议另选 成，但是股东会决议另选他人的除外。
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
清算义务人未及时履行清算义务，给公司 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算 定有关人员组成清算组进行清算。
组后不清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十五条第（四）项规定
而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者
公司因本章程第一百八十八条第（四）项 撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列
下列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
表和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 款；
的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
的表决权已足以对股东会的决议产生重大 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 人、法人或者其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 本章程附件包括股东会议 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则、董事会议事规则，上述议事规则中与本
则，上述议事规则中与本章程存在冲突之 章程存在冲突之处，应以本章程为准。
处，应以本章程为准。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
上述《公司章程》修改内容尚需公司股东会特别决议审议通过。
同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本
次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办
理完毕之日止,以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2025 年 9 月修订稿）》全文
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并
结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制
定了部分新治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
管理制度
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理
制度
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东、
实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《募集资金使用制度》《会计师事
务所选聘管理制度》及《信息披露事务管理制度》尚需提交公司股东会审议，审
议通过后生效。
相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
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