C"m田D云 南城投
云 南城投置业股份有限公司
会 议 资 料
=
云南城投置业 股份有 限公司
⒛ 25年 第六次临时股东会现场会议表决办法说明
“
为维护 投 资者 的合法权益 ,确 保股 东在 云南城 投置业股份有 限公司 (下 称 公
”
司 )⒛ 25年 第六 次临时股 东会会议 期 间合法 行 使表 决权 ,依 据 《中华 人 民共
和 国公司法 》和 《云南 城投置 业股 份有 限公司 章程 》的 有关规 定 ,特 制订 本 次股
东会表 决 办法 。
一 、本 次股 东会 审议 的议案如 下 :
二 、 会 议采 用 记 名 投票方 式表 决 ,股 东 (代 理 人 )在 会议表 决 时 ,以 其 所
代表 的有表 决权 的股份数额行使表 决权 ,每 一 股 拥有 一 票表 决权 。
三 、表 决 时 ,设 监 票人 一 名 ,计 票人 二 名 ,并 由律 师现场见 证 。
监票 人的职 责 :对 投票和计票过程进 行监 督 。
计 票 人负责 以下工作 :
核 实 参加投 票 的股 东代表 人数 以及所代 表 的股 份数 ;股 东在表诀票 下方
l、
“ ”“ ” “ ”
的 同意 反对 和 弃权 中任选 一 项 ,选 择 方 式 应 以在所选项对 应 的空格
“√”
中打 为准 ,不 符合此规定的表决均 视 为弃权 ;
过 发 出的票 数 :
四 、 计票 结束 后 ,由 监 票人 宣 读表 决 结果 。
啬事会
肜
.^跖
议 案 -:
云 南城投置业股 份有 限公 司
关 于公 司关 联 交易 事项 的议案
各位股 东 :
公司控 股子 公司云泰 商业 管理 (天 津 )有 限 公司 (下 称 “云 泰 商管 ”)下 属
“ ”
公司 (下 称 云 泰商管下属 公司 )运 营的 四个项 目 (北 仑银 泰城 、宁波 东银泰
城 、西溪银 泰城 、台州银泰 城 )整 租 、委托 管理 合 同即将 集 中到 期 。面 对项 目体
量 大 、市场 竞争 压 力加剧 的现 状 ,公 司控股子 公司云泰商 管下属 公 司拟 与 云南 城
投康 源投 资有 限公司 (下 称 “康源 公 司 ”)下 属控股 公司宁波经 济技 术开 发 区泰
悦置 业 有 限公司、宁 波银泰置业 有 限公 司 、杭州西溪银盛置地 有 限公司 、台州银
“ ”
泰 商业 有 限公司 (下 称 四家 公司 或 “业 主方 ”)提 前解除现 有 整租 、委托 管
理 合 同 。上 述 合 同解 除后 ,四 家 公司拟通过 公开挂牌招 租 的方 式招 募运 营方 ,公
司拟通 过 公司下属 公司或商洽 其 他商业 管理企业 组成联 合体 的模 式参与招 租 ,预
计 租 期不超过 10年 ;如 公 司下属 公司或 商洽其 他商业管理企业 组 成联 合体 能成
功摘 牌 ,公 司 (含 公司合并报 表 范 围 内的下属 公司 ,下 同 )预 计 在 ⒛ 25年 将 与
公司控 股股 东云南 省康旅控 股 集 团有 限公司 (下 称 “康旅集 团 ”)及 其 下 属 公司
以及 公司其他 关联方 新增 日常 关联 交 易 ,预 计 9O25年 与关联方 发生 日常关联 交
易总 金额 不超过 267,820.0o万 元 。 具 体情 况如 下 :
(一 )本 次交 易的背景
云泰 商管 为公司下属控 股 子 公司 ,其 股权结构 为 :公 司持有 ±3%股 权 、北 京
银泰置地 商业 管理有 限公司持有 32%股 权 、天津 云 泰热忱 企业 管理 咨询 合伙企业
(有 限合伙 )持 有 25%股 权 。⒛ 18年 ,云 泰商管 下属公司分 别与 四家 公司签署 为
期 10年 的整租 、委托管理 合 同 D⒛ 20年 和 ⒛ 22年 公司重 大 资产重组 后 ,将 上
述 四家公 司转让给控股股 东康 旅 集 团下属康源 公司 ,合 同业主方 相应 变更 为康源
公司 的下属公司 ,其 整租 、委 托 管理 合 同期 限不变 ,仍 将 于 ⒛ 28年 分批 到 期 。
因原合 同即将 到期不利 于招 商等 商情 变 化 ,云 泰商管 下属 公司 己于 ⒛ 24年
致 意 见 ,业 主方计划于 ⒛ 25年 以公开挂 牌招 租 方式招 募 四个项 目的优质运 营方 。
(二 )本 次交 易的事项
公司拟 同意提 前解除原整租 、委 托 管 理 合 同 (原 定 2028年 到期 ),各 方 正协
商解 约时点 、过渡期安排 ,保 障运 营稳 定 ,同 时 保持沟通 。
为获取 在新 合作模式及 符合 各方 利 益 的条件 下继续运 营该批 解 约 的 四 个项
目,公 司拟 以下属 公司或联 合其 他 商业 管 理企业 组成联 合体 的模 式参 与招 租 。
(三 )公 司预计新增关联交 易事 项概 述
若 公司参与 公开招租成功 后 ,预 计 新增 关联 交 易额度为 :以 2019司 02吐 年平
均每年 应 付整租项 目业主租金及委 管 项 目业主 目标利润 为基数不超 过 19,8亿 元 ,
按 10年 租 赁期计 算 的总金额 。 实 际金 额 以取得 公开挂牌招租 后签 订 相关协 议 的
金额 为准 。
公司 分别于 ⒛ 2娃 年 12月 17日 和 ⒛ 25年 1月 2日 召开 第十 届董 事 会第 二 十
四次 会议 和 ⒛ 25年 第一 次临时股 东 会 ,审 议通 过 了 《关于 公司 ⒛ 25年 日常关联
交 易事项 的议 案》,公 司及控股子 公 司预计 ⒛ 25年 度将与关联方 发 生 总 金额 累计
不超 过 69,820.00万 元的 日常关联 交 易 。同时 ,公 司每年均 以 日常 关联 交 易授 权
的形式 ,对 该关联 交 易的额度进 行审批 。
针 对 四 个项 目合作模式可 能 发生 的调 整 ,需 要增加 日常关联 交 易的额度 。根
据 公 司业 务发展 需要 及实际情 况 ,预 计 在 ⒛ 25年 新增与公司控股 股 东康 旅集 团
及其 下属 公司 以及公 司其他关联方 发生 日常 关联 交 易 ,预 计 ⒛ 25年 与关联方 发
生 日常关联交 易总金额不超过 267,820,00万 元 (含 本次交 易金额 ,本 次新增 交
易类 型 为租 赁 )。
公司董事 会在取得股 东会授 权之 同时 ,进 一 步转授权 公司总经 理 办公 会在前
述 批 准 的交 易金额总额度 及租期 期 限 内 ,全 权 办理本次交 易相 关事 项 ,包 括 但不
限于 :签 订相关终止协议 ,参 与 公开 挂 牌招 租 ,协 商 、签订 相关运 营协 议 、联 合
体协议 等 。
根据 《上 海证 券 交 易所股票上市规 则 》和 《上 海 证券 交 易所上 市 公司 自律监
管指 引第 5号 》的相 关 规 定 ,康 旅集 团及其 下属公司均 为公 司关联 法 人 ,关 联董
事王 自立 女 士在 审议 本议 案时 己回避 表 决 。
二 、关联方和 关联 关 系
(一 )关 联方 的基 本 情况
l、 宁波经济技 术开 发区泰悦置业 有 限公司 (下 称 “宁波 泰悦 ” )
注册 资本 :10,0O0万 元
法 定代表 人 :应 站 权
注册地址 :宁 波 市北 仑 区新锲 中河路 399号 (银 泰城 )2幢 艹 6号 艹 601室
经 营范 围 :许 可 项 目:房 地 产开 发经 营 。(依 法 须经批 准 的项 目,经 相关部
门批 准后方可开展经 营活动 ,具 体经 营项 目以相关部 门批 准 文 件或 许可证件为准 )
一 股项 目:非 居住房地 产 租 赁 ;社 会经济 咨询服务 ;市
场 调 查 ;会 议 及展 览服 务 ;
广 告设计 、代理 ;广 告制 作 :广 告 发布 (非 广 播 电台 、电视 台 、报 刊 出版单位 );
工 程管理服务 ;日 用 品批 发 ;日 用 品零售 ;针 纺织 品销 售 ;服 装服 饰零 售 ;服 装
服饰批 发 :皮 革制 品销 售 ;五 金产 品零售 ;五 金产 品批 发 ;通 讯 设 备销 售 ;家 具
销 售 ;建 筑装饰材 料销 售 ;工 艺美 术 品及收藏 品批 发 (象 牙 及其制 品除外 );工
艺美 术 品及收藏 品零 售 (象 牙及其制 品除外 );珠 宝首 饰批 发 ;珠 宝首饰 零售 ;
眼镜销 售 (不 含隐形 眼 镜 );鞋 和皮革 修理 ;日 用家 电零 售 ;家 用 电器销 售 ;第
二 类 医疗 器械销 售 ;第 一 类 医疗 器械销 售 (除 依法 须经批 准 的项 目外 ,凭 营业执
照依法 自主开展经 营活动 )。
宁波泰悦 目前 的股 权 结构 :康 源 公 司持股 70%,宁 波 银泰 投 资有 限公司持股
宁波泰悦最近 一 年 叉 一 期 的主要 财务指标 :
(单 位 :万 元 )
科 目
(经 审计 ) (未 经 审计 )
资产 总 额 258,507,71 259,236.37
净 资产 -3,107.27 一士,娃 21.92
营业 收 入 8,160.92 3,538,53
氵
争禾刂
润 -10,194.10 -1,31吐 .65
“ ”
注 册 资本 :30,000万 元
法 定代表 人 :应 站权
注册地址 :宁 波市鄞 州 区邱隘镇横泾村
经 营范 围 :房 地产开 发 经 营 :企 业 管理信启、
咨询 ;市 场 调 查 ;企 业 形 象策划 :
展 览展示服务 ;针 纺织 品 、 日用百 货 、五 金交 电 、化 工 产 品 、计 算机 软硬 件 、木
材 、机械设 备的批 发 、 零 售 (依 法 须经批 准 的项 目,经 相关 部 门批 准后方可开 展
经 营活动 )。
宁波银泰 目前实 际股权 结 构 :康 源 公司持股 7洮 (工 商 变更 尚未完成 ),北
京银 晟置业有限公司持股 30%。
宁波银泰最近 一 年 又 一 期 的主要 财 务指标 :
(单 位 :万 元 )
科 目
(经 审 计 ) (未 经 审计 )
资产总额 183,260。 42 18吐 ,195,吐 4
净 资产 6,557。 43 6,372.25
营业 收入 9,065.21 2,857.13
氵 —9,706.01 —185.18
争禾刂
润
“ ”
注 册 资本 :娴 ,000万 元
法 定代表人 :周 宏军
注 册地址 :浙 江 省杭 州 市西湖 区西溪银泰商业 中心 2号 楼北楼 312315室
经 营范 围 :房 地 产经 纪 ;非 居住房地产租赁 ;市 场 营销 策划 ;房 地 产 咨询 ;
停车场 服务 :企 业管理 咨询 :酒 店管理 :市 场调 查 (不 含涉 外调 查 );社 会经济
咨询 服 务 ;企 业形 象策划 ;会 议及展 览服 务 ;广 告设计 、代理 ;计 算机 软硬件 及
外 围设 备制造 ;业 务培 训 (不 含教 育培训 、职业技 能培 训等 需取 得许可 的培训 );
五金 产 品零售 ;日 用百 货销 售 ;针 纺 织 品销售 ;专 用化 学 产 品销 售 (不 含 危险化
学 品 );计 算机软硬件 及辅助 设 备零售 ;木 材销售 ;建 筑 工 程 用机械 销售 ;工 程
造 价 咨询业 务 (除 依 法 须经 批 准 的项 目外 ,凭 营业 执 照 依法 自主 开 展经 营活动 )。
许 可 项 目:住 宅 室 内装 饰 装 修 ;建 设 工 程 设计 (依 法 须 经 批 准 的项 目,经 相关 部
门批 准 后方 可 开 展 经 营 活 动 ,具 体经 营项 目以审批 结 果 为 准 )。
杭 州 西溪 目前 实 际 股 权 结 构 :康 源 公 司持 股 7O00(工 商 变 更 尚未 完成 ),中
国银 泰 投 资有 限 公 司持 股 30%。
杭 州 西溪 最 近 一 年 又 一 期 的主 要 财 务指 标 :
(单 位 :万 元 )
手 12丿同 31 日 ⒛ 25年 6月 30日
科目
(经 审计 ) (未 经 审计 )
资产总额 146,030.93 146,612.21
净 资产 81,303,66 80,180.92
营业 收 入 6,801.66 2,333.05
氵
争不刂
润 -57,468.92 —l,122.73
娃、 台州银 泰 商业有 限公司 (下 称 “台州银泰 商 业 ” )
注册 资本 :10,000万 元
法定 代表 人 :应 站权
注册地址 :浙 江 省 台州市椒江 区中心大道 3899号
经 营范 围 :针 织纺织 品 、百货 、五 金交 电 、化 工 产 品 (不 含 危险化学 品和 易
制毒化学 品 )、 计 算机 软 硬件 、木材 、机械设备销 售 ;房 地 产开 发 ;企 业形 象策
划 ;展 览服 务 ;房 屋租赁服 务 ;企 业 管理 咨询服 务 ;商 务 信 启、
咨询服 务 ;市 场调
查 ;文 化活动 策划 服 务 :广 告服务 。(依 法须经批 准 的项 目,经 相关部 门批 准后
方可开展经 营活 动 )
台州银泰商业 目前 实 际股权结构 :康 源 公司持 股 70%(工 商变更 尚未完成 ),
中国银泰投 资有 限公 司持股 30%。
台州银 泰商业 最近 一 年 又 一 期 的主要 财务指标 :
(单 位 :万 元 )
丰i12月 31 日
科 目
(经 审计 ) (未 经 审计 )
资产 总 额 67,565.35 67,283.49
-81 -83,750 21
^90
净 资产 19
营业 收入 1,857.7吐 890,90
冫 -10,65辽 。78 —2,616,02
争禾刂
润
(二 )与 上 市公 司 的关联关系
四家公司为康源 公司控 股子 公司 ,康 源 公司为康旅集 团的下属 全 资子 公司 。
(三 )履 约能力分析
上述 关联方均 系依法注 册成 立 ,依 法存续 并持续经 营 的法 人主体 ,经 营活动
正 常 ,具 有 良好 的履约 能力 。未来 与其 发生交 易前 ,公 司将 对其 履约情 况 、经 营
情况 、财务状况等方 面进 行全面研 究分析 ,以 确保相关 交 易不存 在无法正常履约
的风险 。
三 、关联交 易合 同或协 议 的主要 内容和履约安排
(~)云 泰商管 下属 公 司 (作 为 乙方 )拟 分别与业 主方 四家 公司 (作 为 甲方 )
签署 《终止协议 》 ,主 要 条款如下 :
“ ”
l、 双方 同意并确认 ,原 合 同定于 ⒛ 25年 12月 31日 (以 下 简称 终止 日 )
解除并终止 。双 方 确认 ,本 协议 签署 后 甲方将 启动程 序 以租 赁或委托 管理等方式
将 商 业 项 目另行交 由第 三 方运 营管理 ,乙 方 同意放弃 优先续租权 ⊙
间为过渡期 ,过 渡 期 内 ,双 方按照本条约定执 行 ,本 条未约 定 的 ,双 方 仍按照原
合 同约定执 行 。
体变更告知书》,告 知书 中应载 明主体变更 的相关情 况 以及合 同换签 的时 间安排
(列 明乙方 与 甲方所 签 署 的原合 同 己于终止 日终止 ,终 止 日前 对商 户及供应商 的
合 同权 利 义务及 责任仍 由乙方享有和承担 ,终 止 日起对 商户 及供应商 的合 同权利
义务及责任转 由 甲方 或 甲方指 定主体承继 ,甲 乙双 方 对 前述 合 同权 利 义务 互不承
担连带责任 )。
吐、双方均应按 照 本协 议约 定履行各 自义务 ,任 一 方 违 反 本协议 约定 的义务 、
保 证或 承诺 的 ,守 约方 有权 暂停 履行其 义务直至违 约方 纠 正 其 行为为 止 ,违 约方
应 赔偿 由此给 守约方 造 成 的全部损 失 。
(二 )具 体 内容 以交 易对方在产权交 易中心 (或 其 他指 定平 台 )挂
牌信启、
为
准 ,后 续 公司将进 一 步根据 交 易进展情 况履 行相关 信 窟、
披 露 义务 。
四 、交 易 目的和对 公 司的影 响
因原合 同即将 到期 ,云 泰 商管下属公司拟 提 前解 除 原整租 、委托管理 合 同 ,
是基于对 四个项 目经 营模式调 整所采取 的措 施 ;拟 参与 公开挂牌招 租的单年 度额
度不高于 原 合 同 2019⒛ 21年 平均应付整租项 目业 主 租金 及委 管项 目业主 目标
利润 ,有 利于 稳 定项 目经 营及 降低经营成本 。
后续 拟 参 与 四个项 目经 营权 公开挂牌 的事 项 ,系 公 司 日常经营业 务发展 需要 ,
交 易具体 价格 、款项 安排 和结算方 式等主要 条款 需要 在摘 牌成功时方可确 定 ,交
易行为是在 公开 公平 原 则下 合理进 行 ,有 利于 公司 的发展 ,不 存在损害 公司及 中
小投 资者利益 的情 况 ⊙
原合 同拟 定于 ⒛ 25年 12月 31日 解除并终 止 ,根 据 企业 会计准 则的相关规
定 ,此 次终 止 租 赁物 业 预计影 响 归属于上市公 司股 东 的净利 润增加 994.08万 元 ,
上 述金额 为 公 司 的初步 测算 ,最 终影响数 据 以公司经 审计 的财 务报 告为准 。
五 、风 险提 示
解约 后 由于 公司商业 板块 在管面积 下 降 ,公 司短 期 内营收 及现金流有 一 定程
度的下 降 ,后 续 公 司将 通过 下属公司或商洽其 他商业 管理 企业组成联合体 的模 式
积极参与 四个项 目经 营权 的获取 ,推 进 商 业 板块 持续 做优 做强 。
公司本 次拟 参与摘 牌 的四个项 目经 营权 尚未 公开 挂牌 ,其 具体时 间安排 、成
交价格等事 项 尚未确 定 ,参 与公开挂牌招 租具有 不确 定性 。
本议 案 己经 公 司第十 届董事 会第三 十 四次 会议 审议通 过 ,现 提交公司 2025
年 第六 次临 时股 东大 会进 行审议 。
请 各位 股 东 审议 。
梆蚝
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