浙江中国小商品城集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月二十九日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2025年第三次临时股东大会会议须知
二、 2025年第三次临时股东大会会议议程
三、 2025年第三次临时股东大会会议议案
议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
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为维护股东的合法权益，保障股东在公司2025年第三次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关
规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式。对于非累积投票议案，投票
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，出
席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”
“反对”
“弃
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。
对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与表决议案应
选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几
位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数
的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表
将表决票及时交予场内工作人员，以便及时统计表决结果。网络投票请参照股东
大会通知中的网络投票操作流程执行。
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会议时间：2025年9月29日（周一）14:00
会议地点：浙江省义乌市银海路567号商城集团大厦会议室
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
议案1：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名
监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
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议案 1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》和《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公
司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司
法》等法律法规规定的监事会职权，监事会取消后，《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，
修订《公司章程》。
公司拟修订《公司章程》相应条款，具体修订情况如下：
原条文 现条文
第一条 为适应社会主义市场经济发 第一条 为适应社会主义市场经济发
展的要求，建立中国特色现代国有企业制 展的要求，建立中国特色现代国有企业制
度，维护浙江中国小商品城集团股份有限公 度，维护浙江中国小商品城集团股份有限
司（下称“公司”）及其股东和债权人的合 公司（下称“公司”）及其股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》……、《上市公司章 根据《中华人民共和国公司法》……、
《上
程指引》
（以下简称《章程指引》）以及有关 市公司章程指引》以及有关法律法规规定，
法律法规规定，制定本章程。 制定本章程。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
/ 第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
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法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、公司党组织（纪 法律约束力的文件，对公司、公司党组织
律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、
总经理 以及其他高级管理人员具有法律约 总经理以及其他高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 以起诉股东、董事、总经理和其他高级管
级管理人员。 理人员。
第十五条 经依法登记，公司经营范围 第十六条 经依法登记，公司经营范
是： 围是：
实业投资开发、投资管理、市场开发经 实业投资开发、投资管理、市场开发
营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材 经营、市场配套服务、金属材料、建筑装
料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公 饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、
设备、通信设备（不含无线）、机电设备的 办公设备通信设备（不含无线）、机电设备
销售，提供网上交易平台和服务、网上交易 的销售，提供网上交易平台和服务，网上
市场开发经营、信息咨询服务。自营和代理 交易市场开发经营，信息咨询服务。自营
内销商品范围内商品的进出口业务。经营进 和代理内销商品范围内商品的进出口业
料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易 务。经营进料加工和“三来一补”业务，
和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 构的经营范围。
（依法须经批准的项目，经
方可开展经营活动） 相关部门批准后方可开展经营活动）
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第二十二条 公司或公司的子公司(包 第二十三条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券
（五）法律、行政法规规定以及中国证 监督管理委员会（以下简称中国证监会）
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。
批准的其他方式。
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第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十六条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第 公司因 本章程第二 十六条第一款 第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
形收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）议；公司因本章程第二十六条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
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购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规 公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
注销。 转让或者注销。
第二十八条 公司的股份可以依法转 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十一条 公司公开发行股份前已
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 市交易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司
让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
股份不得超过其所持有本公司同一种类股
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
上市交易之日起 1 年内不得转让。……
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。……
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十二条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
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其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
国证监会规定的其他情形的除外。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
前款所称董事、监事、高级管理人员、监会规定的其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、高级管理人员、自然
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有股权性质的证券。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
……公司董事会不按照第一款的规定 股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 ……公司董事会不按照本条第一款的
任。 规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权
…… 利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或 ……
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （二）依法请求召开、召集、主持、
应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
…… 行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 ……
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
…… 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（七）对股东大会作出的公司合并、分 的会计账簿、会计凭证；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股 ……
份； （七）对股东会作出的公司合并、分
…… 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
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……
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 等法律、行政法规的规定。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 股东提出查阅、复制前条所述有关信
东的要求予以提供。 息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
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产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
/ 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
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的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 民法院提起诉讼。
讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的股东书 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
款的规定向人民法院提起诉讼。
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不 缴纳股款；
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得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 不得抽回其股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
公司股东滥用股东权利给公司或者其 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 利益；
任。 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用公司法人独立地位和股 应当承担的其他义务。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 删除
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
/ 第四十二条 公司股东滥用股东权利
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给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
/ 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
/ 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
/ 第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
/ 第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
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划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算方 作出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清
弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十八条规
或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议批准变更募集资金用途事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 项；
所作出决议； （十一）审议股权激励计划和员工持
（十二）审议批准变更募集资金用途事 股计划；
项； （十二）审议公司日常经营活动之外
（十三）审议股权激励计划和员工持股 发生的，相关交易达到下列标准的重大交
计划； 易事项（财务资助、对外担保交易以及受
（十四）审议公司日常经营活动之外发 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
生的，相关交易达到下列标准的重大交易事 支付、不附有任何义务的交易事项除外）：
项（财务资助、对外担保交易事项除外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 近一期经审计总资产的 30%以上或者净资
最近一期经审计总资产的 30%以上或者净资 产 50%以上；
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产 50%以上； ……
…… 3、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 额超过 500 万元；
对金额超过 500 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 5000 万元； 7、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 超过 500 万元。
金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 对值计算。
值计算。 公司发生的上述重大交易事项，若达
公司发生的上述重大交易事项，若达到 到《上海证券交易所股票上市规则》(下称
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、“《上市规则》”)等法律、法规、规范性规
法规、规范性规定的免于提交股东大会审议 定的免于提交股东会审议标准的，公司可
标准的，公司可参照相关法律、法规、规范 参照相关法律、法规、规范性规定执行；
性规定执行； （十三）公司发生“财务资助”交易
（十五）审议批准本章程第四十三条规 事项，除应当经全体董事的过半数审议通
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定的担保事项； 过外，还应当经出席董事会会议的三分之
（十六）公司发生“财务资助”交易事 二以上董事审议通过，并及时披露。
项，除应当经全体董事的过半数审议通过 财务资助事项属于下列情形之一的，
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 还应当在董事会审议通过后提交股东会审
上董事审议通过，并及时披露。 议：
财务资助事项属于下列情形之一的，还 （1）单笔财务资助金额超过公司最近
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 一期经审计净资产的 10%；
议： ……
（1）单笔财务资助金额超过上市公司 （4）上海证券交易所或者公司章程规
最近一期经审计净资产的 10%； 定的其他情形。
…… 资助对象为公司合并报表范围内的控
（4）上海证券交易所或者公司章程规 股子公司，且该控股子公司其他股东中不
定的其他情形。 包含公司的控股股东、实际控制人及其关
资助对象为公司合并报表范围内的控 联人的，可以免于适用前述规定；
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 （十四）审议公司与关联人发生的交
含上市公司的控股股东、实际控制人及其关 易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
联人的，可以免于适用前述规定； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
（十七）审议公司与关联人发生的交易 产绝对值 5%以上的关联交易事项（对外担
金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万 保除外）；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （十五）审议公司直接或间接从事交
对值 5%以上的关联交易事项（对外担保除 易涉及的资产总额超过公司最近一次经审
外）； 计总资产 2.5％的投资国债、公司债券、可
（十八）审议公司直接或间接从事交易 转换公司债券、股票、证券投资基金、外
涉及的资产总额超过公司最近一次经审计 汇、期货等存在较大风险的投资业务；
总资产 2.5％的投资国债、公司债券、可转 （十六）审议公司对外捐赠及赞助超
换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、过 50 万元事项；
期货等存在较大风险的投资业务； （十七）审议法律、行政法规、部门
（十九）审议公司对外捐赠及赞助超过 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
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（二十）审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 券作出决议。
他事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 （一）董事人数不足本章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第三节 股东大会的召开 第四节 股东会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十三条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 限内按时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
作出董事会会议决议后的 5 日内发出召开股 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会的，将在
大会的，将说明理由并公告。 作出董事会会议决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股
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东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 行政法规和本章程的规定，在收到提案后
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会会议决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会会议决议后的 5 日内发出召开
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会会议决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会会议决议后的 5 日内发出召
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
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或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
向公司所在地中国证监会派出机构和证券
同时向证券交易所备案。
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
审计委员会或召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 将予配合。董事会应当提供股权登记日的
册。 股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
担。 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
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第五十五条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
中已列明的提案或增加新的提案。 东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
行表决并作出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有特别表决权股份的股东等股东均有权出
公司的股东； 席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
记日； 的股东；
…… （四）有权出席股东会股东的股权登
股东大会通知和/或补充通知中应当充 记日；
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分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 ……
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知或补充通知时将同时披露独 完整披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当
股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方式
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 的表决时间及表决程序。股东会网络或其
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 他方式投票的开始时间，不得早于现场股
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与股东会召开日期之间的
股权登记日与股东大会召开日期之间 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 个人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
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第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或证明、股票账户卡；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 理他人出席会议的，应出示本人有效身份
件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
授权委托书。 面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
…… 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
……
第六十四条 委托书应当注明如果股 /
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
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或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
书均需备置于公司住所或者召集会议的通 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司 第七十二条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 副董事长主持，副董事长不能履行职务或
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 者不履行职务时，由半数以上董事共同推
名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 不能履行职务或不履行职务时，由半数以
监事主持。 上审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员会成员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议事 举代表主持。
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规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 形成、会议记录及其签署、公告等内容，
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 容应明确具体。股东会议事规则应作为章
事会拟定，股东大会批准。 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议作出 股东会上就股东的质询和建议作出解释和
解释和说明。 说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、高级管理人员姓名；
姓名； ……
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……
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十一条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
第八十一条 股东大会审议有关关联 第八十五条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 表决总数；股东会决议的公告应当充分披
披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《上海证券交易所 （一）董事会应依据《上市规则》的
股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规 规定，对拟提交股东会审议的有关事项是
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否 否构成关联交易作出判断，在作此项判断
构成关联交易作出判断，在作此项判断时，时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
股东的持股数额应以股权登记日为准。 （二）如经董事会判断，拟提交股东
（二）如经董事会判断，拟提交股东大 会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 会应书面通知关联股东，并就其是否申请
应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免 豁免回避获得其书面答复。
回避获得其书面答复。 （三）董事会应在发出股东会通知前
（三）董事会应在发出股东大会通知前 完成以上规定的工作，并在股东会通知中
完成以上规定的工作，并在股东大会通知中 对此项工作的结果予以公告。
对此项工作的结果予以公告。 （四）股东会对有关关联交易事项进
（四）股东大会对有关关联交易事项进 行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 决权的股份数后，由出席股东会的非关联
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股 股东按本章程第八十四条规定表决。
东按本章程第八十条规定表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序 董事候选人提名的方式和程序为：
为： （一）在章程规定的人数范围内，按
（一）在章程规定的人数范围内，按照 照拟选任的人数，由董事会提出候选董事
拟选任的人数，由董事会提出候选董事的建 的建议名单，经董事会会议决议通过后，
议名单，经董事会会议决议通过后，由董事 由董事会向股东会提出董事候选人提交股
会向股东大会提出董事候选人提交股东大 东会选举。
会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的 （二）公司董事会单独或者合并持有
监事的建议名单，经监事会会议决议通过 公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
后，由监事会向股东大会提出由股东代表出 独立董事候选人，但提名的人数必须符合
任的监事候选人提交股东大会选举。 章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（二）公司董事会、监事会、单独或者 （三）董事（含独立董事）最终候选
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可 人由董事会确定，董事会负责对候选人资
以提出独立董事候选人，但提名的人数必须 格进行审查。
符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 股东会就选举两名或两名以上董事进
（三）董事（含独立董事）、监事最终 行表决时，根据本章程的规定或者股东会
候选人由董事会、监事会确定，董事会、监 的决议，应当实行累积投票制。
事会负责对候选人资格进行审查。 前款所称累积投票制是指股东会选举
股东大会就选举两名或两名以上董事、董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
东大会的决议，应当实行累积投票制。 使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选 累积投票制操作细则如下：
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （一）股东会选举两名（含两名）以
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 上董事时，实行累积投票制。
表决权可以集中使用。 （二）股东会对董事候选人进行表决
累积投票制操作细则如下： 前，大会主持人应明确告知与会股东对董
（一）股东大会选举两名（含两名）以 事候选人议案实行累积投票方式，董事会
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上董事或监事时，实行累积投票制。 必须置备适合累积投票方式的选票，董事
（二）股东大会对董事候选人进行表决 会秘书应对累积投票方式、选票填写方式
前，大会主持人应明确告知与会股东对董事 作出说明和解释。
候选人议案实行累积投票方式，董事会必须 （三）与会股东所持每一股份的表决
置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书 权拥有与应选董事人数相等的表决票，股
应对累积投票方式、选票填写方式作出说明 东在选举时所拥有的全部有效表决票数，
和解释。 等于其所持有的股份数乘以待选人数。
（三）与会股东所持每一股份的表决权 （四）股东会在选举时，对候选人进
拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，行统一表决。股东既可以将其拥有的表决
股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，票集中投向一人，也可以分散投向数人。
等于其所持有的股份数乘以待选人数。 ……
（四）股东大会在选举时，对候选人进 （六）投票结束后，根据全部候选人
行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
集中投向一人，也可以分散投向数人。 限，从高到低依次产生当选的董事。
…… ……
（六）投票结束后，根据全部候选人各 （八）当排名最后的两名以上可当选
自得票的数量并以拟选举的董事或监事人 董事得票相同，且造成当选董事人数超过
数为限，从高到低依次产生当选的董事或监 拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其
事。 他候选董事当选，同时将得票相同的最后
…… 两名以上董事重新进行选举。
（八）当排名最后的两名以上可当选董 （九）按得票从高到低依次产生当选
事或监事得票相同，且造成当选董事或监事 的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到
人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名 拟选董事人数，分别按以下情况处理：
在其之前的其他候选董事或监事当选，同时 1、当选董事的人数不足应选董事人
将得票相同的最后两名以上董事或监事重 数，则已选举的董事候选人自动当选。剩
新进行选举。 余候选人再由股东会重新进行选举表决，
（九）按得票从高到低依次产生当选的 并按上述操作细则决定当选的董事；
董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法 2、经过股东会三轮选举仍不能达到法
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达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况 定或公司章程规定的最低董事人数，原任
处理： 董事不能离任，并且董事会应在十五天内
事或监事人数，则已选举的董事或监事候选 事候选人，前次股东会选举产生的新当选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新 董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
进行选举表决，并按上述操作细则决定当选 董事人数达到法定或章程规定的人数时方
的董事或监事； 可就任。
法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，原任董事或监事不能离任，并且董事会
应在十五天内开会，再次召集股东大会并重
新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大
会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数
达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十五条 股东大会选举或更换董 第八十八条 股东会选举或更换董事
事、监事时，对得票数超过出席会议的股东 时，对得票数超过出席会议的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上的董
的董事、监事候选人按得票多少决定是否当 事候选人按得票多少决定是否当选；得票
选；得票不足出席会议的股东（包括股东代 不足出席会议的股东（包括股东代理人）
理人）所持表决权的 1/2 以上的董事、监事 所持表决权的 1/2 以上的董事候选人不得
候选人不得当选。 当选。
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第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
…… ……
第九十一条 股东大会现场结束时间 第九十四条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在股东大 举提案的，新任董事在股东会结束后立即
会结束后立即就任。 就任。
第五章 董事 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下 第一百零一条 公司董事为自然人，
列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
…… 刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 ……
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定 入处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第一百零二条 非由职工代表担任的
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 届满前由股东会解除其职务。董事任期三
任。 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
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人员职务的董事以及由职工代表担任的董 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事，总计不得超过公司董事总数的二分
一。 之一。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代
表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
非法收入，不得侵占公司的财产； 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金； 益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个 董事对公司负有下列忠实义务：
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司的财产、挪用公
（四）不得违反本章程的规定，未经股 司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （二）不得将公司资金以其个人名义
人或者以公司财产为他人提供担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 他非法收入；
易； （四）未向董事会或者股东会报告，
（六）未经股东大会同意，不得利用职 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 立合同或者进行交易；
类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
己有； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
…… 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
董事违反本条规定所得的收入，应当归 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （六）未向董事会或者股东会报告，
偿责任。 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
…… 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（五）应当如实向监事会提供有关情况 定的业务范围；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及本 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
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章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
况。 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会低于
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 规章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任 第一百零七条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
后并不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
有效。 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后 1 年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
/ 第一百零八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
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第一百零六条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 违反法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
任。 责任；给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任
第一百一十条 董事会由 9 名董事组 第一百一十四条 董事会由 9 名董事
成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 组成，其中由职工代表出任的董事 1 人，
人，副董事长 1 人。 独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
赠等事项； 外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
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事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；
…… ……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 经股东大会授权，公 第一百一十八条 经股东会授权，公
司董事会审议公司日常经营活动之外的重 司董事会审议公司日常经营活动之外的重
大交易、关联交易以及对外担保等事项的权 大交易、关联交易以及对外担保等事项的
限为： 权限为：
…… ……
（三）除本章程第四十三条规定需由股 （三）除本章程第四十八条规定需由
东大会审议批准的对外担保行为外，公司其 股东会审议批准的对外担保行为外，公司
他对外担保行为由董事会审议通过，并须经 其他对外担保行为由董事会审议通过，并
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出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并 须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
做出决议； 同意并做出决议；
…… ……
第一百一十六条 公司董事会可以按 删除
照股东大会的有关决议，适时设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会应由独
立董事担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司的内部控制；
（5）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选
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进行审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当
回避。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十七条 董事长和副董事长 删除
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会每年至少召 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，党组 权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或者
织会议提议可以提议召开董事会临时会议。党组织会议提议，可以提议召开董事会临
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董 第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面通知；通知时 事会会议的通知方式为：书面通知（包括
限为：由董事长决定于会议召开五日以前通 电子邮件）；通知时限为：由董事长决定于
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知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 会议召开五日以前通知。情况紧急，需要
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
发出会议通知。 过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第一百二十六条 董事与董事会会议 第一百二十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
的，应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
/ 第三节 独立董事
/ 第一百三十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
/ 第一百三十四条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
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应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
/ 第一百三十五条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
/ 第一百三十六条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
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观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
/ 第一百三十七条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
/ 第一百三十八条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
/ 第一百三十九条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
/ 第四节 董事会专门委员会
/ 第一百四十条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
/ 第一百四十一条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
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事，其中独立董事二名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
/ 第一百四十二条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
/ 第一百四十三条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
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会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
/ 第一百四十四条 公司董事会设置战
略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
/ 第一百四十五条 战略与 ESG 委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策、ESG 战略和政策进行研究并提出建
议，主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、
治理架构、管理制度等事项进行研究并提
出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重
大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理
层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对公司年度 ESG 报告及其他 ESG
相关信息披露进行审阅，确保 ESG 报告及
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其他 ESG 相关信息披露的完整性、准确性；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
/ 第一百四十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事，提名委员
会应当对独立董事被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
/ 第一百四十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 本章程第九十八条 第一百四十九条 本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司发生重大合同 第一百五十三条 公司发生重大合同
的订立、变更或中止，重大经营性亏损，可 的订立、变更或中止，重大经营性亏损，
能依法负有赔偿或行政处罚的责任，重大诉 可能依法负有赔偿或行政处罚的责任，重
讼、仲裁等情形，总经理应当立即向董事会 大诉讼、仲裁等情形，总经理应当立即向
报告。 董事会报告。
总经理应当根据董事会、监事会或董事 总经理应当根据董事会或董事长的要
长的要求，向其报告公司重大合同的签订履 求，向其报告公司重大合同的签订履行情
行情况，公司资产资金的运用情况和公司的 况，公司资产资金的运用情况和公司的盈
盈亏情况。 亏情况。
……
第一百三十七条 总经理工作细则包 第一百五十四条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
…… ……
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（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； ……
……
第一百四十条 公司设董事会秘书，负 第一百五十七条 公司设董事会秘
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 文件保管以及公司股东资料管理，办理信
事务等事宜。 息披露事务等事宜。
董事会秘书主要行使下列职权： 董事会秘书主要行使下列职权：
…… ……
（三）组织筹备董事会会议和股东大会 （三）组织筹备董事会会议和股东会
会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会议，准备和提交拟审议的董事会和股东
会文件；参加股东大会会议、董事会会议、会文件；参加股东会会议、董事会会议及
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责 高级管理人员相关会议，负责董事会会议
董事会会议记录工作并签字； 记录工作并签字；
…… ……
（五）组织公司董事、监事和高级管理 （五）组织公司董事和高级管理人员
人员进行相关法律、行政法规、上市规则及 进行相关法律、行政法规、上市规则及相
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在 关规定的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责； 信息披露中的职责；
（六）知悉公司董事、监事和高级管理 （六）知悉公司董事和高级管理人员
人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 违反法律、行政法规、部门规章、其他规
规范性文件、上市规则、上海证券交易所其 范性文件、上市规则、上海证券交易所其
他规定和本章程时，或者公司作出或可能作 他规定和本章程时，或者公司作出或可能
出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人 作出违反相关规定的决策时，应当提醒相
员，并立即上海证券交易所报告； 关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（七）负责公司股权管理事务，保管公 （七）负责公司股权管理事务，保管
司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 公司董事、高级管理人员、控股股东及其
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其董事、监事、高级管理人员持有本公司股 董事、高级管理人员持有本公司股份的资
份的资料以及董事会、股东大会的会议文件 料以及董事会、股东会的会议文件和记录，
和记录，并负责披露公司董事、监事、高级 并负责披露公司董事、高级管理人员持股
管理人员持股变动情况； 变动情况；
…… ……
第一百四十一条 高级管理人员执行 第一百五十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务时违反法律、行政法规、部门规
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 章或本章程的规定，给公司造成损失的，
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任；给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
/ 第一百五十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十七条 公司设立党组织，党 第一百六十条 公司设立党组织，党
组织书记、副书记、委员的职数按上级党组 组织书记、副书记、委员的职数按上级党
织批复设置，并按照《党章》等有关规定选 组织批复设置，并按照《党章》等有关规
举或任命产生。公司党组织书记和董事长原 定选举或任命产生。公司党组织书记和董
则上由一人担任。符合条件的党组织领导班 事长原则上由一人担任。符合条件的党组
子成员可通过法定程序进入董事会、监事 织领导班子成员可通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员 会、经理层，董事会、经理层成员中符合
中符合条件的党员可依照有关规定和程序 条件的党员可依照有关规定和程序进入党
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进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪 组织领导班子。同时，按规定设立纪律检
律检查组织。 查组织。
第一百六十条 公司党组织根据《党章》 第一百六十三条 公司党组织根据《党
及有关规定，履行以下职责： 章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在 （一）保证监督党和国家的方针政策
公司的贯彻执行，落实党中央国务院、省委 在公司的贯彻执行，落实党中央国务院、
省政府和市委市政府重大战略决策部署,执 省委省政府和市委市政府重大战略决策部
行市国资委党委以及上级党组织有关重要 署,执行市国资委党委以及上级党组织有
工作部署； 关重要工作部署；
（二）参与企业重大决策，研究讨论公 （二）参与企业重大决策，研究讨论
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
职工切身利益的重大问题并提出意见建议，涉及职工切身利益的重大问题并提出意见
支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；建议，支持董事会、经理层依法行使职权；
…… ……
（八）研究其它应由公司党组织参与或 （八）研究其他应由公司党组织参与
决定的事项。 或决定的事项。
第一百六十四条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 机构和证券交易所报送并披露年度报告，
年度上半年结束之日起两个月内向中国证 在每一会计年度上半年结束之日起两个月
监会派出机构和证券交易所报送并披露中 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
期报告。 送并披露中期报告。
…… ……
第一百六十六条 公司分配当年税后 第一百六十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
……
……
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公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司 从税后利润中提 取法定公 积金
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
司。
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利
责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十七条 公司的公积金用于 第一百七十条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项
按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十八条 公司股东大会对利 第一百七十一条 公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）据年度股东会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十九条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策
及调整的决策机制为： 及调整的决策机制为：
…… ……
（四）发放股票股利的条件 （四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司在经营情况良好，并且董事会认
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利
可以在满足上述现金分红的条件下，采用发 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比 采用发放股票股利方式进行利润分配，具
例由公司董事会审议通过后提交股东大会 体分红比例由公司董事会审议通过后提交
审议决定。 股东会审议决定。
（五）利润分配的决策机制与程序 （五）利润分配的决策机制与程序
…… ……
公司董事会审议通过的公司利润分配 公司董事会审议通过的公司利润分配
预案，应当提交公司股东大会进行审议。公 预案，应当提交公司股东会进行审议。公
司应切实保障社会公众股东参与股东大会 司应切实保障社会公众股东参与股东会的
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件 权利，董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会 的股东可以向公司股东征集其在股东会的
的投票权。股东大会审议利润分配议案时，投票权。股东会审议利润分配议案时，须
须经出席股东大会的股东（包括股东代理 经出席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的过半数通过。股东大会召 所持表决权的过半数通过。股东会召开之
开之前和审议利润分配议案时，应当充分考 前和审议利润分配议案时，应当充分考虑
虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽 独立董事和公众投资者的意见，尽可能通
可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投 过电话、传真、信函、电子邮件、投资者
资者关系互动平台等多种渠道与股东特别 关系互动平台等多种渠道与股东特别是中
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。 的问题。
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公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
月内完成股利（或股份）的派发事项。 内完成股利（或股份）的派发事项。
…… ……
公司调整利润分配政策由董事会做出 公司调整利润分配政策由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 专题论述，详细论证调整理由，形成书面
证报告并经独立董事审议后提交股东大会 论证报告并经独立董事审议后提交股东会
审议。 审议。
公司股东大会审议调整利润分配政策 公司股东 会审议调 整利润分配政策
前，公司应通过多种渠道（投资者咨询电话、前，公司应通过多种渠道（投资者咨询电
传真、邮箱等方式）与股东特别是中小股东 话、传真、邮箱等方式）与股东特别是中
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
见。 东的意见。
调整现金分红政策的除满足上述程序 调整现金分红政策的除满足上述程序
外，需经出席股东大会的股东（包括股东代 外，需经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）其他事项 （七）其他事项
公司应当在定期报告中详细披露现金 公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 分红政策的制定及执行情况，说明是否符
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，合公司章程的规定或者股东会决议的要
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 关的决策程序和机制是否完备，独立董事
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政 中小股东的合法权益是否得到充分维护
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 等。对现金分红政策进行调整或变更的，
变更的条件和程序是否合规和透明等。 还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
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第一百七十条 公司实行内部审计制 第一百七十三条 公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计制度 第一百七十四条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。财务信息等事项进行监督检查。
/ 第一百七十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
/ 第一百七十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
/ 第一百七十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
/ 第一百七十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
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第一百七十三条 公司聘用会计师事 第一百八十条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 师事务所，由股东会决定，董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开董事会会议 第一百八十七条 公司召开董事会会
的会议通知，主要以专人送出或采用传真方 议的会议通知，主要以专人送出或采用电
式进行，临时董事会会议可采用传真、电话 子邮件方式进行，临时董事会会议可采用
或者其他口头方式发出。 电子邮件、电话或者其他口头方式发出。
第一百八十一条 公司召开监事会的 删除
会议通知，主要以专人送出或采用传真方式
进行。临时监事会会议可采用传真、电话或
者其他口头方式发出。
第一百八十二条 公司通知以专人送 第一百八十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 五个工作日为送达日期；公司通知以公告
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
司通知以传真方式送出的，以被送达人在公 期；公司通知以传真方式送出的，以被送
司预留的传真号接受日为送达日期。公司通 达人在公司预留的传真号接受日为送达日
知以电话或者其他口头方式发出的，以电话 期；公司通知以电子邮件方式发出的，电
或者口头方式通知当日为送达日期。 子邮件发出日为送达日；公司通知以电话
或者其他口头方式发出的，以电话或者口
头方式通知当日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某 第一百八十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等 有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
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第一百八十四条 公司指定《中国证券 第一百九十条 公司指定《中国证券
报》、
《上海证券报》为刊登公司公告和其他 报》
《上海证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。 需要披露信息的媒体。
/ 第一百九十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合 第一百九十三条 公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
证券报》、
《上海证券报》上公告。债权人自 在《中国证券报》《上海证券报》上公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作 第一百九十五条 公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
券报》、《上海证券报》上公告。 证券报》《上海证券报》上公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资 第一百九十七条 公司需要减少注
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 单。
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 公司应当自作出减少注册资本决议之
券报》、
《上海证券报》上公告。债权人自接 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
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到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 《中国证券报》
《上海证券报》上或者国家
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 企业信用信息公示系统公告。债权人自接
债务或者提供相应的担保。公司减资后的注 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
册资本将不低于法定的最低限额。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
/ 第一百九十八条 公司依照本章程第
一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》
《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
/ 第一百九十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
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/ 第二百条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解 第二百零二条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或
本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
公司。 院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一 第二百零三条 公司有本章程第二百
百九十二条第（一）项情形的，可以通过修 零二条第（一）项、第（二）项情形，且
改本章程而存续。依照前款规定修改本章 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 章程或者经股东会决议而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一 第二百零四条 公司因本章程第二百
百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
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事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 始清算。清算组由董事或者股东会确定的
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
清算组进行清算。 成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十六条 清算组应当自成立 第二百零六条 清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》、
《上海证券报》上公告。债 《中国证券报》
《上海证券报》上或者国家
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人应当
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
…… 其债权。
……
第一百九十八条 清算组在清理公司 第二百零八条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应
组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后， 第二百零九条 公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
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第二百条 清算组成员应当忠于职 第二百一十条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。
任。
第二百零六条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公
能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百零九条 本章程所称“以上”、 第二百一十九条 本章程所称“以
“以内”、
“以下”、
“不超过”，都含本数；
“不 上”、
“以内”、
“不超过”，都含本数；
“过”
、
满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”不 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
含本数。 本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股 第二百二十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则和董事会会议议事规则。
议事规则。
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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括根据《公司法》统一将“股东大会”调整为“股东会”，条款序号、标点
符号的调整等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性修订，部分修订未予
以逐条列示。修订后的《公司章程》全文已于2025年9月13日在上海证券交易所
网站予以披露。
同时，提请授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关
事宜。上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。
以上请予审议。
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二〇二五年九月二十九日
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