证券代码：002951 证券简称：金时科技
四川金时科技股份有限公司
（草案）
二〇二五年九月
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司承诺：不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
特别提示
一、《四川金时科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》由四
川金时科技股份有限公司（以下简称“金时科技”“公司”或“本公司”）依据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法
规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、金时科技 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激
励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后 60 日内，公司进
行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对
象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的
股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票
相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 387.22 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 40,500.00 万股的 0.96%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
四、本激励计划激励对象共计 31 人，为公司公告本激励计划时在公司任职的部
分董事、高级管理人员、其他关键管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不含金
时科技独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 7.71 元/股。在本激励计划草案公告当
日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在有效期内按 50%、50%的比例分两期解锁，
具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解锁期 至自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解锁期 至自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日当日止。
八、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励
对象个人绩效指标。
解锁安排 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年度为基准年，2025 年合并营业收入增长率不低于
第一个解锁期 2025 年
以 2024 年度为基准年，2026 年合并营业收入增长率不低于
第二个解锁期 2026 年
注：1、上述各年度合并营业收入以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准；
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经
公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，
应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东会审议。公司股东会在对股
权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。本次股东会所有
议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除了持有公司股份的董事、高级管理
人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
十二、自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司薪酬
与考核委员会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件
是否成就出具法律意见；公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市
公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授予权益的期间不计算
在 60 日内。相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖公司股
票的期间有限制的，公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
十三、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情
况。
目 录
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、金时科技 指 四川金时科技股份有限公司
本激励计划 指 四川金时科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司部分董事、
激励对象 指 高级管理人员、其他关键管理人员、核心技术（业务）骨
干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期、解锁 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《四川金时科技股份有限公司章程》
《四川金时科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：（1）本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，
共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有
利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
第二章 激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通
过本激励计划后，报股东会批准，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事
宜
三、薪酬与考核委员会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符
合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委
员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授予限制性股票前，薪酬与考核委员会应当就股权激励
计划设定的激励对象的获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权
益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），薪酬与考核委员会应当发表
明确意见。
六、激励对象在解锁限制性股票前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司，下同）任职的
部分董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括独
立董事，也不包括独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证
券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共 31 人，主要为在本公司及控股子公司任职
的部分董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心技术（业务）骨干。
（二）激励对象应符合以下条件：
励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用/劳务合同；
上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购并注销。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 日。
意见。
名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会薪酬与考核委员会核实。
激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。知悉本激励计划内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露本激
励计划内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第四章 本激励计划拟授出的权益情况
一、拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划的股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
三、拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 3,872,200 股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40,500 万股的 0.96%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
序 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划草案公告
姓名 职务
号 票数量（万股） 总数的比例 日公司股本总额的比例
董事、董事会秘
书
公司（含子公司）其他员工（核心管
理人员、骨干人员等）（共 27 人）
合计 387.22 100.00% 0.96%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
制人及其配偶、父母、子女。
二、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示放
弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的
认购款的，公司董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激
励对象之间进行调整和分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
公司需在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，对激励对象进行授予，并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股
权激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》《监管指南第 1 号》规
定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划的授予日在公司股东会审议通过后，由公司董事会确定。授予日必
须为交易日，且不得为下列日期：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
上述不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票登记
完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的限制性股票在限售期内，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时锁定，该等股份的限售期与限制性股
票相同。公司将及时为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，若根据
本计划不能解锁，则由公司回购处理。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；或由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
四、本激励计划解除限售的安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 7.71 元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者，即每股 7.71 元：
股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
选；
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）本公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
的审计报告；
情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款
利率支付利息。
（二）激励对象未发生如下任一情形
选；
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分 2 期解锁，考核年度为 2025 年和 2026 年，公
司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条
件。
本激励计划限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以 2024 年度为基准年，2025 年合并营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 2025 年
以 2024 年度为基准年，2026 年合并营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 2026 年
注：1、上述各年度合并营业收入以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准；
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核
当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，
并按同期银行存款利率支付利息。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司（含子公司）内部绩效考核相关制度实
施。激励对象个人考核评价结果分为三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下
所示：
考核等级 S≥80 70≤S＜80 S＜70
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量
＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当期因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
本激励计划具体考核内容依据公司《考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标的科学性、合理性说明
公司自实施战略转型以来，专注于储能系统和储能消防安全系统的研发、生产、
销售及技术服务，可为传统发电、新能源发电、智能电网、终端电力用户等“源－网
－荷”全链条行业客户提供储能技术、储能消防安全一站式整体解决方案。2022 年至
司储能业务展现出良好的势头。
结合公司近年经营业绩的实际情况，为了进一步提升公司核心竞争力、吸引培
养经营人才，实现公司的长远发展，公司限制性股票业绩考核指标符合法律法规和
公司章程的基本规定，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核内容层次
分明，范围全面，分级明确。
公司层面业绩指标以营业收入作为考核指标。指标符合公司健康、稳健的发展
战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。
同时，公司对个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本
的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同
时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规
定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予
价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 387.22 万股。按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 3,004.82 万元，
该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股
份公允价值为准。假设公司 2025 年 10 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激
励计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2025 年-2027 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
限制性股票摊销总成本 2025 年 2026 年 2027 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予
数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
司董事会审议。
议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股
东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁、回购和注销
工作。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司股票的情况进行自查。
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解锁、回购和注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
件成就事项发表明确意见，律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见。
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购
获授的限制性股票。
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限
制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
激励计划设定的解锁条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确
意见。律师应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。
经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩
股或派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
过。
议决定。
法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
第十三章 公司及激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以向激励对象回
购并注销其相应的尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定对激励对象进行追偿。
得税及其他税费。
任何形式的财务资助或担保，损害公司利益。
关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券
交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
终在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对激励对象聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
的发展作出应有贡献。
于担保或偿还债务。
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但在限制性股票的限
售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时锁定，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能
解锁，则由本公司回购注销。
他税费。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；或由公司代为收取，待该部分限制性股票
解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公
司收回，并做相应会计处理。
情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或
当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会提名与薪酬委员会申请调解程序。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支
付利息。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
制性股票授予条件或解锁条件的，未解锁的限制性股票由公司按授予价格统一回购
注销，并按同期银行存款利率支付利息。已经解除限售的限制性股票，所有激励对
象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
励计划继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，其已获授的
限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的降职或免职
的，或因前列原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，则已解除限
售的限制性股票不作处理，但需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（3）若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他子公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利
息。该激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
激励对象因辞职、被开除、公司裁员、到期不续签劳动合同等原因与公司终止
或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。终止或解除劳
动/聘用关系前，该激励对象需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的
个人所得税。
激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性股票可按
照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件。激励对象在本激励计划有效期内退休后返聘的，仍按原激励计
划规定的程序进行解除限售或回购注销。
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售
的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期将解
除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款
利率支付利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉
及的个人所得税。
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；
董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公
司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时
先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
第十四章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应
调整。
二、回购数量的调整方法
Q=Q0×（1+n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每
股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股
权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）。
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩
股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本
的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
四、回购价格及数量的调整程序
及数量。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
经股东会审议批准。
五、回购注销的程序
规定进行的回购调整方案，涉及需提交股东会批准的，应及时提交股东会审议。
激励计划的安排出具专业意见。
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。
续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规相冲突，则按照国家有
关法律法规执行或调整。本激励计划中未明确规定的，均按照国家有关法律法规执
行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规处置其按
照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责收回。
三、本激励计划经本公司股东会审议通过后生效并实施。
四、本激励计划的解释权归本公司董事会。
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