国浩律师（成都）事务所
关于
四川金时科技股份有限公司
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川金时科技股份有限公司
之法律意见书
致：四川金时科技股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”），接受四川金时
科技股份有限公司（以下简称“金时科技”或“公司”）委托，就本次四川金时科技股
份有限公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规
就公司实行本激励计划所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川金时科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《四川金时科技股份有限公司2025年限制性股
票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《四川金时科技股份有限
公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件以
及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）根据金时科技目前持有的由成都市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为“915101126818379484”的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见书出具日，
金时科技的基本情况如下：
名称 四川金时科技股份有限公司
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城西三路 289 号
法定代表人 李海坚
注册资本 40,500 万人民币
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公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；新型膜材料制造；
新型膜材料销售；新材料技术研发；真空镀膜加工；包装服务；电池制造；
电池销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备
经营范围 制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；新能源原动设备制
造；电子元器件制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
经营期限 2008-12-24 至 无固定期限
（二）金时科技系由2008年12月24日成立的四川金时科技有限公司整体变更设
立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2019]247号”文批准，金时科技向社会
公开发行A股4,500万股，并于2019年3月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简
称为金时科技，股票代码为002951。
（三）根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川金时科技股
份有限公司2024年度审计报告》
（苏公W[2025]A622号）以及《四川金时科技股份有
限公司2024年度内部控制审计报告》
（苏公W[2025]E1255号），金时科技出具的书面
说明、金时科技公开信息披露文件并经本所律师核查，金时科技不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金时科技合法设立并有
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效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实
施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
案）》，其主要内容包括本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对
象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划的调整方法与实施程序、
本激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、公司和激励对象各自的权利义务、公
司和激励对象发生异动的处理等。本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载明的主
要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围以及标的股票来源、数量及分配
（1）激励对象的确定依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员、其他关键管理人员和核心业务/技术骨干（不包括独立董事，
不包括独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。激励对象名单由公司拟定，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实
确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激
励对象共计31人，为公司公告本激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、
其他关键管理人员、核心技术（业务）骨干人员。所有激励对象必须在本激励计划
的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（3）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象
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名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合
《管理办法》第八条以及第三十六条的规定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司从二级市场回
购的本公司人民币A股普通股股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划。本激励
计划拟向激励对象授予权益总计387.22万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的0.96%。本次授予为一
次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划
（草案）
》公告时公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的1%。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条
的规定，本激励计划标的股票的数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项和
第十四条第二款的规定。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过48个月。
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根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定
召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在
划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，
分别为自相应授予部分限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至自限制性股票授予登记完成之日起24个 50%
月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至自限制性股票授予登记完成之日起36个 50%
月内的最后一个交易日当日止。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述
约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中限制性股票激励计划的限售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
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的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十二条的规定。
（四）限制性股票的授予价格/行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股7.71元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股7.71元的价格购买公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.71元；
（2）
《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.47元。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为7.71元/股。
综上所述，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法符
合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才能向
激励对象授予限制性股票；反之，若任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，在2025年-2026年两个会计年度中分年度进
行业绩考核，并根据考核结果决定该期的解除限售情况。各年度公司层面业绩考核
目标如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
以2024年度为基准年，2025年合并营
第一个解除限售期 2025年
业收入增长率不低于20%。
以2024年度为基准年，2025年合并营
第二个解除限售期 2026年
业收入增长率不低于40%。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。
④个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，薪
酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果进行评分，每个会计年度考核一次。激
励对象的绩效考核结果划分为三个等级，届时将根据以下考核评级表中对应的个人
层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
绩效考核结果 S≥80 70≤S＜80 S＜70
个人层面可解除限售比例 100% 80% 0%
各考核期内，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限
制性股票数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售
比例。当期未能解除的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款
利率支付利息。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予条件及解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（六）其他
关规定，本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
综上，本所律师认为，金时科技为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定。
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三、本激励计划涉及的法定程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实
施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
会审议。
案）》等相关议案，关联董事回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金时科技为实施本激励计划
已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需按照《管理办法》
的相关规定履行后续法定程序后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
金时科技应当在第三届董事会第18次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，金时科技还应当根据《管理办法》等法律法规
的规定，履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，金时科技实施本激励计划的目的是：“为进一步建
立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，共同关注公司
的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力”。此外，公司薪酬与考
核委员会亦确认，公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，金时科技具备《管理办
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法》规定的实施本激励计划的主体资格；金时科技为实施本激励计划而制定的《激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；金时科技就本激励计划已
经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律法规的情形；本激励计划尚需提交金时科技股东会审议通
过。
本法律意见书正本一式貳份。
（以下无正文，为签章页）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川金时科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划之法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
李 伟
经办律师：
尹辰辰
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