浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第
十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定的说明
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行
股份及支付现金的方式收购漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定
进行了审慎分析，认为：
规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大
资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游”。
本次交易标的兮璞材料的主营业务为高端半导体材料的研发、制造与销售，
主要产品包括半导体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应
用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。兮璞材料具备
扎实的半导体材料研发能力，在电子特气、硅基及金属基前驱体等关键领域拥有
多款成熟产品，部分技术指标达到国际领先水平。通过持续攻克半导体级高端材
料技术，兮璞材料已构建覆盖主流电子特气及前驱体类型的完整产品矩阵，技术
复用能力突出，产品协同效应显著。
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，兮璞材料所处行业为“计算
机、通信和其他电子设备制造业(C39)”下的“电子专用材料制造(C3985)”。
此外，标的公司贝得药业目前为上市公司控股子公司，主要从事抗感染类及
治疗心血管类疾病的药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血
管药物、消化系统药物等领域。贝得药业主要营业收入由原料药和制剂构成，其
中克拉霉素原料药占主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产
企业及贸易商。贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、
抗高血压药物生产领域积累了一批核心技术。近年来，贝得药业提升产品差异化
竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓
展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。借助已有技术优势，贝得药业
已成为克拉霉素原料药质量国内领先、全球有竞争力的专业原料供应商。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C27 医药
制造业”。
综上，标的公司兮璞材料、贝得药业所在行业均处于国家产业政策支持、鼓
励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备独立完整的自主研发创新
体系，市场空间广阔，具备稳定的商业模式，具有良好的市场认可度，未来成长
性良好，符合创业板行业领域要求，符合创业板板块定位。此外，贝得药业属于
上市公司的同行业或上下游。
本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公
告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 2.93 元/股，发
行价格不低于市场参考价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
特此说明。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
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