浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权、浙
江贝得药业有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《浙江向日葵大健康科技股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核，
并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严
格履行了本次交易再依法披露前的保密义务。
（二）公司按照有关规定，编制重大资产重组交易进程备忘录，登记内幕信
息知情人，并将有关材料报送深圳证券交易所。
（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案
及其他相关文件。
（四）经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：向日葵，证券代码：300111）
自 2025 年 9 月 8 日上午开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大资产重组
的停牌公告》，另于 2025 年 9 月 12 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进
展公告》。
（五）2025 年 9 月 19 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
了本次交易相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经上市公
司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并出具审核意见。
（六）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、
定价原则等事项进行了约定。
（七）本次交易尚需履行程序：
次交易相关事项；
（如需）；
同意注册；
综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事和高级管
理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
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