浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮
璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）40%股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经董事会审慎核查，就本次交易
预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但
不构成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易情形说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易
价格尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产
重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方绍兴向日葵投资有限公司为公司实际控制人配偶胡爱
控制的企业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝
琦和张琴夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%。因此，本次交易
预计构成关联交易。
综上所述，本次交易预计构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制
权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
特此说明。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
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