A 股证券代码：300111 证券简称：向日葵 上市地点：深圳证券交易所
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上
海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞
发行股份及支付现金购买资产
企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远
资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/公司
在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交
易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事
项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担法律责任。
交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
/本企业不转让在该上市企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 80
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
向日葵/上市公司/公 浙江向日葵大健康科技股份有限公司（A 股股票代码：
指
司/本公司 300111.SZ）
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购
预案/本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书/草案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
兮璞材料 指 漳州兮璞材料科技有限公司
贝得药业 指 浙江贝得药业有限公司
标的公司/交易标的 指 兮璞材料、贝得药业
标的资产 指 兮璞材料 100%股权、贝得药业 40%股权
上市公司发行股份及支付现金购买兮璞材料 100%股权、贝得药
本次交易/本次重组 指
业 40%股权，并募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量
圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中
交易对方 指
心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普
通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司
上海兮噗 指 上海兮噗科技有限公司
HSG Seed Ⅱ 指 HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.
量圣兮璞 指 上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）
睿辉兮璞 指 上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）
金和致远 指 深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）
盈凖投资 指 浙江盈凖投资股份有限公司
向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司
公司章程 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司公司章程
股东会 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司股东会
董事会 指 浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
发行股份购买资产定
浙江向日葵大健康科技股份有限公司第六届董事会第十次会议
价基准日/定价基准 指
决议公告日
日
标的公司就本次交易涉及的股份及股东变更事项记载于标的公
交割日 指 司的股东名册，并由标的公司向上市公司出具持股证明、标的
资产登记至上市公司之日
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）
过渡期 指
止的期间
《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与漳州兮璞材料科技有
《发行股份及支付现 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的附条件生效
指
金购买资产协议》 协议》和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与绍兴向日葵
投资有限公司之发行股份购买资产的附条件生效协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注： 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投
资者注意。
提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读本预案全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等 6 名交易对方
交易方案简介 购买其合计持有的兮璞材料 100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝
得药业 40%股权，并募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
交易价格（不含募 估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
集配套资金金额） 法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
名称 兮璞材料 100%股权
主营业务 主要从事高端半导体材料的研发、制造和销售
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，兮璞
所属行业 材料所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制
交易标的一 造业(C39)”下的“电子专用材料制造(C3985)”
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
□是 ?否
具有协同效应
名称 贝得药业 40%股权
主要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物
主营业务
的研发、制造和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公
交易标的二 所属行业
司所属行业为“C27 医药制造业”
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行
?是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 □否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估
本次交易有无业绩补偿承诺
工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺。）
□有 □无（截至本预案签署日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估
本次交易有无减值补偿承诺
工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）本次交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资
产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交
易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额
待标的公司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告
书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第六届董事
价基准日前 120 个交
定价基准日 会第十次会议决议公 发行价格
易日公司股票交易均
告日
价的 80%。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
发行数量 方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发
行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上
市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市
公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，
本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的
股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
鉴于标的资产的交易对价以及发行股份与支付现金的比例尚未确
定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具
体发行数量将在重组报告书中予以披露。
□是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
是否设置发行价格调
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将
整方案
按照相关法律及监管部门的规定进行调整）
上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资锁定期：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上
市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于
上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加
的股份亦应遵守上述股份限售安排。
锁定期安排
HSG Seed Ⅱ、曾安业、金和致远的锁定期安排：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股
份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上
市交易或转让。本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于
上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加
的股份亦应遵守上述股份限售安排。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产
募集配套资金金额
完成后上市公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会
的相关规定确定。
发行对象 不超过 35 名特定投资者。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交
易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机
募集配套资金用途
构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易
募集配套资 本次募集配
日公司股票交易均价的 80%。
金定价基准 套资金的发 发行价格
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份
日 行期首日
募集配套资金经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由上市公司董事会及其授
权人士根据股东会授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，并根据询价结
果，与本次发行的主承销商协商确定。在定
价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，本次发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资
发行数量 产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议
确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决
定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果
最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整
而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股
份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次
发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而
锁定期安排 新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，
构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇
控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%。因此，本次交易预计构成关联
交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细
分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制
权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、
消化系统类等药物的研发、制造和销售，主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、
消化系统药物等领域。报告期内，公司主要营业收入由原料药和制剂构成，其中
克拉霉素原料药为主要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企
业及贸易商。
兮璞材料主要从事高端半导体材料的研发、制造与销售，主要产品包括半导
体级高纯度电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体等，广泛应用于半导体制造过
程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。
贝得药业作为向日葵的控股子公司，主要从事抗感染类、心血管类、消化系
统类等药物的研发、制造和销售。
本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量， 促进上市公司的长远发展。
本次交易完成后，上市公司将切入到高端半导体材料领域，打造第二增长曲线，
加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持
续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额
尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的
重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净
利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞
争力，抗风险能力也将显著增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
人的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了关于股份减持计划的
承诺：
本人/本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括
本人/本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给
上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应赔偿责任。
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺：
本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次
交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其
他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规
公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的
资产的定价公允、公平、合理。公司后续将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次
交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，已经独立董事专门会议审
议通过并出具审核意见。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司
股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体内容参见“第一节 本
次交易概况”之“九、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以
披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核
通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在
不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在
较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本
预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书
中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等
程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者
注意投资风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资
子公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数
据预计将大幅增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等
财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将
面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套
资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，
将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在财务管理与内部控制、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整
合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不
利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
兮璞材料客户主要集中在半导体晶圆制造领域，部分客户采购决策受预算、
审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变动或采
购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。
（二）人才流失与团队稳定性风险
标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人
员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、产品交付和市场拓展带来不
利影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着半导体材料市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致
市场竞争加剧。若兮璞材料不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质
量，可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（四）医药行业政策改革变化风险
医药行业受国家政策影响较大。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致
性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的
进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公
司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险，进而压缩贝得药业的盈利
空间。与此同时，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等
检查力度和频次。药品监管政策不断更新和完善，如药品注册审批、生产质量管
理规范、环保要求等方面的变化，如果贝得药业不能及时了解和适应，可能导致
新、医保报销比例的变化等，会影响药品的市场需求和价格，进而影响贝得药业
的销售收入。
（五）原材料价格波动风险
贝得药业原材料成本占生产成本的占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料
为硫氰酸红霉素，如果未来主要原材料的价格持续上涨或剧烈波动，贝得药业将
面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。贝得药业将加强
市场预判及分析，优化原材料库存管理，完善重点药品供应体系，优化供应链效
率，以降低原材料价格变化可能带来的影响。
（六）安全、环保、质量风险
随着国家对安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准
也是不断提升，安监部门和环保部门的日常监管频率变高、执行力度变大。贝得
药业生产原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，
如操作不当等因素，产生的废水废渣等污染物可能会造成安全事故，从而对贝得
药业制造产品和经营产生不利影响。与此同时，生产过程中产生的大量废水、废
气、废渣等污染物，面对环保要求日益严格，贝得药业如果不能有效处理污染物，
达到环保排放标准，可能面临环保处罚、停产整顿等风险。此外，环保设施的建
设和运行成本较高，会增加贝得药业的生产成本，影响贝得药业的经济效益。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提
升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10
号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发
展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》明确，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，
包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购等，引导资源向新质生产力聚集。
办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上
述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持
经济转型升级和高质量发展。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本
市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。
机遇
上市公司主营业务聚焦医药领域。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一
致性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系
的进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，
公司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险。
本次交易完成后，公司业务将拓展至高端半导体材料领域，打造第二增长曲
线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公
司持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
伴随着人工智能快速发展，带动数据中心、智能终端需求上升，智能手机、
可穿戴设备等消费电子产品需求旺盛，汽车智能化、电动化促使汽车电子需求增
长，为半导体材料市场提供了发展动力。此外，全球半导体行业正处于上升阶段，
新技术发展带来前驱体、特种气体等半导体材料需求增加，再加上各国对半导体
产业的政策支持，共同推动了全球半导体材料市场的发展新机遇。
（二）本次交易的目的
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在
《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，
上市公司主要聚焦医药领域。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前
提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司之一兮璞
材料是一家主要从事高端半导体材料研发、制造和销售的公司。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将
拓展至高端半导体材料领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司
平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保
障；同时，上市平台良好的社会形象和资源将有助于提升标的公司的企业知名度，
进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
化
标的公司兮璞材料主要从事高端半导体材料研发、制造和销售，贝得药业主
要从事抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、制造和销售。通过本次
交易将优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有
助于改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，
提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海兮噗等交易对方购买其
持有的兮璞材料 100%股权，向向日葵投资购买其持有的贝得药业 40%股权。本
次交易完成后，兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支
付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资
者发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费等费用、
或标的公司项目建设、经营发展、支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按
照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企业，
构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴夫妇
控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%。因此，本次交易预计构成关联
交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细
分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙，本次交易不会导致公司控制
权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公
司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行
披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、
标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报
告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩
承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协
议，在重组报告书中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本公司保
证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之
间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保持上市公司独 二、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响
吴建龙、盈凖投资
立性的承诺函 上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本公司
或本人/本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，
维护上市公司其他股东的合法权益。
三、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本人/本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其
派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
关于合法合规及诚信
吴建龙、盈凖投资 三、本人/本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
情况的承诺函
四、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
被其他有权部门调查等情形。本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
一、本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司
及其下属企业之间发生的关联交易。
关于减少和规范关联
吴建龙、盈凖投资 二、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的直接
交易的承诺函
或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与
上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
序，依法履行信息披露义务。
三、本人/本公司及本人/本公司的直接或间接控制的企业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、
代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本人/本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
二、本人/本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
关于提供信息的真实
四、如本人/公司在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
性、准确性、完整性之 吴建龙、盈凖投资
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
承诺函
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人/公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排；
五、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将依法承担
法律责任。如因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人/本公
司将依法承担经济赔偿责任。
一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持
关于本次交易期间股
吴建龙、盈凖投资 计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人/本公司本次交易前持有的上市公司股份以
份减持计划的承诺函
及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
二、若本人/本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据相关证券
监管机构的监管意见进行调整。
三、本人/本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。若因本人/本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本
公司将依法承担相应赔偿责任。
一、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其
关于填补被摊薄即期
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/
回报相关措施的承诺 吴建龙、盈凖投资
本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
函
三、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本公司将依
法承担赔偿责任。
一、本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人
/本公司及本人/本公司控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不得参与 的情形，最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
任何上市公司重大资 吴建龙、盈凖投资 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形之承诺函 二、本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形，且本人/本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
三、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
一、除持有上市公司股权外，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公
司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
二、在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或
关于避免同业竞争的 进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本公司
吴建龙、盈凖投资
承诺函 及本人/本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务
机会，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公
允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
三、本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
具有约束力的责任。
四、自本承诺函签署日起，本人/本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担赔偿责任；
本人/本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本公司的分红收入予以
扣留并冲抵前述相关款项。
一、本人/本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
二、本人/本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不
关于本次交易的保密
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
措施及保密制度的承 吴建龙、盈凖投资
三、本人/本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。
诺函
本人/本公司确认，上述声明属实，如因本人/本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、
关于上市公司本次重
法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维
大资产重组的原则性 吴建龙、盈凖投资
护上市公司及全体股东的利益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市
意见
公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本承诺人保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
二、本承诺人保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
关于提供信息的真实
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
性、准确性、完整性之 上市公司
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
四、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本承诺人将依法承担法律责
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
任。如因本承诺人违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本承诺人将依法承担经济赔偿责任。
一、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
二、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
董事和高级管理人员 四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
五、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。如因
本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
一、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
关于公司本次交易填 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司
补被摊薄即期回报措 利益。
董事和高级管理人员
施能够得到切实履行 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
之承诺函 四、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
五、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
六、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的
行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
九、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本人不再作为向日葵的董事/高级管理人员；2）向日
葵股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。
一、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出
机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
三、本公司最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
四、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
关于守法及诚信情况 上市公司 他有权部门调查等情形。
的声明与承诺 五、本公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司利益或者投资者合法权益
不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
六、本公司不存在最近三年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定或最近三年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告且相关意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
七、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成
损失的，将依法承担全部相应法律责任。
董事和高级管理人员 一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部
门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
二、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外），或者刑事处罚。
三、本人最近一年内不存在因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
四、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
五、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
六、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
有权部门调查等情形。
一、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司
控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
关于不存在不得参与 内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
任何上市公司重大资 息严格保密。
产重组情形的说明 三、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
一、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企
业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不存
董事和高级管理人员
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
二、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
三、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，
将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
关于重组期间减持计 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管
董事和高级管理人员
划的承诺函 意见进行调整。
三、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情
形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取
了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内
幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
上市公司
三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
关于采取的保密措施
估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件
及保密制度的说明
的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
四、本公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送
深圳证券交易所。
五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
董事和高级管理人员 二、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内
幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
三、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。本人确
认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
一、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；
二、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；
三、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
审计报告的情形；
关于不存在不得向特 四、本公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
定对象发行股票的情 上市公司 券交易所公开谴责的情形；
形的承诺 五、本公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形；
六、本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；
七、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
八、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本承诺人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
上海兮噗、量圣兮璞、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
关于提供信息的真实
睿辉兮璞、曾安业、金 二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
性、准确性、完整性之
和致远、向日葵投资、 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
承诺函
HSG Seed II 议、安排或其他事项；
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
一、本次交易完成后，本公司/企业/本人及本公司/企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东
的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分
关于保障上市公司独 上海兮噗、量圣兮璞、 开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公
立性的承诺函 睿辉兮璞、向日葵投资 司为本公司/企业/本人或本公司/企业/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
二、如违反上述承诺，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、
兮璞材料及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人
及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
上海兮噗、量圣兮璞、
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股
睿辉兮璞
东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、兮璞材料及其控制的企业造成的一切损失由本
关于减少和规范关联 承诺人进行赔偿。
交易的承诺函 一、本承诺人持有向日葵股权期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子公司、
贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人
及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
向日葵投资 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害向日葵及其他股
东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业及其控制的企业造成的一切损失由本
承诺人进行赔偿。
上海兮噗、量圣兮璞、 一、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日且
关于股份锁定的承诺
睿辉兮璞、向日葵投资 其补偿义务履行完毕前不得以任何方式进行转让。本次交易结束之后，本承诺人基于本次交易而享
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
函 有向日葵送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的
最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
二、本承诺人持有向日葵股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的向日葵的股份。
一、本承诺人通过本次交易获得的向日葵新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不
得以任何方式进行转让。本次交易结束之后，本承诺人基于本次交易而享有向日葵送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将
根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和深圳
曾安业、金和致远
证券交易所的相关规定执行。
二、本承诺人持有向日葵股份期间不会委托他人管理本承诺人持有的股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的向日葵的股份。
本承诺人因本次发行取得的上市公司股份（如有），自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让（由
HSG Seed II
于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
一、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、
行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。
上海兮噗、量圣兮璞、
关于诚信、守法的承诺 二、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大
睿辉兮璞、曾安业、金
函 额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他
和致远、向日葵投资
重大失信行为。
三、截至本承诺函签署日，本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
四、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担由于违反
上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
截至本承诺函签署之日，据本承诺人合理所知，本公司及本公司现任董事（如有）、监事（如有）、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
HSG Seed II
会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未
涉及与经济纠纷有关影响本次交易的重大民事诉讼或者仲裁。
一、本次交易完成前，除持有兮璞材料股权及在兮璞材料任职外，本公司/企业/本人及其近亲属/关
联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从
事与兮璞材料相同或类似的业务，也没有在与兮璞材料存在相同或类似业务的其他任何经营实体中
投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与兮璞材料存在同业竞争的情形；
二、在本次交易实施完毕日后，除在兮璞材料任职外，本公司/企业/本人及其近亲属/关联方不拥有、
管理、控制、投资、从事其他任何与兮璞材料从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），
上海兮噗、量圣兮璞、 亦不参与拥有、管理、控制、投资与兮璞材料构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合
睿辉兮璞 资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与兮璞材料构成竞争
的竞争业务；
三、若本公司/企业/本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与兮璞材料从事
关于避免同业竞争的
的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/企业/本人及近亲属/关联方将立即通知
承诺函
兮璞材料，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给兮璞材料；
四、若因本公司/企业/本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致兮璞材料权益受到损害的，本公
司/企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权及在贝得药业任职外，本公司及关联方没有通过承诺主
体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与贝得药业相同或
类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任
向日葵投资 何形式的顾问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形；
二、在本次交易实施完毕日后，除在贝得药业任职外，本公司及关联方不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管
理、控制、投资与贝得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与贝得药业构成竞争的竞争业务；
三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与贝得药业从事的业务存在实质性竞
争或可能存在实质性竞争的，则本公司/企业/本人及近亲属/关联方将立即通知贝得药业，在征得第
三方允诺后，将该商业机会让渡给贝得药业；
四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受到损害的，本公司/企业/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权
和其他第三方权利，亦不存在被其他第三方查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实
施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
二、本公司取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册
资本的情形，本公司取得标的公司股份涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、
有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
三、本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在
妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律
障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
关于所持标的资产权 上海兮噗、量圣兮璞、
四、标的资产不存在与其他第三方关于禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公
利完整性、合法性的承 睿辉兮璞、曾安业、金
司或本公司签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标
诺函 和致远、向日葵投资
的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的
资产的限制性条款。
五、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，
履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市
公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务等行为。
六、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而
形成的全部责任均由本公司自行承担。
七、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具日，据本承诺人合理所知，本承诺人持有的标的公司股权拥有完整的权利，资产
权属清晰，持有的标的公司股权已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署协议并转让持
HSG Seed II
有的标的公司股权；本承诺人持有的标的公司股权不存在委托持股或信托安排，不存在被抵押、质
押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
若兮璞材料于本次资产交割日前因社保、住房公积金、环保、税务、市场监督、海关、消防、房屋
关于标的公司合规经 上海兮噗、量圣兮璞、
租赁备案问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本公司/企业/本人将全额承担因此而需支付
营的承诺 睿辉兮璞、向日葵投资
的罚款及/或需要补缴的费用，保证兮璞材料不因此遭受任何损失。
一、本公司/企业/本人及本公司/企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/企业的控股股
东/合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即前述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
上海兮噗、量圣兮璞、 最近 36 个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
睿辉兮璞、曾安业、金 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不得参与 和致远、向日葵投资 二、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及
任何上市公司重大资 高级管理人员（如适用）不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
产重组情形的说明 交易的情形，且本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
三、本公司/企业/本人、本公司/企业的控股股东/合伙人、实际控制人、本公司/企业的董事、监事及
高级管理人员（如适用）若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
截至本承诺函出具之日，据本承诺人合理所知，本公司、本公司全体董事（如有）、监事（如有）、
高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司在最
HSG Seed II
近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
上海兮噗、量圣兮璞、
关于交易前不存在关 本次交易前，本公司/企业/本人、本公司/企业/本人控制的企业及主要管理人员与上市公司及其关联
睿辉兮璞、曾安业、金
联关系的承诺函 方均不存在关联关系。
和致远
关于保密及不存在内 上海兮噗、量圣兮璞、 一、本公司/企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的
幕交易的承诺函 睿辉兮璞、曾安业、金 情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和致远、向日葵投资 的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
二、本公司/企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，
或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
关于不存在占用资金 上海兮噗、量圣兮璞、 本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及兮璞材料相关规章制
或违规担保情况的承 睿辉兮璞、曾安业、金 度的规定，不以任何方式违规占用或使用兮璞材料的资金、资产和资源，也不会违规要求兮璞材料
诺函 和致远、向日葵投资 为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
一、本公司/企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
二、本公司/企业/本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信
上海兮噗、量圣兮璞、
关于采取的保密措施 息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
睿辉兮璞、曾安业、金
及保密制度的说明 三、本公司/企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
和致远、向日葵投资
登记。本公司/企业/本人确认，上述声明属实，如因本公司/企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被
证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
一、本公司/企业/本人承诺本次交易认购取得的向日葵的股份系本公司/企业/本人以真实持有的资产
上海兮噗、量圣兮璞、 认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信
关于认购及持有股份
睿辉兮璞、曾安业、金 托等方式代为持有向日葵股份的情况。
真实性的承诺
和致远、向日葵投资 二、本公司/企业/本人承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的向日葵的股份，不会委托其他第三
方管理本人持有的向日葵的股份，亦不会要求向日葵回购本公司/企业/本人持有的向日葵的股份。
交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
上海兮噗、量圣兮璞、
关于认购上市公司股 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
睿辉兮璞、曾安业、金
份的承诺函 3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
和致远、向日葵投资
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本公司及本公司控制企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
二、本公司及本公司控制企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
关于提供信息的真实
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、准确性、完整性之 兮璞材料、贝得药业
三、本公司及本公司控制企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何
承诺函
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。
如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿
责任。
一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权
关于守法及诚信情况
兮璞材料、贝得药业 益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
的声明和承诺
三、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
四、如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。
一、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
关于不存在不得参与 股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司
任何上市公司重大资 兮璞材料、贝得药业 控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
产重组情形的说明 内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
二、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
三、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取
了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
关于采取的保密措施 二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
兮璞材料、贝得药业
及保密制度的说明 记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时配合记录商议筹划、论证咨询等阶段
的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
三、本公司严格按照深圳证券交易所要求配合制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。
四、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
一、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人。本公司不存在违
反工商、税务、环保、海关、劳动及社会保障或土地等方面法律法规而受到重大处罚的情形。此外，
本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
须终止的情形。
二、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法
规的规定。
三、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
关于规范运作的说明 兮璞材料、贝得药业
的能力；本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司
独立性或者显失公允的关联交易。
四、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程之内容符合相关法律、法规及规范性文
件的规定；本公司最近三年内部决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章
程的规定，合法有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
五、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
六、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。
七、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
截至本声明出具日，其不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
八、本公司与本次交易有关的独立财务顾问（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致
行动情况或利益输送情形。
本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，
并承担相应法律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 浙江向日葵大健康科技股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Sunflower Great Health Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300111.SZ
证券简称 向日葵
注册地址 浙江省绍兴袍江工业区三江路
办公地址 浙江省绍兴袍江工业区三江路
注册资本 128,721.0714 万元人民币
法定代表人 吴少钦
统一社会信用代码 9133000077191496X7
联系电话 0575-88919159
成立时间 2005年3月21日
公司网站 www.sunowe.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；以自有资金从事投资活动；第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产
经营范围 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研
发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品生产；药品进出口；技术进出口；货物进出口；第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、公司股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案签署日，上市公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比
无限售流通股 128,721.07 100.00%
限售流通股 - -
总股本 128,721.07 100.00%
（二）前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具
体如下：
占公司总股
序
股东名称 持股数量（股） 本的比例
号
（%）
MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL
PLC.
合计 437,644,908 34.00
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，吴建龙直接持有上市公司 28.79%的股份，并通过其控
制的浙江盈凖投资股份有限公司间接控制上市公司 1.19%的股份，合计控制上市
公司 29.98%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为吴建龙，
浙江盈凖投资股份有限公司为一致行动人。
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人为吴建龙，最近三十六
个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务聚焦医药领域，主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药
物的研发、制造和销售。原料药方面，公司产品内销至多家制剂生产企业，外销
至印度、韩国、日本等多个国家和地区，具有较强的市场竞争力和一定的品牌知
名度，在克拉霉素原料药生产领域中处于领先地位。制剂药方面，克拉霉素片、
辛伐他汀片已通过一致性评价。公司注重产品质量和研发创新，控股子公司贝得
药业在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果，已荣获
“省级专精特新企业”、“省级创新型企业”等称号。同时，公司紧跟行业发展
步调，时刻关注医疗保障制度改革、药物研发、知识产权保护等层面的发展政策，
深刻学习仿制药一致性评价、集中采购等官方文件，寻找新的发展机遇和市场机
会。
上市公司最近三年主营业务未发生重大变化。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 /2025 年 6 月 30 /2024 年 12 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
资产总额 98,180.96 99,911.84 124,204.66 61,624.85
负债总额 15,604.67 17,613.66 43,251.79 20,141.23
所有者权益合计 82,576.29 82,298.19 80,952.87 41,483.63
归属于母公司股东的所
有者权益
营业收入 14,442.01 33,036.87 33,841.93 33,585.86
营业利润 239.14 1,235.44 2,601.69 591.33
净利润 274.68 1,336.11 2,390.62 455.50
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股） 0.00 0.01 0.02 -0.00
资产负债率（%） 15.89 17.63 34.82 32.68
加权平均净资产收益率
（%）
注：最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事
及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据公司现任董事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，公司现任董事、
高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变
动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披
露。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金拟购买兮璞材料 100%股权的交易对方为上海兮噗
等 6 名交易对手方，拟购买贝得药业 40%股权的交易对方为向日葵投资，具体情
况如下：
本次转让所持标的资产股权
序号 交易对方 持有标的
比例
上海量圣兮璞企业发展中心
（有限合伙）
上海睿辉兮璞企业发展中心
（有限合伙）
深圳市金和致远资本投资企
业（普通合伙）
（一）自然人交易对方
姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
曾安业 无 男 中国香港 是，中国香港
（二）非自然人交易对方
（1）基本情况
企业名称 上海兮噗科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 500 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 1881 号 13 幢 1 层
法定代表人 张琴
统一社会信用代码 91310120MA1HTA9828
成立日期 2019 年 8 月 8 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
集成电路销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；电
子产品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；普通机械设
备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；
技术进出口；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；基于云平台的业务外包服务；采购代理服务；销售代理；
商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海兮噗的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
截至本预案签署日，上海兮噗的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 500 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
注册地址
幢 118 室
执行事务合伙人 曾律宪
统一社会信用代码 91310000MA1H408M7Q
成立日期 2021 年 7 月 27 日
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；咨询策划服务；创业空间服务；商务代理代办服
务；社会经济咨询服务（除金融）；从事化工科技领域内的技术服
经营范围
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；组织文化
艺术交流活动（演出经纪、营业性演出除外）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，量圣兮璞的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名或名称 出资比例
元）
合计 500.00 100.00%
截至本预案签署日，量圣兮璞的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 500 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83 弄 1-42 号 20
注册地址
幢 118 室
执行事务合伙人 张琴
统一社会信用代码 91310000MA1H40LR0B
成立日期 2021 年 8 月 3 日
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
咨询策划服务；创业空间服务；商务代理代办服务；社会经济咨询
经营范围 服务（除金融）；从事化工科技领域内的技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，睿辉兮璞的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名或名称 出资比例
元）
合计 500.00 100.00%
截至本预案签署日，睿辉兮璞的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 HSG Seed II Holdco H, Ltd.
企业类型 Cayman Islands exempted company 开曼群岛豁免公司
企业股本 授权股本 50,000 美元
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
注册地址
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
董事 Siu Wai Eva IP
注册证书 MC-368520
成立日期 2020 年 11 月 16 日
经营范围 投资控股
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，HSG Seed II 的股权结构如下：
授权股本（美
序号 股东姓名或名称 出资比例
元）
合计 50,000.00 100.00%
截至本预案签署日，HSG Seed II 的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册资本 200 万元
深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 5 号科苑西 25 栋 1 段
注册地址
执行事务合伙人 张渝萍
统一社会信用代码 91440300MA5FY5A02J
成立日期 2019 年 11 月 22 日
创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询。（以
经营范围
上不含限制性项目）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，金和致远的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名或名称 出资比例
元）
合计 500.00 100.00
截至本预案签署日，金和致远的产权控制关系图如下：
（1）基本情况
企业名称 绍兴向日葵投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000.00 万元
浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北大道 1115 号 3 幢 6 层 608
注册地址
室
法定代表人 吴峰
统一社会信用代码 91330621MA288B933H
成立日期 2016 年 4 月 22 日
经营范围 实业投资；投资管理；资产管理。
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，绍兴向日葵投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 100,000.00 100.00%
绍兴向日葵投资有限公司的股权控制关系结构图如下：
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
第四节 交易标的基本情况
一、兮璞材料
（一）基本情况
公司名称 漳州兮璞材料科技有限公司
统一社会信用代码 91350623MA353FLR93
法定代表人 张琴
注册资本 3,930.131 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
福建省漳州市古雷港经济开发区古雷镇下林路 166 号 10 区 7 幢 1202
注册地址
室
成立时间 2020 年 11 月 20 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；机
械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；电子产品销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；
经营范围
建筑陶瓷制品销售；石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（元）
深圳市金和致远资本投资企业（普通合
伙）
合计 39,301,310 100.00%
兮璞材料的产权控制关系结构图如下：
（三）兮璞材料子公司情况
截至本预案签署日，兮璞材料共有 5 家控股子公司，基本情况如下：
公司名称 甘肃兮璞硼材料科技有限公司
统一社会信用代码 91627100MAEU1LM29W
法定代表人 陈军
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 其他有限责任公司
甘肃省兰州新区秦川园区秦川镇伊犁河街西段 436 号专精特新化工产
注册地址
业孵化基地 C 区
成立时间 2025 年 8 月 26 日
一般项目：工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人
体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；细胞技术研发和应用；
人体基因诊断与治疗技术开发；生物农药技术研发；生物基材料技术
研发；核子及核辐射测量仪器制造；电子专用材料制造；电子专用材
经营范围 料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 兮璞材料直接持有 67%的股权
公司名称 甘肃兮璞新材料有限公司
统一社会信用代码 91627100MAEPTWU795
法定代表人 曾律宪
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
甘肃省兰州新区秦川园区秦川镇伊犁河街西段 436 号专精特新化工产
注册地址
业孵化基地 C 区
成立时间 2025 年 7 月 24 日
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；专用化学产
经营范围
品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械设备销售；普通机械设备安装服
务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光电子器件销售；电力
电子元器件销售；电子产品销售；技术进出口；货物进出口（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 兮璞材料直接持有 85%的股权
公司名称 南通璞墨材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320681MAD7DXB32W
法定代表人 陈朝琦
注册资本 400 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 江苏省南通市启东市汇龙镇灵峰路 999 号
成立时间 2023 年 12 月 12 日
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子
专用材料制造；电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
经营范围
发；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工
程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；电子专用设备销售；
电子专用材料销售；电池销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 兮璞材料直接持有 100%的股权
公司名称 上海赫濯新材料有限公司
统一社会信用代码 91310115MAD4FJMT5E
法定代表人 陈佳佳
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 200 号 2 幢 3 层
成立时间 2023 年 11 月 9 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研
发；新兴能源技术研发；生物化工产品技术研发；机械设备研发；橡
胶制品销售；机械设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；合成材料销售；
高品质合成橡胶销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；集成
经营范围
电路芯片及产品销售；光通信设备销售；石墨及碳素制品销售；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属包装容器及材料销售；
集成电路销售；销售代理；采购代理服务；商务代理代办服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；集成电路芯片设计及服务；机械设
备租赁；特种设备出租；特种设备销售；非居住房地产租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 兮璞材料直接持有 100%的股权
公司名称 上海微祯新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1GBDEY6J
法定代表人 曾律宪
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址 上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 13 号 5 层 513 室 Y4
成立时间 2016 年 10 月 8 日
许可项目：危险化学品经营；建设工程施工；食品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新
材料技术推广服务；新兴能源技术研发；生物化工产品技术研发；电
子专用材料研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；气体、液体分离及纯净设备销售；建筑材料销售；橡胶制品销
售；机械设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热
经营范围 利用装备销售；太阳能热发电装备销售；电力电子元器件销售；光电
子器件销售；集成电路芯片及产品销售；光通信设备销售；建筑陶瓷
制品销售；特种陶瓷制品销售；日用陶瓷制品销售；石墨及碳素制品
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属包装容器及
材料销售；集成电路销售；销售代理；采购代理服务；商务代理代办
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；集成电路芯片设计及服
务；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售；货物进出口；技
术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 兮璞材料直接持有 100%的股权
（四）兮璞材料分公司情况
截至本预案签署日，兮璞材料共有 1 家分公司，基本情况如下：
公司名称 漳州兮璞材料科技有限公司上海第一分公司
统一社会信用代码 91310000MAD38XKP96
负责人 陈朝琦
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号
成立时间 2023 年 11 月 8 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；机
经营范围 械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；光电子器件销售；电力电子元器件销售；建筑陶瓷制品销
售；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
（五）标的公司主营业务情况
兮璞材料专注于高端半导体关键材料领域，主要从事高端半导体材料的研发、
制造和销售。核心产品包括半导体级高纯电子特气、硅基前驱体、金属基前驱体
等，广泛应用于半导体制造过程中的扩散、蚀刻、薄膜沉积等关键工艺环节。兮
璞材料的多款关键产品已通过国内外多家知名晶圆厂认证，并成为其核心供应商，
整体技术达到国际先进水平，发展空间巨大。
兮璞材料采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细
化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心
供应商。同时，兮璞材料深度参与客户工艺研发，积极响应半导体工艺快速迭代
的需求，以定制化方式提供一站式半导体材料解决方案，不仅紧跟关键材料的产
业化进程，更致力于引领技术方向，持续提升产品附加值与客户黏性。
（六）核心竞争力
兮璞材料具备扎实的半导体材料研发能力，在电子特气、硅基及金属基前驱
体等关键领域拥有多款成熟产品，部分技术指标达到国际领先水平。通过持续攻
克半导体级高端材料技术，兮璞材料已构建覆盖主流电子特气及前驱体类型的完
整产品矩阵，技术复用能力突出，产品协同效应显著。
兮璞材料产品已成功通过海内外数十家知名晶圆制造企业认证，并实现长期、
稳定批量供应。凭借成熟的客户网络，新产品导入周期显著缩短，交叉销售潜力
大，单客户价值持续深化。半导体材料行业认证壁垒高、客户黏性强，兮璞材料
已建立的客户资源与认证优势构成显著竞争护城河。
兮璞材料依托国内优势精细化工与氟化工产业资源，不断优化供应链结构，
逐步提高高毛利产品的自主生产比例，随着兰州和漳州核心基地建成投产，该优
势将进一步强化。
半导体行业具备高度全球化特征，兮璞材料的国际化研发与管理能力是其核
心成长动力。核心团队拥有超过 20 年的半导体行业经验及国际领先大厂管理背
景，能够及时把握国际市场技术与产品趋势，汇聚国际化研发、制造、营销及管
理人才，为兮璞材料全球化战略落地提供坚实支撑。
（七）最近两年的主要财务指标
兮璞材料最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 11,840.88 5,719.69
负债总额 5,760.62 1,015.66
所有者权益合计 6,080.25 4,704.03
利润表项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 9,854.40 3,854.18
营业利润 1,954.54 16.06
利润总额 1,970.89 14.90
净利润 1,376.52 4.08
（八）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作
价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作
出进一步约定。
二、贝得药业
（一）基本情况
公司名称 浙江贝得药业有限公司
统一社会信用代码 91330600765236277X
法定代表人 唐小波
注册资本 25,563.57 万元
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省绍兴市越城区袍江工业区三江路
成立时间 2004 年 11 月 10 日
一般项目：药品生产、危险化学品生产（以上凭有效许可证经营）；
生产：二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯硫酸钠、亚硫酸钠
和硫酸钠混合物（除危险化学品及易制毒化学品）；销售自产产品；
医药化工技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
经营范围
包装服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，贝得药业的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 25,563.57 100.00%
贝得药业的产权控制关系结构图如下：
（三）贝得药业子公司情况
截至本预案签署日，贝得药业共有 1 家子公司，基本情况如下：
公司名称 浙江贝灵商业管理有限公司
统一社会信用代码 91330602MAC2LKXBXG
法定代表人 杨自英
注册资本 1,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
浙江省绍兴市越城区斗门街道越东路与三江路西南角 2 幢综合楼
注册地址
成立时间 2022 年 11 月 2 日
一般项目：国内贸易代理；采购代理服务；销售代理；市场营销
策划；药物检测仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；
经营范围 品牌管理；商业综合体管理服务；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构 贝得药业持股 100%的股权
（四）标的公司主营业务情况
贝得药业主营业务主要为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、
制造和销售。主导产品涵盖抗感染药物、心血管药物、消化系统药物等领域。报
告期内，贝得药业主要营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主
要构成部分，主要销往国内外生产克拉霉素制剂药的生产企业及贸易商。
贝得药业主要采取“以销定购+以销定产”的模式，并保有一定的安全库存，
由销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划。贝得药业原料药采取
直接销售和通过外贸公司销售相结合的销售模式，制剂销售采取投标模式和代理
模式相结合的方式。
（五）核心竞争力
贝得药业拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克拉
霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。目前
贝得药业已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，是能够同时从事
相关原料药和制剂研发、制造和销售的企业。
产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效分
散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增加企
业盈利能力，提高贝得药业产品的整体竞争力。
贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药、克拉霉素片及拉西地平分散片，
定的市场需求和较高的市场渗透率。截至 2025 年 6 月 30 日，贝得药业共计取得
了 13 个制剂批准文号，5 个原料药登记号，均为 A 状态，其中 3 个品种被列为
借助于贝得药业多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和较
高的知名度，拥有一定客户基础。
贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血压
药物生产领域积累了一批核心技术。提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断
增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并
延伸产品生产价值链。借助已有技术优势，贝得药业成为克拉霉素原料药质量国
内领先、全球有竞争力的专业原料供应商。贝得药业的克拉霉素片及辛伐他汀片
已通过一致性评价，将有利于提高其市场竞争力，进一步扩大市场份额。
（六）最近两年的主要财务指标
贝得药业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 47,792.97 48,500.49
负债总额 13,605.34 15,699.74
所有者权益合计 34,187.63 32,800.75
利润表项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 33,036.87 33,594.76
营业利润 1,340.33 699.27
利润总额 1,308.49 638.51
净利润 1,386.88 539.59
注：最近两年财务数据已经审计。
（七）交易标的评估情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终交易作
价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，
由交易各方协商确定，并另行签署正式协议，对本次交易的标的资产交易价格作
出进一步约定。
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认，并在本次交易的重组报告书中
进行披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为上海兮噗、向日葵投资等 7 名兮璞材料、贝
得药业的全部或部分股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.29 3.430
前 60 个交易日 3.93 3.145
前 120 个交易日 3.66 2.926
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.93 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规
召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
上海兮噗、量圣兮璞、睿辉兮璞、向日葵投资：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次
交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或
配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
HSG Seed Ⅱ、曾安业、金和致远：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。本次
交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或
配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分
期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组
报告书中予以披露。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项
审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归包括上市公司在内的新老
股东共同享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由相关交易对方以现金方
式向上市公司补偿。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发行的
主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将
在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成
期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行
数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标
的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履
行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核
通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在
不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在
较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本
预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书
中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东会审议等
程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的
审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者
注意投资风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的兮璞材料和贝得药业将成为上市公司全资
子公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数
据预计将大幅增长，但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成，若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等
财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将
面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套
资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，
将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在财务管理与内部控制、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整
合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不
利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
兮璞材料客户主要集中在半导体晶圆制造领域，部分客户采购决策受预算、
审批等因素影响，存在一定的周期性和不确定性。若主要客户需求发生变动或采
购计划延迟，可能对标的公司的经营业绩造成波动。
（二）人才流失与团队稳定性风险
标的公司的核心技术和发展依赖于关键技术人员和管理团队。若出现核心人
员流失或团队不稳定，可能对标的公司的研发进展、产品交付和市场拓展带来不
利影响。
（三）市场竞争加剧风险
随着半导体材料市场前景日益明确，越来越多的企业进入该领域，可能导致
市场竞争加剧。若兮璞材料不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质
量，可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（四）医药行业政策改革变化风险
医药行业受国家政策影响较大。随着国家医疗改革的持续深入，仿制药一致
性评价、药品带量集中采购、医保控费等政策的落地，以及相关政策法规体系的
进一步修订和完善均对医药行业未来发展造成深远影响。受集采常态化影响，公
司面临药品在招投标过程中落标或者价格下降的风险，进而压缩贝得药业的盈利
空间。与此同时，药品监管部门也按照新制度的要求加大飞行检查、样品抽查等
检查力度和频次。药品监管政策不断更新和完善，如药品注册审批、生产质量管
理规范、环保要求等方面的变化，如果贝得药业不能及时了解和适应，可能导致
新、医保报销比例的变化等，会影响药品的市场需求和价格，进而影响贝得药业
的销售收入。
（五）原材料价格波动风险
贝得药业原材料成本占生产成本的占比较高。克拉霉素原料药的主要原材料
为硫氰酸红霉素，如果未来主要原材料的价格持续上涨或剧烈波动，贝得药业将
面临生产成本上升的风险，会对未来的经营业绩造成不利影响。贝得药业将加强
市场预判及分析，优化原材料库存管理，完善重点药品供应体系，优化供应链效
率，以降低原材料价格变化可能带来的影响。
（六）安全、环保、质量风险
随着国家对安全、环保的不断重视，医药化工类企业的安全、环保执行标准
也是不断提升，安监部门和环保部门的日常监管频率变高、执行力度变大。贝得
药业生产原料药产品，在生产过程中涉及易燃易爆化学品和较复杂的化学反应，
如操作不当等因素，产生的废水废渣等污染物可能会造成安全事故，从而对贝得
药业制造产品和经营产生不利影响。与此同时，生产过程中产生的大量废水、废
气、废渣等污染物，面对环保要求日益严格，贝得药业如果不能有效处理污染物，
达到环保排放标准，可能面临环保处罚、停产整顿等风险。此外，环保设施的建
设和运行成本较高，会增加贝得药业的生产成本，影响贝得药业的经济效益。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已原
则性同意本次重组，意见如下：
“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续
经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，
本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于上市公司的前提
下，积极促成本次交易顺利进行。”
二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况
截至本预案签署之日，上市公司在近 12 个月内未发生与本次交易相关的购
买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自 2025 年 9 月 8 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 8 月 8 日）收盘价格为 3.95 元/股，停牌
前一交易日（2025 年 9 月 5 日）收盘价格为 4.96 元/股。
本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 8 月 8 日） （2025 年 9 月 5 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 3.95 4.96 25.57%
创业板指数（399006.SZ） 2,333.96 2958.18 26.75%
万得制药行业指数（886051.WI） 12,557.14 13,337.05 6.21%
剔除大盘因素（创业板指数）影响后的涨跌幅 -1.18%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 19.36%
剔除大盘因素（创业板指数）和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股
票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分
的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保
密和严禁内幕交易的告知义务，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知
情人有关材料的填报和提交，并进行了必要的风险提示。
公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进行自
查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披露相
关查询情况。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员针对
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持出具了相关承诺，具体内
容参见“第一节 本次交易概况”之“本次交易相关方所做出的重要承诺”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉
嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最
近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，独立董事已召
开专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事
项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。
二、公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有
关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
三、审议通过了《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
四、本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，根
据相关数据初步测算，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披
露。
本次交易前后，公司的实际控制人均为吴建龙先生，本次交易不会导致公司
控制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易前，交易对方向日葵投资为公司实际控制人配偶胡爱控制的企
业，构成关联交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料实际控制人陈朝琦和张琴
夫妇控制的主体预计持有公司的股权比例将超过 5%。因此，本次交易预计构成
关联交易。
六、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署《浙江向日葵大健
康科技股份有限公司与漳州兮璞材料科技有限公司全体股东之发行股份及支付
现金购买资产的附条件生效协议》和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司与绍
兴向日葵投资有限公司之发行股份购买资产的附条件生效协议》。
七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条的相关规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年修订）》
第八条的相关规定。
十一、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
十二、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
十三、在本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资
产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十四、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证
监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，
做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信
息在依法披露前的保密义务。
十五、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股票停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。”
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
吴少钦 施华新 潘卫标
吴峰 孙冬喆 陈荣芳
朱勤
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
施华新 潘卫标 平伟江
李岚
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
年 月 日
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