证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—041
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十次会议通知于 2025 年 9 月 18 日以口头、邮件的方式发出，经全体董事同意豁
免会议通知时间要求。会议于 2025 年 9 月 19 日上午 10:30 以现场与通讯相结合
的方式召开。会议由董事长吴少钦先生召集并主持，本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项
条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方上海兮噗科技有限公司、
HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海
睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普
通合伙）合计持有的漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权，并拟以发行股份方
式购买交易对方绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有限公司 40%股
权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并
经中国证监会予以注册的数量为上限。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价和相关交易税费、标的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易
的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次发行股份及支付现金拟购买漳州兮璞材料科技有限公司 100%股权的交
易对方为上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣兮璞
企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾安业、
深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙），本次发行股份及支付现金拟购买漳
州兮璞材料科技有限公司 100%股权的交易对方为绍兴向日葵投资有限公司。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为漳州兮璞材料科技有限公司
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
截至本次董事会召开日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易
各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完
成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公
司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行
披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为上海兮噗科技有限公司、HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、上海量圣
兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、曾
安业、深圳市金和致远资本投资企业（普通合伙）、绍兴向日葵投资有限公司 7
名对象中的全部或部分交易对方。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议
决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发
行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.29 3.430
前 60 个交易日 3.93 3.145
前 120 个交易日 3.66 2.926
注 1：表格中的数据在计算时均保留两位小数且向上取整；
??注 2：交易均价已前复权。
??经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.93 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠予上市公司。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规
召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
上海兮噗科技有限公司、上海量圣兮璞企业发展中心（有限合伙）、上海睿
辉兮璞企业发展中心（有限合伙）、绍兴向日葵投资有限公司：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次
交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或
配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
HSG Seed Ⅱ Holdco H, Ltd.、曾安业、深圳市金和致远资本投资企业（普
通合伙）：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券
登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。本次
交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或
配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分
期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组
报告书中予以披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩
承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协
商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项
审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归包括上市公司在内的新老
股东共同享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由相关交易对方以现金方
式向上市公司补偿。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东会通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有
效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经
深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价结果，与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价结果，与本次发
行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将
在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准
日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的
认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象
由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参
照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标
的公司项目建设和经营发展以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易决议的有效期为公司股东会作出本次交易的决议之日起 12 个月内
有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则
该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
（2025 年修订）>第八条规定的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）>第三十条规
定情形的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁
布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好
了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在
依法披露前的保密义务。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日
是否异常波动的议案》
因筹划本次交易事项，经公司向深交所申请，公司股票自 2025 年 9 月 8 日
开市起停牌。经公司自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价
在本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权
公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
调整、实施或终止本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整
相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各
募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事
项；
或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一
切协议和文件；
进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交
易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法
律文件；
续以及有关的其他备案事宜等；
和在深交所登记、锁定和上市等事宜；
介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。吴峰回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股
东会审议本次交易事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会
审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东会审议本次交易相关事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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