股票简称：晶澳科技 股票代码：002459
中信建投证券股份有限公司关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年九月
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况7
第一节 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
晶澳科技、上市公司、公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
中信建投证券、本独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 晶澳科技2025年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授权日 指
交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止
股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指
的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
于＜2025 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关于制定＜2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2025 年第四次临时股
东会的议案》，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六
届董事会第四十三次会议决议公告》等相关披露文件。
于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2025 年股票期权
激 励 计 划 激 励 对 象 名 单 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第二十四次会议决议公告》等相关披露
文件。
与考核委员会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，公司于 2025 年 8 月 23 日通过公司 OA 系统对《2025 年股票期权激励
计划激励对象名单》予以公示，公示期自 2025 年 8 月 23 日起至 2025 年 9 月 1
日止，公示期间员工可向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。在公示期间，董事
会薪酬与考核委员会收到个别员工关于激励对象范围标准等问题的咨询，董事会
薪酬与考核委员会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；
针对上述名单中激励对象资格的合法合规性，董事会薪酬与考核委员会未收到相
关异议反馈。
于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办
理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东会
批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票
期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，具体内容详见 2025 年 9 月 9 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025
年第四次临时股东大会决议公告》，同日，公司披露了《关于 2025 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖司股票情况的自查报告》。
第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划授予激励对
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票
象名单及授予数量的议案》
期权的议案》；董事会薪酬与考核委员会已出具《关于 2025 年股票期权激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶澳科技和本次授予激励
对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
差异情况
鉴于《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》中
确定的 1 名激励对象因离职而不再满足成为激励对象的条件，公司召开董事会、
监事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应调整，公司董事会薪酬
与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。调整后，本次激励
计划激励对象人数由 1,975 人调整为 1,974 人；本次激励计划授予的股票期权总
数由 16,177.6185 万份调整为 16,174.6185 万份。
除此之外，本激励计划授予相关事项与公司 2025 年第四次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶澳科技本次股权激励计
划调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》，
同时满足授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若授予条件中任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，晶澳科技
及其激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。
（四）本次授予情况
行的公司 A 股普通股股票
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期和行权期安排
等待期：本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、
担保或偿还债务。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期
（1）公司层面业绩指标要求
本激励计划的行权考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润减亏不低于 5%
第二个行权期 2026 年净利润为正
注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有
效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核指标
参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效
结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计
划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届
时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
业绩考核等级 A（卓越）/B+（优秀）/B（良好） B-（待改进） C（不合格）
行权比例（Y） 1 0.5 0
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 股本总额的比例
杨爱青 董事、副总经理 492.0000 3.04% 0.15%
曹仰锋 董事 168.0000 1.04% 0.05%
金斌 职工董事 280.0000 1.73% 0.08%
李少辉 财务负责人 583.0000 3.60% 0.18%
秦世龙 董事会秘书 160.0000 0.99% 0.05%
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干（共 1,969 人）
合计（共 1,974 人） 16,174.6185 100.00% 4.89%
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计
划内容与公司经过审批决策程序的内容相符。公司本次授予事项符合《管理办法》
以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问建议晶澳科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和
失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对
公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司因 1 名激励对象因离职导
致本次激励计划激励对象人数及本次激励计划授予的股票期权总数发生调整，公
司根据 2025 年第四次临时股东会的相关授权及本次激励计划的有关规定，已由
公司第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，公
司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，调整
事项已经取得必要的批准和授权；晶澳科技未发生不得授予权益的情形，激励对
象未发生不得获授权益的情形，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权。
本计划授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本
激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及本激励计划相关规定
在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
第五节 备查文件及咨询方式
（一）备查文件
票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》
（二）咨询方式
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
项目负责人：邵路伟
项目组成员：王建将、王建伟、李鹏飞
联系电话：010-65608263
传真：010-56160130
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