上海柏楚电子科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度
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防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海柏楚电子科技
股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及
其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海柏楚电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海柏楚电子科技股份有限公司
关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用；
（二） 非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付
的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代控股股东、实际控制
人及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、
实际控制人及其他关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保
责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用的资金。
第二章 控股股东及关联方的资金占用
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第五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一） 要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率
等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输
送利益；
（十二） 要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行
相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资
金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第七条 公司董事会应当定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股
东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计
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科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转
移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披
露。
公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请
中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，
应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内
容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上交所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项
说明并如实披露。
第八条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实
际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到
控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司
利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第九条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等规范性文件及《关联交易管理制度》的相关规定进行决
策和实施。
第十条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，必须按照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司对外担保管
理制度》的相关规定进行决策和实施。
第三章 防范机制
第十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关
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联人挪用资金等侵占公司利益的问题。
第十二条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情
况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注
财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人
及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常
情况的，应当立即披露。
第十三条 公司财务部定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方
非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况
的发生。
第十四条 公司内部审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营
活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改
进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十五条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法
规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
公司严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产
清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的
资产。
（二） 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三） 独立董事应就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期
货相关业务资格的中介机构出具独立财务报告。
（四） 公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表
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决。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重
责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。
第十七条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的法律责任。
第五章 附则
第十八条 本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件以
及经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规章、
规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施。
第二十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
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