上海柏楚电子科技股份有限公司股东会议事规则
上海柏楚电子科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
）
的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规以及
规范性文件和《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本
规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享
有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理
人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股
东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
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第二章 股东会的一般规定
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第
一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，公司应当在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会上海监
管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司
章程和本议事规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一
致。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
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担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交董事会。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
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登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并披露原因。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以
及表决程序。股东会网络或者其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日早上 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股
东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
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理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应参照《上市公司章
程指引》载明相关内容。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
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所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十六条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第三十七条 股东参加股东会，依法享有发言权。
股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十八条 股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。
有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与提案无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四） 其他重要事由。
第三十九条 股东会会议主持人可以要求下列人员退场：
（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；
（二） 蓄意扰乱会场秩序的；
（三） 衣冠不整有伤风化的；
（四） 携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退
场，必要时可以请公安机关予以协助。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会。
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第六章 股东会的表决和决议
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 须由股东会以特别决议或普通决议通过的事项按照《公司章程》的
规定执行。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前提醒
关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票
表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
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第四十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制；公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。
第四十七条 董事提名的方式和程序如下：
（一） 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经提名委员会
资格审查通过后，由董事会依据法律、法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经
董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；
（二） 持有或合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提
出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和公司章程的规定，并且不
得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三） 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名
独立董事候选人；
（四） 如公司职工人数为三百人以上的，应有一名职工代表董事。职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议；
（五） 股东会选举或更换董事时，对得票数超过出席会议的股东所持表决权过
半数的董事候选人、独立董事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的
股东所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候选人不得当选。提名人在提名董事
候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
（六） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
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真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。
（七） 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任董事就任
时间为股东会决议通过之日。
第四十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十三条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
决议的表决结果载入会议记录，需要公告的通过上交所的系统进行公告。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
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数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出之日
起就任。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 会议记录
第六十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载内容参照《上
市公司章程指引》。
第六十一条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
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席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保持期限不少于 10 年。
第八章 附则
第六十二条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第六十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
第六十四条 本规则所称“以上”、
“以内”，含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”，不含本数。
第六十五条 本议事规则经股东会决议通过后生效，本议事规则构成公司章程的
附件。
第六十六条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第六十七条 本议事规则由董事会负责解释。
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