证券代码：688188 证券简称：柏楚电子 公告编号：2025-040
上海柏楚电子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 19
日召开第三届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会及修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1
日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
公司拟不再设置监事会与监事，《公司法》层面规定的监事会职权由董事会审计
委员会行使，《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公
司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《上海柏楚电
子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按
照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对
公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维
护公司和全体股东的利益。
二、增加注册资本、修订公司章程的情况
因公司实施部分限制性股票激励计划归属股票上市（具体详见《上海柏楚电
子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
（公告编号：2025-019））
及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股票上市公告》
和 2024 年度权益分派（具体详见《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-025）），公司总股本从 205,455,060 股
增加至 288,391,239 股，公司注册资本相应的从 205,455,060 元增加至 288,391,239
元。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》
有关条款进行修订，具体修订内容如下：
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海柏楚电子科 第一条 为维护上海柏楚电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”、 技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东和债权人的合法 “本公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简 根据《中华人民共和国公司法》（以
称“《公司法》”）《中华人民共和 下简称“《公司法》”）《中华人民
国证券法》（以下简称“《证券法》”） 共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引》《上海证券交 法》”）《上市公司章程指引》《上
易所科创板股票上市规则》（以下简 海证券交易所科创板股票上市规则》
称“《科创板股票上市规则》”）等 （以下 简称“《科 创板股票上市 规
法律、法规以及规范性文件的相关规 则》”）等法律、法规以及规范性文
定，制定《上海柏楚电子科技股份有 件的相关规定，制定《上海柏楚电子
限公司章程》（以下简称“本章程” 科技股份有限公司章程》（以下简称
或“《公司章程》”）。 “本章程”或“《公司章程》”）。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人 因为执行 职务造 成他人 损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司
股东、股东与股东之间权利义务关系 与股东、股东与股东之间权利义务关
的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事、总经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司
理人员，股东可以起诉公司，公司可 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司副总经理、董事会秘书、 是指公司总经理、副总经理、董事会
财务总监、项目执行总监等董事会聘 秘书、财务总监、项目执行总监等董
任的高级管理人员。 事会聘任的高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币一元。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份总数
股。 通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公
者 拟 购 买公司股 份 的人 提 供任何 资 司或者 其母公 司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会、证券交易所批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：：
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情
况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其 律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公 司 因 本章程第 二 十 四 条 第一款 第 公司因 本章程第 二十 五条第一 款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第 决议； 公司因本 章程第 二十 五 条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以
依 照 本 章程的规 定 或股 东大会的授 依照本章程的规定或股东会的授权，
权，应当经三分之二以上董事出席的 应当经三分之二以上董事出席的董事
董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形 本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于 应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或 的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 者注销。
第二十九条 公司公开发行股份前已 第三十条 公司公开发行股份前已发
发行的股份，自公司股票在上交所上 行的股份，自公司股票在上交所上市
市交易之日起一年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任 公司董事、高级管理人员应当向公司
职期间每年转让的股份不得超过其所 申报所持有的本公司的股份及其变动
持有本公司股份总数的 25%；所持本 情况，在就任时确定的任职期间每年
公司股份自公司股票上市交易之日起 转让的股份不得超过其所持有本公司
内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股 第三十一条 公司持有百分之五以上
份的股东、董事、监事、高级管理人 股份的股东、董事、高级管理人员，
员，将其持有的本公司股票或者其他 将其持有的本公司股票或者其他具有
具有股权性质的证券在买入后六个月 股权性质的证券在买入后六个月内卖
内卖出，或者在卖出后六个月内又买 出，或者在卖出后六个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本 由此所得收益归本公司所有，本公司
公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因包销购入售后剩余股票而持
持有百分之五以上股份的，以及有中 有百分之五以上股份的，以及有中国
国证监会规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日 行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内 内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以 执行的，股东有权为了公司的利益以
自 己 的 名义直接 向 人民 法院提起诉 自己的 名义直接 向人民 法院 提起诉
讼。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册 机构提供的凭证建立股东名册，股东
是 证 明 股东持有 公 司股 份的充分证 名册是证明股东持有公司股份的充分
据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的类别享
权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一类别股
的股东，享有同等权利，承担同种义 份的股东，享有同等权利，承担同种
务。 义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决
议等应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。在公司治理中，
应当依法保障股东权利，注重保护中
小股东合法权益。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东 利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会 份的行为时，由董事会或股东会召集
召集人确定股权登记日，股权登记日 人确定股权登记日，股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关权 后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或 者委派股 东代理 人参 加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务 财务会计报告，连续 180 日以上单独
会计报告； 或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按其所
证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、
分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或
其股份；
本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定，
及持股数量的书面文件，公司经核实 向公司提供证明其持有公司股份的种
股 东 身 份后按 照股东 的要 求予以提 类以及持股数量的书面文件，公司经
供。 核实股东身份后通知股东到公司指定
地点现场查阅、复制， 股东应当说明
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
信息用途， 并根据公司要求签署保密
渠道，保障股东对公司重大事项的知
协议/承诺函，配合公司采取脱敏处理
情权、参与决策和监督等权利。
等必要的保密措施。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股 东 有 权自决议 作 出之 日起六十日 东有权自决议作出之日起六十日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十六条 董事、高级管理人员执行
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
公司职务时违反法律、行政法规或者
响的除外。
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有 董事会、股东等相关方对股东会决议
公司百分之一以上股份的股东有权书 的效力存在争议的，应当及时向人民
面请求监事会向人民法院提起诉讼； 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
监事会执行公司职务时违反法律、行 决议等判决或者裁定前，相关方应当
政法规或者本章程的规定，给公司造 执行股东会决议。公司、董事和高级
成损失的，股东可以书面请求董事会 管理人员应当切实履行职责，确保公
向人民法院提起诉讼。 司正常运作。
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院对相关事项作出判决或者裁
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 定的，公司应当依照法律、行政法规、
到请求之日起三十日内未提起诉讼， 中国证监会和证券交易所的规定履行
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 信息披露义务，充分说明影响，并在
使公司利益受到难以弥补的损害的， 判决或者裁定生效后积极配合执行。
前款规定的股东有权为了公司的利益 涉及更正前期事项的，将及时处理并
以自己的名义直接向人民法院提起诉 履行相应信息披露义务。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续一百八十日以上单独或合并持有 定，给公司造成损失的，连续一百八
公司百分之一以上股份的股东有权书 十日以上单独或合计持有公司百分之
面请求监事会向人民法院提起诉讼； 一以上股份的股东有权书面请求审计
监事会执行公司职务时违反法律、行 委员会会向人民法院提起诉讼；审计
政法规或者本章程的规定，给公司造 委员会 成员 执行公 司职务时违反 法
成损失的，股东可以书面请求董事会 律、行政法规或者本章程的规定，给
向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起三十日内未提起诉讼， 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起三十日内未提起诉
使公司利益受到难以弥补的损害的， 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
前款规定的股东有权为了公司的利益 将会使公司利益受到难以弥补的损害
以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉
损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任；
第四十一条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立地位和股 给公司或者其他股东造成损失的，应
东有限责任，逃避债务，严重损害公 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
司债权人利益的，应当对公司债务承 公司法人独立地位和股东有限责任，
担连带责任； 逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制
应当维护公司独立性，按照公司的决 人应当依照法律、行政法规、中国证
策程序行使权利。 监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得违反法律法规和公司章程，直 公司无控股股东、实际控制人的，公
接或间接干预公司决策和经营活动， 司第一大股东及其实际控制人应当比
损害公司及其他股东合法权益。 照本章程关于控股股东、实际控制人
适用本节规定。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 第四十三条 公司控股股东、实际控制
益。违反规定的，给公司造成损失的， 人应当遵守下列规定：
应当承担赔偿责任。
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制
公司控股股东及实际控制人对公司和 权或者利用关联关系损害公司或者其
公司其他股东负有诚信义务。控股股 他股东的合法权益；
东应严格依法行使出资人的权利、履
(二) 严格履行所作出的公开声明和各
行股东义务，控股股东、实际控制人
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
不得通过关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担
(三) 严格按照有关规定履行信息披露
保等方式损害公司和其他股东的合法
义务，积极主动配合公司做好信息披
权益，侵害公司财产权利，谋取公司
露工作，及时告知公司已发生或者拟
商业机会，不得利用其控制权损害公
发生的重大事件；
司和其他股东的合法权益，不得利用
对公司的控制地位谋取非法利益。 (四) 不得以任何方式占用公司资金；
第四十二条 公司应积极采取有效措 (五) 不得强令、指使或者要求公司及
施防止股东及其关联方以各种形式占 相关人员违法违规提供担保；
用或转移公司的资金、资产及其他资
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋
源，公司不得无偿或以明显不公平的
取利益，不得以任何方式泄露与公司
条件向股东或者实际控制人及其关联
有关的未公开重大信息，不得从事内
方提供资金、商品、服务或者其他资
幕交易、短线交易、操纵市场等违法
产；不得向明显不具有清偿能力的股
违规行为；
东或者实际控制人及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得
(七) 不得通过非公允的关联交易、利
为明显不具有清偿能力的股东或者实
润分配、资产重组、对外投资等任何
际控制人及其关联方提供担保，或者
方式损 害公司和 其他股 东的合 法权
无正当理由为股东或者实际控制人及
益；
其关联方提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人及其关联 (八) 保证公司资产完整、人员独立、
方的债权或承担股东或者实际控制人 财务独立、机构独立和业务独立，不
及其关联方的债务。公司与股东或者 得以任何方式影响公司的独立性；
实 际 控 制人及其 关 联方 之间提供资
(九) 法律、行政法规、中国证监会规
金、商品、服务或者其他资产的交易，
定、证券交易所业务规则和本章程的
应严格按照本章程有关关联交易的决
其他规定。
策制度履行董事会、股东大会审议程
序。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
如发生公司股东以任何方式侵占公司
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
资产，公司董事会在此事项查证属实
务的规定。公司的控股股东、实际控
后应立即向司法机构申请冻结该股东
制人指示董事、高级管理人员从事损
持有的公司股份，如该股东未能以利
害公司或者股东利益的行为的，与该
润或其他现金形式对所侵占资产进行
董事、高级管理人员承担连带责任。
清偿，公司董事会应通过变现该股东
持有的股份，以对所侵占资产进行清
第四十四条 控股股东、实际控制人质
偿。
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会报告；
的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买或者出
售资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
产百分之三十的事项；
务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十八条
（十二）审议批准本章程第四十四条
规定的交易事项；
规定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买或者
事项；
出售资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议批准本章程第四十五条 股计划；
规定的交易事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交
（十五）审议批准变更募集资金用途 易金额（提供担保、单方面获得利益
事项； 的交易除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值百分之一以上的交易，
（十六）审议股权激励计划和员工持
且超过三千万元；
股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门
（十七）审议公司与关联人发生的交
规章或本章程规定应当由股东会决定
易金额（提供担保、单方面获得利益
的其他事项。
的交易除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值百分之一以上的交易， 股东会可以授权董事会对发行公司债
且超过三千万元； 券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门 股东会授权董事会行使相关职权的，
规章或本章程规定应当由股东大会决 授权内容应当明确具体。除法律、行
定的其他事项。 政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职
股 东 大 会授权董 事 会行 使相关职权
权不得通过授权的形式由董事会或其
的，授权内容应当明确具体。股东大
他机构和个人代为行使。
会的法定职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司发生“提供担保”交
须经股东大会审议通过： 易事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的
（一）单笔担保额超过公司最近一期
三分之二以上董事审议通过。下列对
经审计净资产百分之十的担保；
外担保行为，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：：
（二）公司及其控股子公司的对外担 （一）单笔担保额超过公司最近一期
保总额，超过公司最近一期经审计净 经审计净资产百分之十的担保；
资 产 百 分之五十 以 后提 供的任何担
（二）公司及其控股子公司的对外担
保；
保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过百分之七十 资产百 分之五十 以后提 供的 任何担
的担保对象提供的担保； 保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 （三）为资产负债率超过百分之七十
计算原则，超过公司最近一期经审计 的担保对象提供的担保；
总资产 30％的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
（五）公司及其控股子公司对外担保 计算原则，超过公司最近一期经审计
总额，超过最近一期经审计总资产的 总资产 30％的担保；
百分之三十以后提供的任何担保；
（五）公司及其控股子公司向他人提
（六）对股东、实际控制人及其关联 供担保的总额，超过最近一期经审计
方提供的担保； 总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东大会决定的 （六）对股东、实际控制人及其关联
其他担保。 方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项， （七）法律、行政法规、部门规章或
除应当经全体董事的过半数通过外， 者本章程规定应当由股东会决定的其
还应当经出席董事会会议的三分之二 他担保。
以上董事同意；前款第（四）项担保，
前款第（四）项担保，应当经出席股
应当经出席股东大会的股东所持表决
东会的股东所持表决权的三分之二以
权的三分之二以上通过。股东大会在
上通过。股东会在审议为股东、实际
审议为股东、实际控制人及其关联方
控制人 及其关联 方提供 担保 的议案
提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项 时，该股东或受该实际控制人支配的
表决，该项表决由出席股东大会的其 股东，不得参与该项表决，该项表决
他股东所持表决权的半数以上通过。 由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其 公司为全资子公司提供担保，或者为
他股东按所享有的权益提供同等比例 控股子公司提供担保且控股子公司其
担保，不损害公司利益的，可以豁免 他股东按所享有的权益提供同等比例
适用本条第（一）项至第（三）项的 担保，不损害公司利益的，可以豁免
规定，公司应当在年度报告和半年度 适用本条第（一）项至第（三）项的
报告中汇总披露前述担保。 规定，公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
违反本章程对外担保审批权限、审议
程序规定为他人取得本公司担保而给
公司造成损失的，负有责任的人员应
当承担赔偿责任。
第四十五条 公司发生的交易（提供担 第四十八条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当 保、提供财务资助除外）达到下列标
提交股东大会审议： 准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分 占公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上； 之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
百分之五十以上； 百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的百 个会计年度资产净额占公司市值的百
分之五十以上； 分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分 一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且超过五千万元； 之五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五 个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且超过五百万元； 十以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五 个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且超过五百万元。 十以上，且超过五百万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股
票上市规则》的有关规定执行。除提
供担保、委托理财等法律法规及上交
所规则另有规定事项外，公司发生上
述同一类别且与标的相关的交易应当
按照十二个月累计计算的原则适用上
述规定，已按照本条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款
的规定履行股东大会审议程序。
本章程所称“交易”包括购买或者出
售资产，对外投资（购买银行理财产
品的除外），转让或受让研发项目，
签订许可使用协议，提供担保，租入
或租出资产，委托或者受托管理资产
和业务，赠与或者受赠资产，债权、
债务重组，提供财务资助以及相关法
律法规和上交所认定的其他交易。
上述“购买或者出售资产”，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
第四十九条 财务资助事项属于下列
情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
第五十条 公司与关联人发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交
易，且超过 3,000 万元，应提交股东
会审议。
第五十一条 公司不得为关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
上述指标的计算标准按照《科创板股
票上市规则》的有关规定执行。除提
供担保、提供财务资助、委托理财等
法律法规及上交所规则另有规定事项
外，公司发生上述同一类别且与标的
相关的交易时，应当按照十二个月累
计计算的原则适用上述规定，已按照
本条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
本章程所称“交易”包括购买或者出
售资产，对外投资（购买低风险银行
理财产品的除外），转让或受让研发
项目，签订许可使用协议，提供担保，
租入或租出资产，委托或者受托管理
资产和业务，赠与或者受赠资产，债
权、债务重组，提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等），放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认
购权等）以及相关法律法规和上交所
认定的其他交易。
上述“购买或者出售资产”，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
第四十六条 股东大会分为年度股东 第五十二条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，应当于上一会计年度 一次，应当于上一会计年度结束后的
结束后的六个月内举行。 六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二 人数或者本章程所定人数的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十 以 上 股份的股 东 以书 面形式请求 十以上 股份的股 东以书 面形 式请求
时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，
仅 计 算 普通股和 表 决权 恢复的优先
股。
第四十八条 本公司召开股东大会的 第五十四条 本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或股东大会会议 点为：公司住所地或股东会会议通知
通知中载明的其他地点。 中载明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东会应当设置会场，以现场会议形
形式召开。现场会议时间、地点的选 式召开。现场会议时间、地点的选择
择应当便于股东参加。发出股东大会 应当便于股东参加。发出股东会通知
通知后，无正当理由，股东大会现场 后，无正当理由，股东会现场会议召
会议召开地点不得变更。确需变更的， 开地点不得变更。确需变更的，召集
召集人应当在现场会议召开日前至少 人应当在现场会议召开日前至少两个
两个交易日公告并说明原因。公司应 交易日公告并说明原因。公司应当提
当提供网络投票方式为股东参加股东 供网络投票方式为股东参加股东会提
大会提供便利。股东通过上述方式参 供便利。股东通过上述方式参加股东
加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时 第五十五条 本公司召开股东会时将
应聘请律师参照《上市公司章程指引》 聘请律师对以下问题出具法律意见并
等法律、法规的要求出具法律意见并 公告：
公告。
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 除法律、行政法规、部门规 第五十六条 董事会应当在规定的期
章或本章程另有规定外，股东大会由 限内按时召集股东会。。
董事会依法召集。
第五十一条 独立董事有权向董事会 第五十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召
要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东会。对独立董事要求召开
会应当根据法律、行政法规和本章程 临时股东会的提议，董事会应当根据
的规定，在收到提议后十日内提出同 法律、行政法规和本章程的规定，在
意或不同意召开临时股东大会的书面 收到提议后 10 日内提出同意或不同
反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，在作
在作出董事会决议后的五日内发出召 出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知；董事会不同意召 股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，将说明理由并公 时股东会的，将说明理由并公告。
告。
第五十二条 监事会有权以书面形式 第五十八条 审计委员会向董事会提
向董事会提议召开临时股东大会。董 议召开临时股东会，应当以书面形式
事会应当根据法律、行政法规和本章 向董事会提出。董事会应当根据法律、
程的规定，在收到提案后十日内提出 行政法规和《公司章程》的规定，在
同意或不同意召开临时股东大会的书 收到提案后十日内提出同意或不同意
面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的
的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者 在 收 到提案后 十 日内 未作出反馈 在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 第五十九条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事 百分之十以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以 求召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当 向董事会提出。董事会应当根据法律、
根据法律、行政法规和本章程的规定， 行政法规和《公司章程》的规定，在
在收到请求后十日内提出同意或不同 收到请求后十日内提出同意或不同意
意 召 开 临时股东 大 会的 书 面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的五日内发出召
当在作出董事会决议后的五日内发出 开股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东大会的通知，通知中对原请 变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后十日内未作出反馈的，
者 在 收 到请求后 十 日内 未作出反馈 单独或者合计持有公司百分之十以上
的，单独或者合计持有公司百分之十 股份的股东向审计委员会提议召开临
以上股份的股东有权向监事会提议召 时股东会，应当以书面形式向审计委
开临时股东大会，并应当以书面形式 员会提出请求。会议议题和提案应与
向监事会提出请求。 上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会 应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续九十日以上单独或者合 主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的
可以自行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行 第六十条 审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股 在股东会决议公告前，召集股东持股
股东（含表决权恢复的优先股股东） 比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东大会 会通知及股东会决议公告时，向证券
通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行 第六十一条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会将提供股权登记 秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集 第六十二条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股 第六十三条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规 议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第六十四条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持
司百分之一以上股份的股东，有权向 有公司百分之一以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十 股份的股东，可以在股东会召开十日
日 前 提 出临时提 案 并书 面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内 召集人应当在收到提案后两日内发出
发出股东大会补充通知，公告临时提 股东会补充通知，公告临时提案的内
案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出
公司章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知公告后，不得修改股东
职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章
通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
程第五十七条规定的提案，股东大会
案。
不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东 第六十五条 召集人应当在年度股东
大会召开二十日前以公告方式通知各 会召开二十日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会将于会议召开十 东，临时股东会将于会议召开十五日
五日前以公告方式通知各股东。公司 前以公告方式通知各股东。公司在计
在计算起始期限时，不应当包括会议 算起始期限时，不应当包括会议召开
召开当日。 当日，但应当包括通知发出当日。
第六十条 股东大会的通知应具备《上 第六十六条 股东会的通知应具备《上
市公司章程指引》中有关条款包含的 市公司章程指引》中有关条款包含的
内容。 内容。
股 东 大会 通知和 补充 通知中 应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容，
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 以及为使股东对拟讨论的事项作出合
意见的，发布股东大会通知或补充通 理判断所需的全部资料或解释。
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监 第六十七条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将参 事项的，股东会通知中将参照《上市
照《上市公司章程指引》中有关条款 公司章程指引》中有关条款充分披露
充分披露董事、监事候选人的详细资 董事候选人的详细资料。除采取累积
料。除采取累积投票制选举董事、监 投票制选举董事，每位董事候选人应
事外，每位董事、监事候选人应当以 当以单项提案提出。
单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无 第六十八条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或者取 当理由，股东会不应延期或者取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或者取消的情形， 一旦出现延期或者取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 人应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日通知股东，说明延期或者取消 日通知股东，说明延期或者取消的具
的具体原因。 体原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东 由审计委员会或股东自行召开的临时
大会应在公司办公地召开。 股东会应在公司办公地召开。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召 第六十九条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会 集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关 取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的 第七十条 股权登记日登记在册的所
所有普通股股东（含表决权恢复的优 有普通股股东（含表决权恢复的优先
先股股东）或其代理人，均有权出席 股股东）或其代理人，均有权出席股
股东大会。并依照有关法律、法规及 东会，并依照有关法律、法规及本章
本章程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议 第七十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够 的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票 表明其身份的有效证件或证明；代理
账户卡；委托代理他人出席会议的， 他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权 份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、
表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效
能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应
证明；委托代理人出席会议的，代理 出示本人身份证、法人股东单位的法
人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表 人依法出 具的书 面授 权委托
的法定代表人依法出具的书面授权委 书。
托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出 第七十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应参照《上 席股东会的授权委托书应参照《上市
市公司章程指引》载明相关内容。 公司章程指引》载明相关内容。
第六十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由 第七十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登 第七十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或单位
名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司 第七十六条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管
席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。。
应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。 第七十七条 股东会由董事长主持。董
董 事 长 不能履行 职 务或 不履行职务 事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名 由过半数的董事共同推举的一名董事
董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由半数以上审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经现
的股东同意，股东大会可推举一人担 场出席股东会有表决权过半数的股东
任会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事 第七十八条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为本章程的附 东会议事规则应作为本章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事 第七十九条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告。每名独立董事 出报告。每名独立董事也应作出述职
也应作出述职报告。 报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人 第八十条 董事、高级管理人员在股东
员在股东大会上应就股东的质询作出 会上应 就股东的 质询作 出解 释和说
解释和说明。下列情形之一时可以拒 明。下列情形之一时可以拒绝回答质
绝回答质询，但应向质询者说明理由： 询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关； （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查； （二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密 （三）回答质询将泄露公司商业秘密
或显著损害股东共同利益； 或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。 （四）其他重要事由。
第七十六条 会议主持人应当在表决 第八十一条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人 前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现 人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所 场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为 持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 准。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 第八十二条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载内 董事会秘书负责。会议记录记载内容
容参照《上市公司章程指引》。 参照《上市公司章程指引》。
第七十八条 召集人应当保证会议记 第八十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东 的签名册 及代理 出席 的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大 第八十四条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措 不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或直接终止本次股
本次股东大会，并及时公告。同时， 东会，并及时公告。同时，召集人应
召集人应向向上海证监局及上交所报 向向上海证监局及上交所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的过半数通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十六条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（非职工 （三）董事会成员（非职工代表）的
代表）的任免及其报酬和支付方法； 任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；
其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十七条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算或者变更公司形式； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保金额超过公
经审计总资产百分之三十的； 司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）对公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （六）法律、行政法规或者本章程规
购本公司股份作出决议； 定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）法律、行政法规或者本章程规
决议通过的其他事项。
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 股东会就以下事项作出特别决议，除
别决议通过的其他事项。 须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理
股东大会就以下事项作出特别决议，
人）所持表决权的三分之二以上通过
除须经出席会议的普通股股东（含表
之外，还须经出席会议的优先股股东
决权恢复的优先股股东，包括股东代
（不含表决权恢复的优先股股东，包
理人）所持表决权的三分之二以上通
括股东代理人）所持表决权的三分之
过之外，还须经出席会议的优先股股
二以上通过：
东（不含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的三分 （一）修改公司章程中与优先股相关
之二以上通过： 的内容；
（一）修改公司章程中与优先股相关 （二）一次或累计减少公司注册资本
的内容； 超过百分之十；
（二）一次或累计减少公司注册资本 （三）公司合并、分立、解散或变更
超过百分之十； 公司形式；
（三）公司合并、分立、解散或变更 （四）发行优先股；
公司形式；
（五）公司章程规定的其他情形。
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的重
单独计票。单独计票结果应当及时公 大事项时，对中小投资者表决应当单
开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
前 款 所 称中小投 资 者是 指除公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或 前款所 称中小投 资者是 指除 公司董
者合计持有公百分之五以上股份的股 事、高级管理人员以及单独或者合计
东以外的其他股东。 持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，
表决权的股份总数。 且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股 东 买 入公司有 表 决权 的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买 入公司有 表决权 的股 份违反
款规定的，该超过规定比例部分的股 《证券法》第六十三条第一款、第二
份在买入后的三十六个月内不得行使 款规定的，该超过规定比例部分的股
表决权，且不计入出席股东大会有表 份在买入后的三十六个月内不得行使
决权的股份总数。 表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照 公司董事会、独立董事、持有百分之
法律、行政法规或者国务院证券监督 一以上有表决权股份的股东或者依照
管理机构的规定设立的投资者保护机 法律、行政法规或者国务院证券监督
构等主体可以公开征集股东投票权。 管理机构的规定设立的投资者保护机
征集股东投票权应当向被征集人充分 构等主体可以公开征集股东投票权。
披露具体投票意向等信息。禁止以有 征集股东投票权应当向被征集人充分
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 披露具体投票意向等信息。禁止以有
权。除法定条件外，公司不得对征集 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
投票权提出最低持股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，公司
应当配合征集人披露征集文件。 依照前款规定征集股东权利的，公司
应当配合征集人披露征集文件。
第八十四条 股东大会审议有关关联 第八十九条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。 情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的 审议关联交易事项，关联股东的回避
回避和表决程序如下： 和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有 （一）股东会审议的事项与股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召 联关系，该股东应当在股东会召开之
开之日前向公司董事会披露其关联关 日前向公司董事会披露其关联关系，
系，并自行申请回避，否则公司其他 并自行申请回避，否则公司其他股东
股东及公司董事会有权以书面形式向 及公司董事会有权以书面形式向股东
股东大会提出该关联股东回避申请， 会提出该关联股东回避申请，董事会
董事会需将该申请通知有关股东； 需将该申请通知有关股东；
（二）股东大会在审议有关关联交易 （二）股东会在审议有关关联交易事
事项时，大会主持人宣布有关联关系 项时，会议主持人宣布有关联关系的
的股东，并解释和说明关联股东与关 股东，并解释和说明关联股东与关联
联交易事项的关联关系； 交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表 由非关联股东对关联交易事项进行表
决； 决；
（四）关联交易事项形成决议，必须 （四）关联交易事项形成决议，必须
由出席会议的非关联股东有表决权的 由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；如该交易事项 股份数的过半数通过；如该交易事项
属特别决议范围，应由出席会议的非 属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的三分之 关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过。 二以上通过。
第八十五条 除公司处于危机等特殊 第九十条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批 况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它 公司将不与董事、总经理和其它高级
高级管理人员以外的人订立将公司全 管理人员以外的人订立将公司全部或
部或者重要业务的管理交予该人负责 者重要业务的管理交予该人负责的合
的合同。 同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以 第九十一条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名或两名以上董事 股东会就选举两名或两名以上董事进
或监事进行表决时，根据本章程的规 行表决时，单一股东及其一致行动人
定或者股东大会的决议，可以实行累 拥有权益的股份比例在百分之三十及
积投票制。当公司单一股东及其一致 以上的，应当实行累积投票制。股东
行动人拥有权益的股份比例在百分之 会选举两名以上独立董事的，应当实
三十及以上时，股东大会就选举两名 行累积投票制。
或两名以上董事或监事进行表决时应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事候选人应当在股东大会通
知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺所披露的董事、监事候选人
资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会表决实行累积 第九十二条 股东会表决实行累积投
投票制应执行以下原则： 票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东大 （一）董事候选人数可以多于股东会
会拟选人数，但每位股东所投票的候 拟选人数，但每位股东所投票的候选
选人数不能超过股东大会拟选董事人 人数不能超过股东会拟选董事人数，
数，所分配票数的总和不能超过股东 所分配票数的总和不能超过股东拥有
拥有的投票数，否则，该票作废； 的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分 （二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有 开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票 权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选 该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有 人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票 权取得的选票数等于其所持有的股票
数 乘 以 拟选非独 立 董事 人数的乘积 数乘以 拟选非独 立董事 人数 的乘积
数，该票数只能投向公司的非独立董 数，该票数只能投向公司的非独立董
事候选人； 事候选人；
（三）董事或监事候选人以其得票总 （三）董事候选人以其得票总数由高
数由高至低排列，位次在本次应选董 至低排列，位次在本次应选董事人数
事、监事人数之前（含本数）的董事、 之前（含本数）的董事候选人当选，
监事候选人当选，但每位当选董事或 但每位当选董事的得票数必须超过出
监事的得票数必须超过出席股东大会 席股东 会股东所 持有效 表决 权股份
股东所持有效表决权股份（以未累积 （以未累积的股份数为准）的二分之
的股份数为准）的二分之一。 一。
第八十八条 除累积投票制外，股东大 第九十三条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议外，股东大会将不会对提案 决议外，股东会将不会对提案进行搁
进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不 第九十四条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更 对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本 视为一个新的提案，不能在本次股东
次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式 第九十六条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表 第九十七条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系 或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间 第九十八条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣 布每一提 案的表 决情 况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及 其他表决 方式中 所涉 及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、主要股东、网
网络服务方等相关各方对表决情况均 络服务方等相关各方对表决情况均负
负有保密义务。 有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应 第九十九条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交 表决的提 案发表 以下 意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
互联互通机制股票的名义持有人，按
以及未投的表决票均视为投票人放弃
照实际持有人意思表示进行申报的除
表决权利，其所持股份数的表决结果
外。
应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
以及未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时 第一百〇一条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份 和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比 总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果 例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次 第一百〇二条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的， 次股东会变更前次股东会决议的，应
应当在股东大会决议公告中作特别提 当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、 第一百〇三条 股东会通过有关董事
监事选举提案的，新任董事、监事就 选举提案的，除股东会另有决定外，
任时间在股东大会决议作出之日。 新任董事就任时间在股东会决议作出
之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、 第一百〇四条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施 司将在股东会结束后两个月内实施具
具体方案。 体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
考验期满之日起未逾两年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人因所负数额较大债务到期
未 清 偿 被人民法 院 列为 失信被执行 逾三年；
人；
（五）个人因所负数额较大债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿 被人民法 院列为 失信 被执行
入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适
选举、委派或者聘任无效。董事在任 合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其 等，期限未满的；
职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规
以上期间，按拟选任董事的股东大会 定的其他内容。
或者董事会召开日截止计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事、高级管理
人员的股东会或者董事会召开日截止
计算。
第一百〇一条 董事由股东大会选举 第一百〇六条 董事由股东会选举或
或者更换，任期三年，任期届满可连 者更换，并可在任期届满前由股东会
选连任，并可在任期届满前由股东大 解除其职务。董事任期三年，任期届
会解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司 董事可以由总经理或其他高级管理人
和董事之间的权利义务、董事的任期、 员兼任，但兼任总经理或者其他高级
董事违反法律法规和公司章程的责任 管理人员职务的董事以及由职工代表
以及公司因故提前解除合同的补偿等 担任的董事，总计不得超过公司董事
内容。 总数的二分之一。
董事可以由总经理或其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百〇二条 董事、非由公司职工代 第一百〇七条 董事提名的方式和程
表担任的监事提名的方式和程序为： 序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范 （一）在本章程规定的人数范围内，
围内，按照拟选任的人数，由董事会 按照拟选任的人数，经提名委员会资
提出选任董事的建议名单，经董事会 格审查通过后，由董事会依据法律、
决议通过后，由董事会向股东大会提 法规和本章程的规定提出董事候选人
出董事候选人提交股东大会选举；由 名单，经董事会决议通过后，由董事
监事会提出拟由股东代表出任的监事 会以提 案的方式提 请股东会 选举表
的建议名单，经监事会决议通过后， 决；
由监事会向股东大会提出由股东代表
（二）持有或合计持有公司 1%以上
出 任 的 监事候选 人 提交 股东大会选
有表决权股份的股东可以向公司董事
举；
会提出董事候选人，但提名的人数和
条件必须符合法律、法规和本章程的
（二）单独或者合计持有公司有表决
规定，并且不得多于拟选人数，董事
权股份总数的百分之三以上的股东可
会应当将上述股东提出的候选人提交
以向公司董事会提出董事候选人或向
股东会审议；
公司监事会提出由股东代表出任的监
事候选人； （三）公司董事会、单独或合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东有权
（三）公司董事会、监事会、单独或
提名独立董事候选人；
者合计持有公司有表决权股份总数百
分之一以上的股东可以提出独立董事 （四）如本公司职工人数为三百人以
候选人。依法设立的投资者保护机构 上的，应有一名职工代表董事。职工
可以公开请求股东委托其代为行使提 代表董事由公司职工通过职工代表大
名独立董事的权利。独立董事的提名 会、职工大会或者其他形式民主选举
人 在 提 名前应当 征 得被 提名人的同 产生，无需提交股东会审议；
意。提名人应当充分了解被提名人职
（五）股东会选举或更换董事时，对
业、学历、职称、详细的工作经历、
得票数超过出席会议的股东所持表决
全部兼职等情况，并对其担任独立董
权过半数的董事候选人、独立董事候
事的资格和独立性发表意见，被提名
选人按得票多少决定是否当选；得票
人应当就其本人与公司之间不存在任
不足出席会议的股东所持表决权过半
何影响其独立客观判断的关系发表公
数的董事候选人、独立董事候选人不
开声明。公司最迟应当在发布召开关
得当选。提名人在提名董事候选人之
于选举独立董事的股东大会通知时，
前应当取得该候选人的书面承诺，确
通过上海证券交易所公司业务管理系
认其接受提名，并承诺公开披露的董
统向上海证券交易所提交独立董事候
事候选人的资料真实、完整并保证当
选人的有关材料，包括《独立董事候
选后切实履行董事的职责。
选人声明与承诺》《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事履历表》等
书面文件，披露相关声明与承诺和提
名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准
确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺，被提名人与其不存在利害关
系或者其他可能影响被提名人独立履
职的情形。公司董事会对监事会或者
股东提名的独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时向上海证券交
易所公司报送董事会的书面意见。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠 政法规和本章程的规定，对公司负有
实义务： 下列忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其
资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与公司订立合同或者 东会决议通过，不得直接或者间接与
进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东会
经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归
商业机会的除外；
为己有；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（八）保守商业秘密，不得擅自披露
并经股东会决议通过，不得自营或者
公司秘密，不得泄露尚未披露的重大
为他人经营与本公司同类的业务；
信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁 （七）不得接受他人与公司交易的佣
止义务； 金归为己有；
（九）维护公司及全体股东利益，不 （八）不得擅自披露公司秘密，不得
得利用其关联关系损害公司利益，不 泄露尚未披露的重大信息，不得利用
得为实际控制人、股东、员工、本人 内幕信息获取不法利益，离职后履行
或 者 其 他第三 方 的利益损 害 公司利 与公司约定的竞业禁止义务；
益；
（九）维护公司及全体股东利益，不
（十）法律、行政法规、部门规章及 得为实际控制人、股东、员工、本人
本章程规定的其他忠实义务。 或者第三方的利益损害公司利益，不
得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应 （十）不得为拟向公司实施或正在实
当承担赔偿责任。 施恶意收购的任何组织或个人及其收
购行为提供任何有损公司或股东合法
权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
董事违反本章程的规定，协助、纵容
控股股东及其附属企业、公司实际控
制人侵占公司资产的，董事会应当对
责任人给予处分，对负有严重责任的
董事提请股东会予以罢免；董事利用
职务便利，操纵公司从事本章程中规
定的禁止性行为，致使公司利益受到
重大损失的，董事会应根据《中华人
民共和国刑法》相关规定向司法机关
报告以追究该董事的刑事责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程的规定，对公司负有
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围；
司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）保证有足够的时间和精力参与
过营业执照规定的业务范围；
公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出 （二）应公平对待所有股东；
席董事会会议，因故授权其他董事代
（三）保证有足够的时间和精力参与
为出席的，应当审慎选择受托人，授
公司事务，审慎判断审议事项可能产
权事项和决策意向应当具体明确，不
生的风险和收益；原则上应当亲自出
得全权委托；
席董事会会议，因故授权其他董事代
（四）关注公司经营状况等事项，及 为出席的，应当审慎选择受托人，授
时向董事会报告相关问题和风险，不 权事项和决策意向应当具体明确，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事 得全权委托；
项不了解为由主张免除责任；
（四）关注公司经营状况等事项，及
（五）积极推动公司规范运行，督促 时向董事会报告相关问题和风险，不
公司履行信息披露义务，及时纠正和 得以对公司业务不熟悉或者对相关事
报告公司的违规行为，支持公司履行 项不了解为由主张免除责任；
社会责任；
（五）积极推动公司规范运行，督促
（六）应当对公司定期报告签署书面 公司履行信息披露义务，及时纠正和
确认意见。保证公司所披露的信息真 报告公司的违规行为，支持公司履行
实、准确、完整； 社会责任；
（七）应当如实向监事会提供有关情 （六）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（八）法律、行政法规、部门规章及 （七）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲 第一百一十条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会、 会会议，视为不能履行职责，董事会
监事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百一十一条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在两日 交书面辞职报告。公司收到辞任报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会成员
任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数时，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行 事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事职务，存在相关法律、法规、规 行政法规、部门规章和本章程规定，
则另有规定的除外。 履行董事职务，存在相关法律、法规、
规则另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任 第一百一十二条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在任期结束后并不当然解除。离任董 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
事对公司商业秘密的保密义务在其任 应向董事会办妥所有移交手续，其对
期结束后仍有效，直至该秘密成为公 公司和股东承担的忠实义务，在任期
开信息。董事负有的其他义务的持续 结束后并不当然解除。离任董事对公
期间，聘任合同未作规定的，应当根 司商业秘密的保密义务在其任期结束
据公平的原则决定。 后仍有效，直至该秘密成为公开信息。
董事负有的其他义务的持续期间，聘
任合同未作规定的，应当根据公平的
原则决定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者 第一百一十四条 未经本章程规定或
董事会的合法授权，任何董事不得以 者董事会的合法授权，任何董事不得
个人名义代表公司或者董事会行事。 以个人 名义代表 公司或 者董 事会行
董事以其个人名义行事时，在第三方 事。董事以其个人名义行事时，在第
会合理地认为该董事在代表公司或者 三方会合理地认为该董事在代表公司
董事会行事的情况下，该董事应当事 或者董事会行事的情况下，该董事应
先声明其立场和身份。 当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时 第一百一十五条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、 第一百一十六条 独立董事应按照法
行政法规、中国证监会和证券交易所 律、行政法规、中国证监会和证券交
的有关规定执行。 易所的有关规定执行，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百一十一条 公司设立独立董事， 第一百一十七条 公司设立独立董事，
董事会成员中应当有三分之一以上独 董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人 立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事是指不在公司担任除董 士。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要 事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间 股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进 接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。独立董 行独立客观判断关系的董事。独立董
事应当按年度向股东大会报告工作。 事应当按年度向股东会报告工作。
第一百一十三条 担任独立董事应当 第一百一十九条 担任独立董事应当
符合以下条件： 符合以下条件：
(一)根据法律、法规及其他规范性文件 (一)根据法律、法规及其他规范性文件
的有关规定，具备担任公司董事的资 的有关规定，具备担任上市公司董事
格； 的资格；
(二)具有法律、法规和其他规范性文件 (二)具有法律、法规和其他规范性文件
中所要求的独立性； 和本章程中所规定的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、法规、规章及规则； 悉相关法律、法规、规章及规则；
(四)具有 5 年以上法律、会计、经济或 (四)具有 5 年以上法律、会计、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工 者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验； 作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大 (五)具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录； 失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的 证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。 其他条件。
第一百一十四条 下列人员不得担任 第一百二十条 独立董事必须保持独
独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人 (一)在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会 员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系； 关系；
(二)直接或间接持有公司 1%以上股份 (二)直接或间接持有公司 1%以上股份
或是公司前 10 名股东中的自然人股东 或是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司 5%以上股 (三)在直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东单位或者在公司前五名股东 份的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子 单位任职的人员及其配偶、父母、子
女； 女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附 (四)在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、 属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女； 子女；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人 (五)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法 或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括 律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目 但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告 组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级 上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人； 管理人员及主要负责人；
(六)与公司及其控股股东、实际控制人 (六)与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往 或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的 来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职 单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员； 的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项 (七)最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员； 所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、 (八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的 证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。 不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董 自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性 事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年 情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 度报告同时披露。
第一百二十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事不得在公
司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务，不得与公司及主要股东存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。
第一百一十六条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司 1%以上已
发行股份的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第一百一十七条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应
当就符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表公开声明。最迟应当在发
布召开关于选举独立董事的股东大会
通知时，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整，证
券交易所提出异议的，公司不得提交
股东大会选举。
第一百一十八条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超
过 6 年。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。除出现上述情况及
本章程第一百条中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。
第一百一十九条 独立董事需出席股
东大会、董事会及各专门委员会会议，
对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研等。
第一百二十条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董
事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，该独立董事的辞职报告应
当 在 下 任独立董 事 填补 其缺额后生
效，存在相关法律、法规、规则另有
规定的除外。
第一百二十二条 公司年度股东大会
召开时，独立董事需提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告内容以《上市公司独立
董事管理办法》规定为准。
第一百二十三条 独立董事有权从公
司领取适当的津贴，但法规、政策另
有规定的除外。除上述津贴外，独立
董事不应从其所任职的公司及其主要
股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得其他利益。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过。
第一百二十一条 除前款所列情形外， 第一百二十二条 独立董事除具备本
独立董事辞职自辞职报告送达董事会 章程中规定董事的职权外，还具有以
时生效。独立董事除具备本章程中规 下特别职权：
定董事的职权外，还具有以下特别职
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
权：
项进行审计、咨询或者核查；
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事
(二)向董事会提议召开临时股东会；
项进行审计、咨询或者核查；
(三)提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(三)提议召开董事会会议；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
(四)依法公开向股东征集股东权利；
益的事项发表独立意见；
(五)对可能损害公司或者中小股东权
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
益的事项发表独立意见；
和本章程规定的其他职权。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定
独立董事行使上述第（一）至（三）
和本章程规定的其他职权。
项职权应当取得全体独立董事的过半
独立董事行使上述第（一）至（三） 数同意。独立董事聘请中介机构或者
项职权应当取得全体独立董事的过半 专业人员的合理费用及履行职责时所
数同意。独立董事聘请中介机构或者 需的合理费用由公司承担。
专业人员的合理费用及履行职责时所
需的合理费用由公司承担。
第一百二十三条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十二条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十四条 公司设董事会，对股 第一百二十五条 公司设董事会，对股
东大会负责，执行股东大会的决议。 东会负责，执行股东会的决议。
第一百二十六条 董事会行使下列职 第一百二十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公
公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
（八）在股东大会授权范围内，决定
交易、对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （八）决定公司内部管理机构的设置；
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和和奖惩事项；根据
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
总经理的提名，决定聘任或者解聘公
董事会秘书；根据总经理的提名，决
司副总经理、财务总监、项目执行总
定聘任或者解聘公司副总经理、财务
监等高级管理人员，并决定其报酬事
总监、项目执行总监等高级管理人员，
项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换
公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作；
（十五）批准公司的年度财务预算方
（十六）法律、行政法规、部门规章
案、决算方案；
或本章程规定的以及股东大会授予的
其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的以及股东会授予的其
公司董事会设立审计委员会、战略委
他职权。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对 公司董事会设立审计委员会、战略委
董事会负责，依照本章程和董事会授 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
权履行职责，提案应当提交董事会审 会等相关专门委员会。专门委员会对
议决定。专门委员会成员全部由董事 董事会负责，依照本章程和董事会授
组成，其中审计委员会、提名委员会、 权履行职责，提案应当提交董事会审
薪酬与考核委员会中独立董事应当过 议决定。专门委员会成员全部由董事
半数并担任召集人，审计委员会的成 组成，其中审计委员会、提名委员会、
员应当为不在公司担任高级管理人员 薪酬与考核委员会中独立董事应当过
的董事，召集人应当为会计专业人士。 半数并担任召集人，审计委员会的成
专门委员会可以聘请中介机构提供专 员应当为不在公司担任高级管理人员
业意见。专门委员会履行职责的费用 的董事，召集人应当为会计专业人士。
由公司承担。 专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见。专门委员会履行职责的费用
超过股东大会授权范围的事项，应当
由公司承担。
提交股东大会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提
当公司面临恶意收购情况时，为确保
交股东会审议。
公司经营管理的持续稳定，最大限度
维护公司及中小股东的整体及长远利 当公司面临恶意收购情况时，为确保
益，针对公司收购方按照本章程的要 公司经营管理的持续稳定，最大限度
求向董事会提交的关于未来增持、收 维护公司及中小股东的整体及长远利
购及其他后续安排的资料，董事会应 益，针对公司收购方按照本章程的要
做出讨论分析，提出分析结果和应对 求向董事会提交的关于未来增持、收
措施，同时董事会可采取本章程规定 购及其他后续安排的资料，董事会应
以及虽未规定于本章程但不违反法律 做出讨论分析，提出分析结果和应对
法 规 和 公司及股 东 利益 的反收购措 措施，同时董事会可采取本章程规定
施，并提交股东大会审议确认。 以及虽未规定于本章程但不违反法律
法规和 公司及股 东利益 的反 收购措
经半数以上董事会表决同意，董事会
施，并提交股东会审议确认。
可授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权；但公司重大事项应 经半数以上董事会表决同意，董事会
当由董事会集体决策，法定由董事会 可授权董事长在董事会闭会期间行使
行使的职权不得授予董事长、总经理 董事会部分职权；但公司重大事项应
等行使。 当由董事会集体决策，法定由董事会
行使的职权不得授予董事长、总经理
董事会应当依法履行职责，确保公司
等行使。
遵守法律法规和本章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关 董事会应当依法履行职责，确保公司
者的合法权益。 遵守法律法规和本章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关
公司应当保证董事会依照法律法规和
者的合法权益。
本章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。 公司应当保证董事会依照法律法规和
本章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
第一百二十七条 董事会应当建立严 第一百二十八条 董事会应当确定对
格的审查和决策程序；重大投资项目 外投资、收购出售资产、资产抵押、
应当组织有关专家、专业人员进行评 对外担保事项、委托理财、关联交易、
审，并报股东大会批准。 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
公司发生的交易（提供担保除外）达
关专家、专业人员进行评审，并报股
到下列标准之一的，但未达到本章程
东会批准。
第四十五条规定的股东大会审议标准
的，股东大会授权董事会审议，并应 （一）公司发生的交易（提供担保、
当及时披露： 提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
占公司最近一期经审计总资产的百分 面值和评估值的，以高者为准）占公
之十以上； 司最近 一期经 审计总资产 的 10% 以
上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 2、交易的成交金额占公司市值的 10%
百分之十以上； 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一 3、交易标的（如股权）的最近一个会
个会计年度资产净额占公司市值的百 计年度资产净额占公司市值的 10%以
分之十以上； 上；
（四）交易标的（如股权）最近一个 4、交易标的（如股权）最近一个会计
会计年度相关的营业收入占公司最近 年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的百分 会计年度经审计营业收入的 10％以
之十以上，且超过一千万元； 上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的百分之十 计年度经审计净利润的 10％以上，且
以上，且超过一百万元； 超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一 6、交易标的（如股权）最近一个会计
个会计年度相关的净利润占公司最近 年度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的百分之 计年度经审计净利润的 10%以上，且
十以上，且超过一百万元。 超过 100 万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股 上述指标涉及的数据如为负值，取其
票上市规则》的有关规定执行。除提 绝对值计算。
供担保、委托理财等法律法规及上交
（二）公司与关联人发生的交易（提
所规则另有规定事项外，公司发生上
供担保除外）达到下列标准之一的，
述同一类别且与标的相关的交易应当
应当经全体独立董事过半数同意后履
按照十二个月累计计算的原则适用上
行董事会审议程序：
述规定，已按照本条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
万元以上的交易；
最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第一百二十八条 公司发生日常经营 第一百二十九条 公司发生日常经营
范围内的交易，达到下列标准之一的， 范围内的交易，达到下列标准之一的，
应当经董事会审议后及时进行披露： 应当经董事会审议后及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审 （一）交易金额占公司最近一期经审
计总资产的百分之五十以上，且绝对 计总资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过一亿元； 金额超过一亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计 （二）交易金额占公司最近一个会计
年度经审计营业收入或营业成本的百 年度经审计营业收入的百分之五十以
分之五十以上，且超过一亿元； 上，且超过一亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公 （三）交易预计产生的利润总额占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且超过五百万元； 百分之五十以上，且超过五百万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、 （四）其他可能对公司的资产、负债、
权 益 和 经营成果 产 生重 大影响的交 权益和 经营成果 产生重 大影 响的交
易。 易。
第一百二十九条 董事会有权决定本 第一百三十条 董事会有权决定本章
章程第四十四条规定之外的其他对外 程第四十七条规定之外的其他对外担
担保事项。 保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外， 除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二 还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 以上董事同意。
第一百三十条 被担保对象必须同时 第一百三十一条 被担保对象必须同
具备以下资信条件： 时具备以下资信条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业 （一）为依法设立并有效存续的企业
法人，且不存在需要或应当终止的情 法人，且不存在需要或应当终止的情
形； 形；
（二）具有较好的盈利和发展前景， （二）具有较好的盈利和发展前景，
最近一个会计年度盈利或无财务状况 最近一个会计年度盈利或无财务状况
恶化的明显表现； 恶化的明显表现；
（三）如公司曾为其提供担保，没有 （三）如公司曾为其提供担保，没有
发生被债权人要求承担担保责任的情 发生被债权人要求承担担保责任的情
形，并不得有超过其净资产的对外担 形，并不得有超过其净资产的对外担
保； 保；
（四）提供的财务资料真实、完整、 （四）提供的财务资料真实、完整、
有效； 有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反 （五）如被担保对象需要提供反担保，
担保的提供方具有实际承担能力。 则必须提供公司认可的反担保，且反
担保的提供方具有实际承担能力；
（六）没有其他较大风险。
第一百三十一条 公司与关联人发生
的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，但未达到本章程第四十三
条第（十七）项规定的股东大会审议
标准的，股东大会授权董事会审议，
并应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易
金额在三十万元以上的交易；
公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金
额占公司最近一期经审计总资产或市
值百分之零点一以上的交易，且超过
三百万元。
上述指标的计算标准按照《科创板股
票上市规则》有关规定执行。
董事会审议关联交易事项时，会议主
持人应当在会议表决前提醒关联董事
须回避表决。关联董事未主动声明并
回避的，知悉情况的董事应当要求关
联董事予以回避。
本章程所称“关联交易”，是指公司
或者其合并报表范围内的子公司等其
他 主 体 与公司关 联 人之 间发生的交
易，包括本章程第四十五条规定的交
易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。
第一百三十二条 公司董事会应当就 第一百三十二条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非 注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会 第一百三十三条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大 议事规则，以确保董事会落实股东会
会决议，提高工作效率，保证科学决 决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
第一百三十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百三十五条 董事长行使下列职 第一百三十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，包括 （三）行使法定代表人的职权，包括
但不限于签署公司股票、债券或其他 但不限于签署公司股票、债券或其他
有价证券，签署董事会通过的重要文 有价证券，签署董事会通过的重要文
件或其他应由公司法定代表人签署的 件或其他应由公司法定代表人签署的
文件； 文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗 （四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合 法 律 规定和公 司 利益 的特别处置 合法律 规定和公 司利益 的特 别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东会
会报告； 报告；
（五）法律、行政法规、部门规章或 （五）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的以及董事会授予的其他 本章程规定的以及董事会授予的其他
职权。 职权。
第一百三十七条 董事会每年至少召 第一百三十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议
召 开 十 日前书面 通 知全 体董事和监 召开十日前书面通知全体董事。
事。
第一百三十八条 代表十分之一以上 第一百三十七条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、 表决权的股东、三分之一以上董事或
二分之一以上独立董事或者监事会， 者审计委员会，可以提议召开董事会
可以提议召开董事会临时会议。董事 临时会议。董事长应当自接到提议后
长应当自接到提议后十日内，召集和 十日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百四十条 董事会会议通知应具 第一百三十八条 召开临时董事会会
备《上市公司章程指引》中有关条款 议的，应当提前五日通知，以专人送
包含的内容。 出、邮件、传真、电话或电子邮件方
式进行。
两名及以上独立董事认为资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向 情况紧急，需尽快召开董事会临时会
董事会提出延期召开会议或者延期审 议的，可以随时通过电话或者其他口
议该事项，董事会应当予以采纳，公 头方式发出会议通知，但召集人应当
司应当及时披露相关情况。 在会议上作出说明。
第一百四十二条 董事与董事会会议 第一百四十一条 董事与董事会会议
决 议 事 项所涉及 的 企业 有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关
的，关联董事应当回避表决，也不得 联关系的，该董事应当及时向董事会
代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告，有关联关系的董事不得对
会议由过半数的非关联董事出席即可 该项决议行使表决权，也不得代理其
举行，董事会会议所作决议须经非关 他董事行使表决权。该董事会会议由
联董事过半数通过。出席董事会会议 过半数的非关联董事出席即可举行，
的非关联董事不足三人的，公司应当 董事会会议所作决议须经非关联董事
将该事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事不足三人的，公司应当将
该事项提交股东会审议。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会成员为
的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百五十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 公司设总经理一名， 第一百五十三条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、项目执行总监及董事会聘 财务总监、项目执行总监及董事会聘
任的高级管理人员为公司高级管理人 任的高级管理人员为公司高级管理人
员。 员。
第一百四十八条 本章程第一百条关 第一百五十四条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形，同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规定，
高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第一百〇三 第一百五十五条 本章程关于董事的
条关于董事的忠实义务和第一百〇四 忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
条（六）至（八）项关于勤勉义务的 用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 总经理对董事会负 第一百五十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）认真研究并组织实施董事会决 （二）认真研究并组织实施董事会决
定的公司年度生产经营计划、发展规 定的公司年度生产经营计划、发展规
划、资金投向、财务预算、利润分配、 划、资金投向、财务预算、利润分配、
亏损弥补、工资分配、员工福利等方 亏损弥补、工资分配、员工福利等方
案，保证公司生产经营目标的实现； 案，保证公司生产经营目标的实现；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）研究决定公司日常经营管理重 （六）研究决定公司日常经营管理重
大事项； 大事项；
（七）在董事会授权额度内，研究决 （七）在董事会授权额度内，研究决
定公司重大财务支出款项，研究审批 定公司重大财务支出款项，研究审批
日常经营管理中的重大费用开支； 日常经营管理中的重大费用开支；
（八）根据董事会的授权，代表公司 （八）根据董事会的授权，代表公司
签署各种合同、协议，签发日常行政 签署各种合同、协议，签发日常行政
业务等文件； 业务等文件；
（九）提请董事会聘任或解聘副总经 （九）提请董事会聘任或解聘副总经
理、财务总监、项目执行总监等高级 理、财务总监、项目执行总监等高级
管理人员； 管理人员；
（十）决定聘任或者解聘除应由董事 （十）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人 会决定聘任或解聘以外的负责管理人
员； 员；
（十一）组织实施公司员工的培训和 （十一）组织实施公司员工的培训和
教育，提高公司员工的业务技术素质； 教育，提高公司员工的业务技术素质；
（十二）本章程或董事会授予的其他 （十二）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理、副总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理、副总经理、 第一百六十一条 高级管理人员可以
董事会秘书、财务总监、项目执行总 在任期届满以前提出辞职。有关高级
监可以在任期届满以前提出辞职。有 管理人员辞职的具体程序和办法由高
关总经理、副总经理、董事会秘书、 级管理人员与公司之间的劳动合同规
财务总监和项目执行总监辞职的具体 定。高级管理人员应当遵守法律、行
程序和办法由总经理、副总经理、董 政法规和本章程的规定，履行诚信和
事会秘书、财务总监和项目执行总监 勤勉的义务。
与公司之间的劳动合同规定。公司总
经理应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十六条 公司设董事会秘书， 第一百六十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公 司股东会 和董事 会会 议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行 第一百六十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部 公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节监事
第一百六十条 本章程第一百条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
监事会的人员和结构应当确保监事会
能够独立有效地履行职责。监事应当
具有相应的专业知识或工作经验，具
有有效履职能力。
第一百六十一条 本章程第一百〇三
条关于董事的忠实义务和第一百〇四
（六）至（八）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
任何监事不得为拟向公司实施或正在
实施恶意收购的任何组织或个人及其
收购行为提供任何有损公司或股东合
法权益的便利或帮助。
第一百六十三条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所必需的相关费用由公司承担。
第一百六十七条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、
职 工 大 会或者其 他 形式 民主选举产
生。
监事会的人员和结构应当保证能够独
立有效地履行职责。监事应当具备履
职能力。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》及本章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条和本章程的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的或股东大会授予的其他
职权。
第一百七十一条 监事会每六个月至
少召开一次会议，监事可以提议召开
临时监事会会议。
监 事 会 决议应当 经 半数 以上监事通
过。
第一百七十二条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
公司监事会制定监事会议事规则后，
应提请公司股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会 议 记 录作为公 司 档案 至少保存十
年。
第一百七十四条 监事会会议通知应
具备《上市公司章程指引》中有关条
款包含的内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百七十六条 公司在每一会计年 第一百六十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向上海证监局
和证券交易所报送并披露年度报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两 并披露年度报告，在每一会计年度上
个月内向中国证监会派出机构和证券 半年结束之日起 2 个月内向上海证监
交易所报送并披露中期报告，在每一 局和上交所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
上述年度报告、中期报告按照有关法
日起的 1 个月内向中国证监会派出机
律、行政法规、中国证监会及上交所
构和上交所报送季度财务会计报告。
的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上交所的规定
进行编制。
第一百七十八条 公司分配当年税后 第一百六十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列 利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金 入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十 累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公 司 从 税后利润 中 提取 法定公积金 公司从 税后利润 中提取 法定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十九条 公司的公积金用于 第一百七十条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本 者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的百分之二十五。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策
为：重视对投资者的合理投资回报， 为：重视对投资者的合理投资回报，
兼顾公司的可持续发展，实行持续、 兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的股利分配政策，采取现金、股 稳定的股利分配政策，采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配 票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。其中，现金股利政策目标为按 股利。其中，现金股利政策目标为按
照本章程规定的现金分红的具体比例 照本章程规定的现金分红的具体比例
和要求进行分红： 和要求进行分红：
(一)利润分配形式 (一)利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现 公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许 金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式，其中现金分红方式优先 的其他方式，其中现金分红方式优先
于股票股利方式。公司具备现金分红 于股票股利方式。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润 条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。具备条件而不进行现金分红的， 分配。具备条件而不进行现金分红的，
应当充分披露原因。 应当充分披露原因。
(二)利润分配期间间隔 (二)利润分配期间间隔
公司一般采用年度分红的方式进行利 公司一般采用年度分红的方式进行利
润分配。公司董事会可以根据公司的 润分配。公司董事会可以根据公司的
盈利及资金需求状况提议公司进行中 盈利及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配预案，并经临时股东大会 期利润分配，并经临时股东会审议通
审议通过后实施。 过后或在 年度股东会 授权范围 内 实
施。
(三)公司发放现金股利的具体条件
(三)公司发放现金股利的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正、审计机构对公司 除特殊情况外，公司在当年盈利且累
的该年度或半年度财务报告出具无保 计未分配利润为正、审计机构对公司
留意见的审计报告的情况下，优先采 的该年度或半年度财务报告出具无保
取现金方式分配股利。特殊情况是指： 留意见的审计报告的情况下，优先采
取现金方式分配股利。特殊情况是指：
资计划或重大资本性支出计划（募集 2、公司未来十二个月内有重大对外投
资金项目除外）。重大投资计划或重 资计划或重大资本性支出计划（募集
大资本性支出是指：公司拟对外投资、 资金项目除外）。重大投资计划或重
收购资产、购买设备或研发支出等资 大资本性支出是指：公司拟对外投资、
本性支出累计支出达到或超过公司最 收购资产、购买设备或研发支出等资
近一个会计年度经审计净资产的 5% 本性支出累计支出达到或超过公司最
以上； 近一个会计年度经审计净资产的 5%
以上；
情况。 3、董事会认为不适宜现金分红的其他
情况。
(四)公司发放股票股利的具体条件：公
司在经营情况良好，并且董事会认为 (四)公司发放股票股利的具体条件：公
公 司 股 票价格与 公 司股 本规模不匹 司在经营情况良好，并且董事会认为
配、每股净资产偏高、发放股票股利 公司股 票价格与 公司股 本规 模不匹
有利于公司全体股东整体利益时，可 配、每股净资产偏高、发放股票股利
以在满足上述现金分红的条件下，提 有利于公司全体股东整体利益时，可
出股票股利分配预案。 以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
(五)现金分红最低比例及差异化的现
金分红政策 (五)现金分红最低比例及差异化的现
金分红政策
在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期 在公司当年盈利且累计未分配利润为
发展的前提下，如无重大资金支出安 正数且保证公司能够持续经营和长期
排，公司年度以现金方式分配的利润 发展的前提下，如无重大资金支出安
一般不少于当年度实现的可分配利润 排，公司年度以现金方式分配的利润
的 10%；任何三个连续年度内，公司 一般不少于当年度实现的可分配利润
以现金累计分配的利润一般不少于该 的 10%；任何三个连续年度内，公司
三年实现的年均可分配利润 30%。以 以现金累计分配的利润一般不少于该
现金为对价，采用要约方式、集中竞 三年实现的年均可分配利润 30%。以
价方式回购股份的，视同公司现金分 现金为对价，采用要约方式、集中竞
红，纳入现金分红的相关比例计算。 价方式回购股份的，视同公司现金分
红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 公司董事会应当综合考虑所处行业特
水平以及是否有重大资金支出安排等 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
因素，并按照本章程规定的程序，提 水平以及是否有重大资金支出安排等
出差异化的现金分红政策： 因素，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金分红在本次利润分配中所占比例最 金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金分红在本次利润分配中所占比例最 金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金分红在本次利润分配中所占比例最 金支出安排的，进行利润分配时，现
低应达到 20%； 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
金支出安排的，可以按照前项规定处 金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
第一百八十二条 公司利润分配方案 第一百七十三条 公司利润分配方案
的审议程序 的审议程序
(一)公司的利润分配方案由管理层根 (一)公司的利润分配方案由管理层根
据公司的实际盈利情况、现金流量状 据公司的实际盈利情况、现金流量状
况和未来的经营计划等因素拟订后提 况和未来的经营计划等因素拟订后提
交公司董事会审议。董事会就利润分 交公司董事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论。利润 配方案的合理性进行充分讨论。利润
分配方案经董事会审议通过后提交股 分配方案经董事会审议通过后提交股
东大会审议。 东会审议。
(二)公司在制定具体现金分红方案时， (二)公司在制定具体现金分红方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金 董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整 分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。独 的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事可以征集中小股东的意见提出 立董事可以征集中小股东的意见提出
分红提案并直接提交董事会审议。 分红提案并直接提交董事会审议。
(三)公司股东大会对利润分配方案进 (三)公司股东会对利润分配方案进行
行审议前，公司将通过多种渠道主动 审议前，公司将通过多种渠道主动与
与股东特别是中小股东进行沟通和交 股东特 别是中小 股东进 行沟 通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求， 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
除安排在股东大会上听取股东的意见 除安排 在股东会 上听取 股东 的意见
外，还通过股东热线电话、投资者关 外，还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是 系互动平台等方式主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，及时答复 中小股东进行沟通和交流，及时答复
中小股东关心的问题，并在股东大会 中小股东关心的问题，并在股东会召
召开时为股东提供网络投票方式。 开时为股东提供网络投票方式。
( 四 ) 公 司 因 前 述 第 一 百 八 十 一 条 第 (四)公司因前述第一百七十二条规定
（三）项规定的特殊情况而不进行现 的特殊情况而不进行现金分红时，董
金分红时，董事会就不进行现金分红 事会就不进行现金分红的具体原因、
的具体原因、公司留存收益的确切用 公司留存收益的确切用途及预计投资
途及预计投资收益等事项进行专项说 收益等事项进行专项说明，提交股东
明，提交股东大会审议，并在年度报 会审议，并在年度报告和公司指定媒
告和公司指定媒体上予以披露。公司 体上予以披露。公司当年利润分配方
当年利润分配方案应当经出席股东大 案应当经出席股东会的股东所持表决
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司利润分配方案 第一百七十四条 公司利润分配方案
的实施 的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，或公司董事会根据年度股东大 后，或公司董事会根据年度股东会审
会审议通过的下一年中期分红条件和 议通过的下一年中期分红条件和上限
上限制定具体方案后，须在 2 个月内 制定具体方案后，须在 2 个月内完成
完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司利润分配政策 第一百七十五条 公司利润分配政策
的变更 的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利 公司应当严格执行公司章程确定的利
润分配政策以及股东大会审议批准的 润分配政策以及股东会审议批准的利
利润分配具体方案。如公司外部经营 润分配具体方案。如公司外部经营环
环境变化并对公司生产经营造成重大 境变化并对公司生产经营造成重大影
影响，或公司自身经营状况发生较大 响，或公司自身经营状况发生较大变
变化，确有必要对公司章程确定的利 化，确有必要对公司章程确定的利润
润分配政策进行调整的，公司可对利 分配政策进行调整的，公司可对利润
润分配政策进行调整。 分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做 公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形 出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告。有关调整利润分配 成书面论证报告。有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议，提 政策的议案需经公司董事会审议，提
交股东大会审议，并经出席股东大会 交股东会审议，并经出席股东会的股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司应当制定《股东 第一百七十六条 公司应当制定《股东
分红回报规划》，经董事会审议后提 分红回报规划》，经董事会审议后提
交股东大会审议决定。公司董事会应 交股东会审议决定。公司董事会应当
当根据股东大会审议通过的《股东分 根据股东会审议通过的《股东分红回
红回报规划》中确定的利润分配政策， 报规划》中确定的利润分配政策，制
制定分配预案。 定分配预案。
公司至少每三年重新审议一次《股东 公司至少每三年重新审议一次《股东
分红回报规划》。根据公司实际生产 分红回报规划》。根据公司实际生产
经营情况、投资规划和长期发展的需 经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整《股东分红回报规划》中 要确需调整《股东分红回报规划》中
确定的利润分配政策的，应当根据股 确定的利润分配政策的，应当根据股
东（特别是公众投资者）、独立董事 东（特别是公众投资者）、独立董事
和 监 事的 意见作 出适 当且必 要的修 的意见作出适当且必要的修改。
改。
第一百八十六条 公司实行内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务 收 支 和经济活 动 进行 内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百八十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百七十八条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十九条 公司聘用会计师事 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不 师事务所必须由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百九十一条 会计师事务所的审 第一百八十六条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百九十二条 公司解聘或者不再 第一百八十七条 公司解聘或者不再
续聘会计事务所时，应当提前十天事 续聘会计事务所时，应当提前十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会 先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允 解聘会计师事务所进行表决时，允许
许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第一百九十五条 公司召开股东大会 第一百九十条 公司召开股东会的会
的会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电话或电子邮件方式进行。
第一百九十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并 第一百九十七条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负
表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司自作出合并决
决议之日起十日内通知债权人，并于 议之日起十日内通知债权人，并于三
三十日内在报纸上公告。 十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债 权 人 自接到通 知 书之 日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四 债权人自接到通知之日起三十日内，
十五日内，可以要求公司清偿债务或 未接到通知的自公告之日起四十五日
者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方 第一百九十八条 公司合并时，合并各
的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相 第一百九十九条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起十日内通知债权人，并于三十日 十日内通知债权人，并于三十日内在
内在报纸上公告。 报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百〇六条 公司需要减少注册资 第二百〇一条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清 编制资产负债表及财产清单。
单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起十日内通知债权人，并于三十
日起十日内通知债权人，并于三十日 日内在报纸上或者国家企业信用信息
内在报纸上公告。债权人自接到通知 公示系统公告。债权人自接到通知之
书之日起三十日内，未接到通知书的 日起三十日内，未接到通知的自公告
自公告之日起四十五日内，有权要求 之日起四十五日内，有权要求公司清
公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇二条 公司依照本章程第一
百七十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章 程第二百 〇一条 第二款 的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百〇八条 公司因下列原因解散： 第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续会使股 东 利益 受到重大损 继续存 续会使股 东利益 受到 重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的 公司百分之十以上表决权的股东，可
股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇九条 公司有本章程第二百 第二百〇七条 公司有本章程第二百
〇八条第（一）项情形的，可以通过 〇六条第（一）项、第（二）项情形
修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席
续。
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所 持表决权 的三分 之二 以上通
过。
第二百一十条 公司因本章程第二百 第二百〇八条 公司因本章程第二百
〇八条第（一）项、第（二）项、第 〇六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董 成立清算组，应当清算。董事为公司
事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算义务人，应当在解散事由出现之
期不成立清算组进行清算的，债权人 日起 15 日内组成清算组进行清算。
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组由董事组成，但是本章程另有
清算组进行清算。
规定或 者股东会 决议另 选他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组应当自成立 第二百一十条 清算组应当自成立之
之日起十日内通知债权人，并于六十 日起十日内通知债权人，并于六十日
日内在报纸上公告。债权人应当自接 内在报纸上或者国家企业信用信息公
到通知书之日起三十日内，未接到通 示系统公告。债权人应当自接到通知
知书的自公告之日起四十五日内，向 之日起三十日内，未接到通知的自公
清算组申报其债权。 告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清理公司 第二百一十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东大会或 应当制订清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百一十四条 清算组在清理公司 第二百一十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算 组 应 当将清算 事 务移 交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第二百一十五条 公司清算结束后，清 第二百一十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记 者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司 关，申请注销公司登记。
终止。
第二百一十六条 清算组成员应当忠 第二百一十四条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权
清算组成员因故意或者重大过失给公
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十八条 有下列情形之一的， 第二百一十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改 法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 股东大会决议通过 第二百一十七条 股东会决议通过的
的 章 程 修改事项 应 经主 管机关审批 章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登 须报主管机关批准；涉及公司登记事
记事项的，依法办理变更登记。 项的，依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会 第二百一十八条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审 修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第二百二十二条 释义 第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通 （一）控股股东，是指其持有的股份
股占公司股本总额百分之五十以上的 占公司股本总额超过百分之五十的股
股东；持有股份的比例虽然不足百分 东；或者持有股份的比例虽然未超过
之五十，但依其持有的股份所享有的 百分之五十，但依其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生 有的表决权已足以对股东会的决议产
重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企 他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有 不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”含本数；“以外”、 “以内”、“以下”含本数；“过”
“低于”、“多于”、“超过”不含 “以外”、“低于”、“多于”、“超
本数。 过”不含本数。
第二百二十六条 本章程附件包括股 第二百二十四条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和 东会议事规则、董事会议事规则。股
监事会议事规则。股东大会议事规则、 东会议事规则、董事会议事规则的条
董事会议事规则、监事会议事规则的 款如与本章程存在不一致之处，应以
条款如与本章程存在不一致之处，应 本章程为准。本章程未尽事宜，按国
以本章程为准。本章程未尽事宜，按 家有关法律、法规的规定执行，本章
国家有关法律、法规的规定执行，本 程如与日后颁布的法律、法规、部门
章程如与日后颁布的法律、法规、部 规章及规范性文件的强制性规定相抵
门规章及规范性文件的强制性规定相 触时、按有关法律、法规、部门规章
抵触时、按有关法律、法规、部门规 及规范性文件的规定执行。
章及规范性文件的规定执行。
第二百二十七条 本章程自公司股东 第二百二十五条 本章程自公司股东
大会通过之日起生效并开始实施，修 会通过之日起生效并开始实施，修改
改时亦同。 时亦同。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款为非实质性修订。主要包括条款
编号、援引条款序号的相应调整、标点符号的调整等，因修订内容较多且修订范
围较广，不进行逐条列示。《关于增加注册资本、取消监事会及修订<公司章程>
的议案》尚需提请公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层根
据上述变更办理相关工商变更登记等事宜。
上述变更以市场监督管理部门最终核准的结果为准，修订后形成的《公司章
程》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海柏楚电子科技股份有限公司章程（2025 年 9 月）》。
特此公告。
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