北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于聚辰半导体股份有限公司
法律意见书
致：聚辰半导体股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份
有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司本次激
励计划涉及的相关事宜出具《北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》
（以下简称“本法律意见
书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）、
《聚辰半导体股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办
法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、激励对象名单、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、聚辰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。
法定文件。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
（以下简称《上市规则》）、
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励信息披露》
（以下简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《聚辰半导体股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定出
具如下法律意见。
法律意见书
正 文
一、聚辰股份实施本次激励计划的主体资格
（一） 聚辰股份系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，聚辰股份前身为聚辰半导体（上海）有限公司，于 2009 年
聚辰半导体股份有限公司。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2025 年 9 月 9 日出具的《证
券变更登记证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，聚辰股份股本
总额为 15,827.1044 万股。根据聚辰股份提供的上海市市场监督管理局于 2024 年
（统一社会信用代码：913100006958304219），聚
辰股份住所为中国（上海）自由贸易试验区张东路 1761 号 10 幢，法定代表人为
陈作涛，经营范围为集成电路产品的设计、研发、制造（委托加工），销售自产
产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以
及其他相关技术方案服务及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），聚辰
股份目前登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（二） 聚辰股份的股票已在上交所上市交易
）于 2019 年 11 月 15 日
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
出具《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2019]2336 号）。聚辰股份首次向社会公众公开发行人民币普通股股票
辰股份”，证券代码为：688123。
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（三） 聚辰股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情
形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 24 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2025]第 ZA10290 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字
[2025]第 ZA10291 号），以及聚辰股份 2022 年、2023 年、2024 年年度报告，并
经聚辰股份的确认，聚辰股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，聚辰股份系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、行政法规及《公司
章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，聚辰股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一） 关于本次激励计划的激励方式
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根据《激励计划（草案）》，聚辰股份本次激励计划的激励方式为第二类限制
性股票，符合《上市规则》第 10.5 条以及《管理办法》第二条、第二十二条以及
《披露指南》第三条的规定。
（二） 《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》共十五章，主要内容包括本次激励计划的目的，本次
激励计划管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划拟授出的权益情
况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、归
属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与归属
条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划
实施、授予、归属及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利义务、争议解
决机制，公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，附则等章节。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明的
事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（三） 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束
对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次激
励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
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（四） 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象确定的法律依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券
法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划的激励对象为在公司（含子公司）
任职的核心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。对符合本次激励
计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核
委员会/监事会核实确定。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定依据符合《上市规则》
第 10.4 条、《管理办法》第八条的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象为
心技术人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
本次激励计划的激励对象中不包括聚辰股份独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、激励对象身份证件、激励对象与
公司或其控股子公司签订的劳动合同或聘用协议、公司员工花名册等，本所律师
认为，
《激励计划（草案）
》已确定的所有激励对象均在公司或其控股子公司任职。
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经本所律师核查聚辰股份提供的激励对象名单以及激励对象签署的确认函，
该等激励对象不存在于《激励计划（草案）》公告前 6 个月内因知悉本次激励计
划相关内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交
易发生的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围的确定符合《上市
规则》第 10.4 条、《管理办法》第八条及第三十七条的规定。
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以
下任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 公司已履行的审核程序
《激励计划（草案）》《考核办法》《关于核查<聚辰半导体股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
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第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》
《考核办法》
《关于核查<聚辰半导
体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》等议案。薪酬与考核委员会同时出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见》，其中薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象
的核查意见如下：本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》
《上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
下列情形： （2）最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励
对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规
则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，
通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。薪酬与考核委员会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励
对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（2） 公司待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十六条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。薪酬与考核委员会/监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司薪酬与考核委员会/
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。根据《激励计划（草案）》，如本次
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激励计划实施期间，公司根据最新监管规则取消监事会后，则由薪酬与考核委员
会履行相关职责。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截至本法律意
见书出具日，本次激励计划已履行了相应的内部决策程序，本次激励计划的激励
对象符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五） 与本次激励计划配套的考核办法
为实施《激励计划（草案）》，聚辰股份已制定《考核办法》作为本次激励计
划的配套文件。《考核办法》明确了对激励对象的绩效考核办法。
本所律师认为，聚辰股份已建立相关绩效考核体系和《考核办法》，以绩效
考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（六） 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励形式为第二类限制性
股票，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民
币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票种类、股票来源符合《上市规则》第 10.5
条、《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 180.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 15,827.1044 万股的 1.14%。
其中，首次授予限制性股票数量为 161.20 万股，约占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额的 1.02%，约占本次激励计划拟授予的限制性股票总数的 89.56%；
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预留授予限制性股票数量为 18.80 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额的 0.12%，约占本次激励计划拟授予的限制性股票总数的 10.44%。
《激励计划（草案）》载明，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《上市
规则》第 10.8 条、《管理办法》第十四条第二款、第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告时股本总额
号
（万股） 的比例 的比例
一、董事、高级管理人员
- - - - - - -
二、核心技术人员
核心技术
人员
核心技术
人员
核心技术
人员
核心技术
人员
三、中层管理人员及技术（业务）骨干人员
中层管理人员及技术（业务）骨干人
员（52 人）
预留授予部分 18.80 10.44% 0.12%
合 计 180.00 100.00% 1.14%
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》有关股票种类、数量、来源、
比例等事项的规定符合《公司法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定。
（七） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会
向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据
《管理办法》《披露指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12
个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为
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本次激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公
司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
法律意见书
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排
和禁售期等事项的规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（八） 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股 48 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 48 元的价格购买
公司股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 47.83 元；
（二）本次激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 43.82 元；
（三）本次激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 41.02 元；
（四）本次激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 39.42 元。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首
次授予的限制性股票的授予价格相同。预留授予部分限制性股票在授予前必须召
开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格及其
确定方法的规定符合《上市规则》第 10.6 条、《管理办法》第二十三条的规定。
（九） 关于限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2025 年至 2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计
划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
对应考 营业收入（A）或毛利润（B）
归属期
核年度 目标值（Am）或（Bm） 触发值（An）或（Bn）
营业收入（Am）=12.00 亿元 营业收入（An）=10.80 亿元
第一个
首次授予的限制 归属期
毛利润（Bm）=6.80 亿元 毛利润（Bn）=6.12 亿元
性股票及在公司
营业收入（Am）=13.80 亿元 营业收入（An）=12.42 亿元
度报告披露前授 归属期
毛利润（Bm）=7.80 亿元 毛利润（Bn）=7.02 亿元
予的预留限制性
营业收入（Am）=15.80 亿元 营业收入（An）=14.22 亿元
股票 第三个
归属期
毛利润（Bm）=8.90 亿元 毛利润（Bn）=8.01 亿元
法律意见书
营业收入（Am）=16.60 亿元 营业收入（An）=14.94 亿元
第四个
归属期
毛利润（Bm）=9.30 亿元 毛利润（Bn）=8.37 亿元
营业收入（Am）=13.80 亿元 营业收入（An）=12.42 亿元
第一个
归属期
毛利润（Bm）=7.80 亿元 毛利润（Bn）=7.02 亿元
营业收入（Am）=15.80 亿元 营业收入（An）=14.22 亿元
第二个
在公司 2025 年 2027 或 或
归属期
第三季度报告披 毛利润（Bm）=8.90 亿元 毛利润（Bn）=8.01 亿元
露后授予的预留 营业收入（Am）=16.60 亿元 营业收入（An）=14.94 亿元
第三个
限制性股票 2028 或 或
归属期
毛利润（Bm）=9.30 亿元 毛利润（Bn）=8.37 亿元
营业收入（Am）=17.50 亿元 营业收入（An）=15.75 亿元
第四个
归属期
毛利润（Bm）=9.80 亿元 毛利润（Bn）=8.82 亿元
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例（X）
A≧Am 100%
营业收入（A） An≦A
A
B≧Bm 100%
毛利润（B） Bn≦B
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
确定公司层面归属比例（X）
当考核指标出现 A
值的规则
当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
注：上述“营业收入”
、“毛利润”均以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
法律意见书
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”
“B”
“C”
“D”
“E”五个等级，对应的个人层面归属比
例如下：
特别优秀 优秀 中等 有待提高 急需提高
评价标准
（A） （B） （C） （D） （E）
个人层面归属
比例（Y）
在公司业绩考核达成触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层
面归属比例（Y）。
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
根据《激励计划（草案）》
，公司是一家全球化的集成电路设计高新技术企业，
专门从事高性能、高品质集成电路产品的研发设计和销售，并提供应用解决方案
和技术支持服务。公司目前拥有存储类芯片和混合信号类芯片两条主要产品线，
产品广泛应用于存储模组、智能手机、汽车电子、工业控制、物联网及可穿戴设
备、白色家电、通信设备和医疗仪器等众多领域。公司自成立至今，积累了较强
的技术和研发优势，掌握了 28 项与主营业务密切相关的核心技术。基于公司在
专业化、精细化、特色化、创新能力以及产业链配套和主导产品等方面的发展实
践和积极成果，工业和信息化部认定公司为国家级专精特新“小巨人”企业。公
司的研发经验与技术储备综合性强、覆盖面广，凭借领先的研发能力、可靠的产
法律意见书
品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资
源。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本次激励计划决定选用
营业收入和毛利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营
业务的经营情况、拓展趋势并衡量公司市场价值的成长性。该业绩指标的设定是
结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的
考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以
及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营
目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条件及归
属条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（十） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、
限制性股票授予价格的调整方法和本次激励计划调整的程序。本所律师认为，该
等内容没有违反《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的相关规定
（十一） 限制性股票会计处理
法律意见书
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的公允价值及确定方法、预计限
制性股票实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，该等内容没有违反《管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（十二） 限制性股票激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序
《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划的实施程序、限制性股票的授
予程序、限制性股票的归属程序及本次激励计划的变更、终止程序。本所律师认
为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的相关规定。
（十三） 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
《激励计划（草案）》规定了聚辰股份与激励对象的权利义务以及争议解决
机制。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
（十四） 聚辰股份、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生了《管理办法》第七条、第六十八
条规定的情形、公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生不得按照本次激
励计划被授予限制性股票的情形、职务变更、离职、退休、身故等情况下的处理
方法。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。
（十五） 其他
根据《激励计划（草案）》和公司承诺，聚辰股份不为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
三、实施本次激励计划所履行的程序
（一） 聚辰股份实施本次激励计划已经履行的程序
法律意见书
审议通过了《激励计划（草案）》
《考核办法》
《关于核查<聚辰半导体股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
聚辰股份董事会薪酬与考核委员会于 2025 年 9 月 19 日出具了《关于公司
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司
的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会
前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日
披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
法律意见书
《证
券法》、
《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。2025 年限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大
会审议通过后方可实施。
或安排。
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2025 年限制性股票激励计划。”
基于上述，本所律师认为公司本次限制性股票激励计划的实施程序符合《管
理办法》第三十四条的规定。
计划（草案）》 《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股
《考核办法》
票激励计划有关事项的议案》《关于召集公司 2025 年第一次临时股东大会的议
案》等与本次激励计划有关的议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。
计划（草案）》《考核办法》《关于核查<聚辰半导体股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚辰股份为实施本
次激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》第三十三条、
第三十四条的规定。
（二） 聚辰股份实施本次激励计划待履行的程序
买卖公司股票的情况进行自查。
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会/监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，聚辰股份已依法履
行了现阶段应当履行的程序，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《公司法》
《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定继续履行相应的程序。
四、本次激励计划的信息披露
法律意见书
公司将根据《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等规定，及时公告与本次
激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
《考核办法》等文件。随着本次激励计划的进展，聚辰股份还应当根据《管理办
法》
《上市规则》
《披露指南》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件
的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管
理办法》
《上市规则》
《披露指南》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及聚辰股份、激励对象的确认，激励对象的资金
来源为激励对象自有资金或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。根据公司薪酬与考核委员会于 2025 年 9 月 19 日出具的《关于公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，本所律师认为，聚辰股份不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》
，本次激励计划系为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
法律意见书
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《披
露指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定而制定。
经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》
《上市规则》
《披露指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
公司董事会、监事会已对本次激励计划进行审议，同意公司实施本次激励计
划；公司薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本
次激励计划。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
经本所律师核查《激励计划（草案）》、公司董事会名单、激励对象名单并经
公司确认，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与激励对象存在关联关系
的董事，聚辰股份召开第三届董事会第七次会议审议本次激励计划相关议案时，
董事无需对相关议案回避表决。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
法律意见书
披露义务，尚需根据《公司法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法
律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定继续履行相应的程序和信息披露
义务；
《上市规则》及《披露指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定；
律、行政法规的情形；
关议案回避表决；
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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