黑龙江天有为电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披
露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》
（以下简称“
《内幕信息知情人登记管理制度》”）、
《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于
内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交
易或配合他人操纵证券交易价格。
第三条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当按照《内
幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕
信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要
责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书
面确认意见。
董事会办公室是负责公司信息披露和内幕信息收集的专门职能部门。
第四条 董事会秘书负责证券监管机构、证券公司及新闻媒体、股东的接待、
咨询（质询）和服务工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司都应配合做好内幕
信息登记备案工作。
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第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披
露刊物或网站上正式公开披露的信息。
上述尚未公开是指公司尚未在中国证监会、上海证券交易所指定信息披露媒
体正式披露的事项。
第七条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证
券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
公司的内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
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（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；公司债务担保的重大变更；
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（十九）公司变更会计政策、会计估计；
（二十）公司定期报告、业绩快报和公司经营业绩数据及重要财务资料披露
前的内容；
（二十一）公司的并购、重组、发行证券、回购股份、重大合同签署等活动；
（二十二）公司利润分配计划或者增资计划；
（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）有关法律、法规、规范性文件、公司章程及有关制度中规定应披
露的其他重大事项；
（二十五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事和高级管理人员；
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（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记、备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写《内幕信
（格式见附件 1）
息知情人档案》 ，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查
询，内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人档
案》，并于五个工作日内交公司董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕
信息知情人提供或补充其它有关信息。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
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（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
第十一条 公司董事长为内幕信息管理工作的主要负责人，公司董事、高级
管理人员、各部门负责人、公司各所属控股企业的总经理、各项目组负责人、各
关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，对本部门、单
位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作
中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责。
公司有关部门和所属控股企业在出现本制度第八条对本公司可能有重大影
响的信息情况时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室，董事
会办公室根据相关规则对相关信息进行判断看是否属于内幕信息，如属于内幕信
息，就按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如下：
（一）董事会办公室在收到信息知情人告知的信息并判断其属于内幕信息
时，董事会办公室相关人员应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的
各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会办公室相关人员应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内
幕信息知情人档案》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档
案》所填写的内容真实性、准确性，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供
或补充其它有关信息；
（三）董事会办公室将组织信息知情人所在部门、公司，项目组的第一责任
人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防控本部门、公司，项目组出现内幕信
息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行
为。
（四）董事会办公室相关人员核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书
按照规定向上海证券交易所、中国证监会派出机构等监管机构进行报备。
第十二条 公司应对内幕信息管理进行自查，由董事会办公室组织进行，并
形成自查报告。内幕信息管理自查分为日常自查和重大事项自查。重大事项自查
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为当出现本制度第八条所列的信息情况时，由董事会办公室组织进行内幕交易行
为自查。
第十三条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人
员填写《内幕信息知情人档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法
律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《内幕信息知情人档案》提交至董
事会办公室。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司发生下列事项的，应当按照向上海证券交易所报送内幕信息
知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
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（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录（格式见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。在首次报送后，内幕信息
知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存
及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十八条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司负责人应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
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第二十条 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公
开披露的时间。内幕信息知情人信息发生变化后，公司董事会办公室应及时更新
内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的， 应在变动发生后 2 个工作日
内向中国证监会派出机构、上海证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人档
案。
第四章 内幕信息的保密管理
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买
卖公司证券及其衍生品种，或者建议或以任何方式协助他人买卖公司证券及其衍
生品种。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文
件应指定专人报送和保管。
公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够实
施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人送达《禁止内幕交易告
（格式见附件 3），以尽到告知义务。对于重大事项的内幕信息，公司可以
知书》
要求内幕信息知情人与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》（格式见附件
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依
法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情
况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥
用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
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第二十四条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。
第二十五条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关
联方董事应回避表决。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用
其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十六条 内幕信息流转的审批程序如下：
（一）当内幕信息发生时，未公开信息的知情人应在第一时间向董事会秘书
提供涉及各自管辖范围内的信息和资料，并在信息未公开前做好保密工作；
（二）董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求进行合规性审查，
确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事长审核；
（三）按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书按上海证券交易所的规定
和要求予以披露。
第五章 责任追究
第二十七条 公司内幕信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息
对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公
司董事会将视情节严重轻重以及给公司造成的损失和影响，给予该责任人相应的
批评、警告、解除其职务等处分和给予罚款、解除劳动合同等处罚，并依据法律、
法规、规范性文件及所签署的保密协议或保密承诺追究其法律责任；涉嫌违法或
犯罪的，依法移交行政主管机关或司法机关处理。
第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行
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责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和
证券交易所。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、规范性文件的强
制性规定相抵触的，按国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程等的有关
规定执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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附件 1：
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内幕信息知情人档案
报备时间： 年 月 日
内幕信息事项：（注 1）
内幕信息知 内幕信息知 单 知悉 知悉 知悉 内幕 登
内幕 登
序 情人名称 情人企业代 位/ 内幕 内幕 内幕 信息 记
信息 记
号 （个人填写 码（自然人身 职 信息 信息 信息 所处 时
内容 人
姓名） 份证号） 务 时间 地点 方式 阶段 间
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内
幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。
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注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，
注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
传递、编制、决议等。
注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字。
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附件 2：
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重大事项进程备忘录
责任部门
时间
重大事项基本情况
重大事项所处阶段
筹划决策方式
筹划决策意见、结果
参与筹划决策人员
参与人员签字
备注
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参与人的声明与承诺：
我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。
我们承诺：在相关信息未依法公开披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不
利用所获取的信息买卖上市公司证券及其衍生品种或建议他人买卖上市公司证
券及其衍生品种。如有违反，愿意承担有关责任。
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附件 3：
禁止内幕交易告知书
：
本公司目前正在筹划 事宜，该事项所涉及的相关信息在尚
未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向贵方
作如下告知和提示：
根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情
人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者
泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行
为人应当依法承担赔偿责任。
根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的
知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，
责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以
下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百
万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直
接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监
督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
贵方应当依法履行保密义务，并应在本公司提出要求时依法与本公司签订相
应的保密协议并应严格予以遵守。在相关信息未依法公开披露前，贵方不得泄露
相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得利用此
信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公
开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开
披露的信息。
如因意外、过外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本
公司。
特此告知及提示！
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黑龙江天有为电子股份有限公司
年 月 日
黑龙江天有为电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
附件 4：
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在________签署：
甲方：黑龙江天有为电子股份有限公司
乙方：
鉴于甲方为一家其股票在上海证券交易所上市的上市公司，乙方为担任甲方
公司职务或从事相应业务而涉及知晓或可能知晓甲方公司内幕信息的知情人，为
做好甲方公司内幕信息的保密工作，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：
一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第五十
二条规定，涉及甲方公司的经营、财务或者对甲方公司证券及其衍生品种交易价
格有重大影响的尚未公开的信息；包括但不限于《黑龙江天有为电子股份有限公
司内幕信息知情人管理制度》中所界定的内幕信息。
二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。
乙方承诺未经甲方书面许可，不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕信息，直
至甲方依法公开披露后。
三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防
止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在最
小及合理的范围内。
四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券及其衍生品
种，也不得建议或以任何方式协助他人买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种。
五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印件
或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。
六、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被
视为违约。
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七、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方或其他第三方
造成损失的，还应承担赔偿责任。
八、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协
商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。
九、本协议自协议双方签署之日起生效。
十、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
十一、本协议一式两份，甲乙各执一份。
甲方：黑龙江天有为电子股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：_________________
乙方：________________________（公章）
法定代表人（签字）：_________________
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