黑龙江天有为电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步维护黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）
及其全体股东的利益，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发
生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《黑龙江天有为电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司客观
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司，与公司控股股
东、实际控制人及其他关联方之间的资金占用事项。
本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：直接持有公司股本总
额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股
份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控
制、影响公司行为的自然人或法人。
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
本制度所称“关联方”应按照《公司法》
《上市规则》等规定认定。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
-1-
黑龙江天有为电子股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还
债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关
联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，
以及其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用资金所产生的资金占用。
第二章 防范占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，预付投资款等任何方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使
用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外，前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（五）中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按《公司法》《公司章程》和本制度等有关规定勤勉尽责，切实履行防止
控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
-2-
黑龙江天有为电子股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方应当实现人员、资产、
财务、机构、业务上的相互独立，公司董事和高级管理人员不得协助、纵容控股
股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，
不得接受指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第三章 防范占用资金的措施
第八条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性
资金占用的长效机制，公司以及各控股子公司的董事长为第一责任人，其应当勤
勉尽责地履行自己的职责，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资
金占用情形的发生。
第九条 公司董事会审计委员会、财务部门和内部审计部门应定期检查公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公司与
关联方资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。
第十条 公司年度报告必须经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生
产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条
规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资
金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易（含
关联担保），必须严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》以及本制度等公
司治理制度的规定履行决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露
义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十三条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，
公司应在发现之日起 5 个工作日内依法召开董事会审议解决资金占用问题的具
体方案，提请公司股东会审议（如需），并履行信息披露义务和向证券监管部门
报告。
-3-
黑龙江天有为电子股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度
第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避投
票。
第十五条 公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及其他关联方发生资
金往来，应符合相关法律、法规和规范性文件以及公司治理制度的相关规定，并
履行相关决策程序和信息披露义务。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司董事和高级管理人员违反对公司的忠实义务，利用职务之便，
擅自批准控股股东、实际控制人及其他关联方对公司的资金占用，对公司造成不
良影响，或者导致公司、投资者遭受经济损失的，视为严重违规。
第十七条 公司董事和高级管理人员违反前条规定，对公司造成不良影响的，
公司对相关责任人处以严重警告处分；导致公司、投资者遭受经济损失的，相关
责任人应当予以全额赔偿，同时公司可动议免除相关责任人的职务。在行使上述
-4-
黑龙江天有为电子股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度
处分权利的同时，公司保留依照相关法律、法规进一步追究相关责任人民事或刑
事法律责任的权利。
第五章 附 则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》规定不一致，按后者的规定执行，并及时修订本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
-5-
首页
微信公众号
证券之星APP
