上海市锦天城律师事务所
关于扬州天富龙集团股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于扬州天富龙集团股份有限公司
法律意见书
扬州天富龙集团股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州天富龙集团股份有
限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2025 年第一次临时股
东会有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市
公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《扬州天富龙集团
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所律师基于如下前提出具法律意见：
公司已向本所律师提供了一切应予提供的相关文件资料；公司已向本所律师承诺，
其所提供的文件资料均真实、准确、完整、有效，且不存在任何隐瞒、重大误解
或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、会议召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会审议的
议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的法定文件予以公告，本法律
意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：
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一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
开第二届董事会第五次会议，决议召集本次股东会。
州天富龙集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（以下
简称“《公告》”）。
《公告》包括了本次股东会的召开时间、会议地点、会议方
式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东会
的召开日期已达 15 日。
现场会议于 2025 年 9 月 19 日上午 9：00 在扬州（仪征）汽车工业园联众路 9 号
扬州天富龙集团股份有限公司会议室如期召开。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 2025 年 9 月 19 日 9：15－9：25，9：30－11：
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
根据本次股东会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登
记相关材料并经本所律师核查，通过现场出席本次股东会现场会议的股东及股东
代理人为 13 名，持有公司有表决权的股份 356,285,628 股，占公司有表决权股份
总数的 89.0692%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2025 年 9 月 12
日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有
出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
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根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票
时间内通过网络系统进行投票的股东为 379 名，持有公司有表决权的股份
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
综上，参与公司本次股东会的股东及股东代理人共 392 名，持有公司有表决
权的股份 359,341,349 股，占公司有表决权股份总数的 89.8330%。
经本所律师验证，通过现场以及通讯方式出席本次股东会的其他人员为公司
董事、监事及董事会秘书，公司高级管理人员和本所律师通过现场列席了本次股
东会，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场
会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会表决程序采取现场投票和网
络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结
果如下：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会暨修订<
公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,179,941 股，占有
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效表决股份总数的 99.9550%；反对 148,508 股，占有效表决股份总数的 0.0413%；
弃权 12,900 股，占有效表决股份总数的 0.0037%。
本议案系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。
（二）通过逐项表决，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,207,941 股，占有
效表决股份总数的 99.9628%；反对 120,808 股，占有效表决股份总数的 0.0336%；
弃权 12,600 股，占有效表决股份总数的 0.0036%。
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,207,541 股，占有
效表决股份总数的 99.9627%；反对 120,308 股，占有效表决股份总数的 0.0334%；
弃权 13,500 股，占有效表决股份总数的 0.0039%。
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,208,341 股，占有
效表决股份总数的 99.9629%；反对 119,508 股，占有效表决股份总数的 0.0332%；
弃权 13,500 股，占有效表决股份总数的 0.0039%。
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,168,641 股，占有
效表决股份总数的 99.9519%；反对 151,108 股，占有效表决股份总数的 0.0420%；
弃权 21,600 股，占有效表决股份总数的 0.0061%。
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,203,941 股，占有
效表决股份总数的 99.9617%；反对 124,408 股，占有效表决股份总数的 0.0346%；
弃权 13,000 股，占有效表决股份总数的 0.0037%。
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,204,441 股，占有
效表决股份总数的 99.9619%；反对 123,708 股，占有效表决股份总数的 0.0344%；
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弃权 13,200 股，占有效表决股份总数的 0.0037%。
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,196,441 股，占有
效表决股份总数的 99.9596%；反对 132,508 股，占有效表决股份总数的 0.0368%；
弃权 12,400 股，占有效表决股份总数的 0.0036%。
表决结果：本议案有效表决股份 359,341,349 股，同意 359,162,741 股，占有
效表决股份总数的 99.9502%；反对 153,408 股，占有效表决股份总数的 0.0426%；
弃权 25,200 股，占有效表决股份总数的 0.0072%。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东会召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定；本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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