传化智联股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范传化智联股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事
方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据
《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范
性文件及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，制定本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条 公司设立董事会，由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工
董事 1 名，设董事长 1 人。
公司董事为自然人，职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。除职工
董事外的其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。任期 3 年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
除职工董事外的其他董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，设立董事会专门委员会须经股东会审议批准。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四条 董事会对股东会负责， 在《公司法》《公司章程》和股东会赋
予的职权范围内行使决策权。 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会会议的召开
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。
第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、邮件
等；通知时限为 5 日。
第十条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十四条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：
（一）准备提交会议审议的文件；
（二）印发会议通知和有关资料；
（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，
在授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；
（四）安排会议的地点和条件。
董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。
第十五条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人
在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有
文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。
第十六条 董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由董事会秘书根
据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送各位董事及其他需要
列席会议的人员。
第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面授权委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委
托人和代理人共同签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，为保持独立
董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
第十八条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。
第十九条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负
有保密的责任和义务。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议
议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议
事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真
主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的
效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人
员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议
事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。
特殊情况下董事临时提出的提案建议应在会议召开前三日以书面形式通知
董事会并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之
二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，
董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十五条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意
见。需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作
重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于
需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意
见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交
付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对
该议案的审议即行终止。
第二十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，
应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对
其本人的表决承担责任。
第二十七条 董事会会议在审议议案时，涉及专门性问题的，可以邀请
有关方面或工作部门的代表和专家列席，发表意见。
第四章 董事会会议的表决、决议和记录
第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以
传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。同时应将议事过程做
成记录并由参会董事签字。
第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出
席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。
第三十条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和公司章程规定的说明；
（三）应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数，委托他人出席和缺
席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）董事会会议的主持人和列席人员；
（五）每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得
通过。董事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由。独立董事对所
审议案投反对票或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同时披露独立董事的
异议意见，说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对上市公司和中小股东权益的影响等；
（六）每项议案的具体内容；
（七）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明关联董事
的姓名、存在的关联关系以及回避表决情况；
（八）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员
会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
披露未采纳的具体理由；
（九）所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原
因、授权范围、授权期限、受托人责任等。
第三十一条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事
会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事会会议应当有书面记录，董事会会议记录应完整、真
实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事应在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
第三十三条 董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥
善保存。保管期限为十年。
第三十六条 董事会可根据需要邀请非董事的其他高级管理人员列席会
议。列席会议的人员因病或特殊原因不能列席的应当请假，列席会议的人员有
发言权，没有表决权。
第五章 附 则
第三十七条 本规则所称“以上” 含本数； “过” 不含本数。
第三十八条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本规则自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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