传化智联股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小
股东的合法权益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独
立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》 （以下简称“《公司章程》”）
《传化智联股份有限公司章程》
的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事的人数及构成：
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由会计专家、经济
管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会的，独立董事
应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性情形的，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（“直
系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》及本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独
立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布
相关内容，并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时将所有
被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
（六）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本
制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十六条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、执行的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第二十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十六条、第二十四条、第二
十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十六条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项
进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）独立董事对其独立性的自查情况；
（八）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第四章 独立董事履职保障
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 独立董事专门会议议事规则
第三十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条、第十七条第一项至第三项
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议，公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
第三十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
第四十条 独立董事专门会议定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，
临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体独立董事同意，可免除前述
通知期限要求。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进
行通知。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过
半数通过。
第四十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体
独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十二条 会议主持人应当提请出席会议的独立董事对各项提案发表
明确的意见。独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第四十三条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
第四十四条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的独立董事对会议记录和记录进行签字确认。独立董事对会议记录或者决议
有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
第四十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第六章 独立董事年报工作制度
第四十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第四十七条 独立董事应认真学习中国证监会、中国证监会浙江监管局、
深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。
第四十八条 公司董事会秘书、财务负责人负责协调独立董事与公司经营
管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十九条 每会计年度结束后，公司经营管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进
行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第五十条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简
称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其
他相关材料。独立董事应对公司聘任的会计师事务所是否具备证券、期货相关业
务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第五十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一
次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履
行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第五十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独
立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
第五十三条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。独立
董事应密切关注年报编制期间的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等
违法违规行为发生。
第五十四条 在年度报告编制和依法披露前期间，独立董事不得买卖公
司股票。
第七章 附 则
第五十五条 本制度未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
第五十六条 本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定或要求相悖时，应按法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。
第五十七条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释并适时修改。
第五十九条 本制度自股东会审议通过后生效，修改亦同。
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