传化智联股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范传化智联股份有限公司（下
称“公司” ）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安
全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《传化智联股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的
保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司采取各种措施规范公司对外担保行为，严格控制公司对外
担保风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或者
股东会审议，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第六条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对
外担保执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通
知公司履行有关信息披露义务。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何
单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒
绝。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风
险， 反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的决策权限
第九条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
第十条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十
条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提
供担保。
第三章 对外担保的管理
第十四条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部
门。担保合同订立后，公司财务部门应指定专人负责合同的保管，登记备查，
并注意相应担保期限。公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做
好与担保事项相关的印章使用登记。公司所担保债务到期前，经办人要积极督
促被担保人按约定时间履行还款义务。
第十五条 经办人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况
及时报告董事会。
第十六条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算而债权人主张公司履行担保义务等情况时， 公司经办人应及
时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动追偿程序，同时通报董事会秘
书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，经办人应将追偿情况及时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即
报公司董事会。
第十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或申报部
分债权的，有关责任人应当提请公司以其对债务人的求偿权申报债权，预先行
使追偿权。
第四章 对外担保信息披露
第二十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供有关文件资料。
第二十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披
露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负
有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第二十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五章 责任人责任
第二十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会
视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
罚。
第二十四条 公司董事及高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十五条 公司经办部门人员或其他人员违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自对外提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司
造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第二十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其
他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担
赔偿责任。
第二十八条 担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人违反刑事法
律规定的，公司应提请有关部门依法追究其刑事责任。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上” 含本数； “过”“超过” 不含本
数。
第三十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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