传化智联股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善传化智联股份有限公司（以下简称“公司” ）治理，提
高公司高级管理人员的管理水平和管理效率，规范公司高级管理人员的议事方
式和决策程序，保证公司高级管理人员认真行使职权、忠实履行义务，促进公
司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法
权益，特制定本细则。
第二条 公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 聘任与任期
第三条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司
章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程
序。
第四条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘
高级管理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第五条 高级管理人员的任职条件
（一）优秀的个人品质：诚实、正直，严于律已，宽以待人，勇于承担责
任，勤奋、进取，工作积极努力。
（二）良好的职业操守：
损害长期利益的行为；
（三）专业素质：具有丰富的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理
等方面的专业知识。
（四）经历与经验：外聘的高级管理人员具有担任过相近或相关行业高级
管理人员职位五年以上的经历，具有丰富的经营管理经验；内部选聘的高级管
理人员应具有在公司重要领导岗位工作的经验。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 总经理由董事长负责提名，程序如下：
（一）评估现任总经理任期绩效；
（二）通过合法途径获取总经理候选人信息；
（三）对候选人情况进行考察；
（四）确定最终候选人名单；
（五）将候选人名单及其相关资料提交董事会。
第八条 副总经理和财务负责人由总经理负责提名，程序如下：
（一）评估现任副总经理和财务负责人任期绩效；
（二）通过合法途径获取候选人信息；
（三）对候选人情况进行考察；
（四）确定最终候选人名单；
（五）总经理向董事会提名副总经理和财务负责人任免名单并提供相关资
料。
董事会会议决定聘任高级管理人员，并授权董事长与高级管理人员签订聘
任合同，明确双方的权利义务关系，同时颁发聘任书，并向社会公告。
第九条 高级管理人员任期：高级管理人员每届任期三年，可连聘连
任。
第十条 总经理换届程序
（一）总经理任期届满三个月内，董事会应对总经理进行工作考核；
（二）总经理任期届满前三个月，董事会开始进行总经理候选人的选拔工
作；
（三）董事长按前述程序进行提名；
（四）董事会对所提候选人进行选聘，确定新任总经理。
第三章 辞职与解聘
第十一条 总经理的辞职
（一）辞职条件
当总经理出现下列情况之一时，董事会应准予总经理辞职：
赔偿金。
（二）辞职程序
理辞职理由不够充分，董事会未批准总经理的申请，而总经理执意辞职，则总
经理应在离职前缴纳违约金；
可离职；
第十二条 总经理的解聘
（一）解聘原因
（二）解聘政策
续享有以前的福利性服务、待遇；如离开本公司，则公司将一次性给予一年工
资，并可在一年内继续享有以前的福利性服务、待遇。
续享有以前的福利性服务、待遇；如其离开本公司，则公司将一次性给予半年
工资，但不得继续享有以前的福利性服务、待遇。
（三）解聘程序
处理相关事宜；
案。
第十三条 副总经理、财务负责人的辞职
（一）副总经理、财务负责人向总经理递交辞职申请书；
（二）由总经理审查后提交董事会审议，在董事会正式批准前，应继续履
行其职责；
（三）董事会表决通过后，办理完毕一切交接与离职手续后方可离职；
（四）副总经理、财务负责人的调整情况，应及时向社会公众披露，并报
证券交易所备案。
第十四条 副总经理、财务负责人的解聘
（一）总经理提出解聘提议并中止其履行职责；
（二）董事会审计委员会审议总经理的提议；
（三）董事会审议总经理的提议；
（四）董事会通过后办理完毕一切交接与离职手续。
第四章 职责与权限
第十五条 总经理由公司董事会聘任，对董事会负责。
第十六条 总经理职责
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）召集、主持总经理办公会议；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；
（十二）列席董事会会议；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十七条 总经理的权限范围
（一）总经理的投资权：
调整、变更和终止项目的建议权；
目和技改项目的具体实施。
（二）总经理的财产处置权：
营财产；
担保事项；
亏、报废和毁损；
处理；批准公司最近经审计的合并报表净资产 0.5%以下的单项资产核销、单项
债务重组损失的处理。
（三）总经理的人事权
（四）生产经营组织权
解和落实，并主持日常生产经营工作；
第十八条 总经理的管理幅度为高级管理层及分管的中层管理人员。
第十九条 副总经理分管某一部门（方面）的工作，对总经理负责，行使
下列职权：
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织实施分管部门工作计划，负责分管部门生产经营计划目标分
解、落实和追踪考核；
（三）组织拟订分管部门机构设置方案，定岗定员定责方案；
（四）组织拟订公司相关具体管理规章；
（五）指导、检查分管部门重要经济合同的签订及执行情况；
（五）负责分管部门业务费用的审核；
（六）召集、主持分管系统的部门联席会议，负责各项决议的执行、落实
和追踪考核；
（七）总经理授予的其他职权。
第二十条 财务负责人的职权
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织拟订公司财务管理制度，审核下属公司财务规章；
（三）负责公司会计核算，组织成本管理；
（四）拟订公司财务预算、决算方案；
（五）组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；
（六）负责公司资金管理，拟订资金计划，控制资金流量，平衡资金需
求，建立融资渠道；
（七）拟订下属公司财务机构和人员设置方案；
（八）指导、培训财会人员；
（九）向总经理及时汇报财务重大情况和公司财务异常波动情况；
（十）总经理授予的其他职权。
第二十一条 总经理因故临时不能履行职权时，可指定一名副总经理代
其主持工作。
第五章 议事机制
第二十二条 公司总经理办公会议是讨论、研究、组织实施董事会决议
和公司日常生产经营重大问题的工作会议。
第二十三条 公司总经理办公会议一般每月召开一次。有下列情形之一
的，总经理应在五个工作日内召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）其他副总经理提议时；
（三）董事长提议时。
第二十四条 公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故
不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第二十五条 公司总经理办公会议由公司办公室具体组织。参加人员为
总经理、副总经理及其他高级管理人员，总经理认为必要时，可扩大到部门经
理。公司办公室需提前通知全体与会人员。
第二十六条 总经理办公会议须由副总经理、其他高级管理人员和所通
知的其他人员本人参加。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提
前请假。
第二十七条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行
保管。形成会议纪要的，经召集人签署后下发执行。
第六章 报告制度
第二十八条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事
会：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
（三）报告期利润实现数较利润预算数低 10%或较利润预算数高 20%以上
时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
第二十九条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或
董事长指定的董事报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重
大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等
方面。
第三十条 总经理应当根据独立董事的要求，向其报告公司重大合同的签
订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第三十一条 总经理报告工作可以书面或口头形式进行，并保证其真实
性。
第三十二条 董事会或者董事会审计委员会认为有必要时，总经理应在
接到通知的五日内按照董事会或者董事会审计委员会的要求报告工作。
第七章 附 则
第三十三条 本细则所称“以上” 含本数。
第三十四条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》规定执行。本细则与有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定不一致的，按有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本细则自公司董事会审议通过后生效并执行，本制度最终
修订权和解释权归公司董事会所有。
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