传化智联股份有限公司
大股东、董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度
第一章 总则
第一条 为加强对公司控股股东和持股5%以上股东（以下简称“大股东”）、
董事和高级管理人员（以下简称“董高”）所持传化智联股份有限公司（以下简称
“公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结
合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的大股东、董高所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司大股东、董高所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董高从事融资融券交易的，还包括记
载在其信用账户内的公司股份。公司大股东、董高从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深圳证券交易所申报。
第四条 本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等。
第五条 公司大股东、董高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、
违规的交易。
第二章 大股东、董高股份的转让管理
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（二）大股东因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满
三个月；
（三）大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司董高所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董高离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）董高因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）董高因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）董高因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未
满三个月。
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
大违法强制退市情形。
（七）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形
第八条 公司董高在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董高应当遵守《证券法》第四十四条规定，在按照法律法规的有
关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月
不能卖出，或卖出后6个月不能买入。
第十条 公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次
卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减
持时间、方式、价格区间、减持原因。
第十一条 公司大股东在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。公司大股东在任意连续九
十个自然日内通过大宗交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之二。
第十二条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有大股东身份
的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第十条、第十一条
的规定。
第十三条 大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用本制度关于大
股东减持的规定。
第十四条 公司董高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董高所持股份不超过1,000股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级
管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超
过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守深圳证券交易所
关于董高减持的规定。
第十五条 公司董高以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转
让股份的数量。公司董高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，
还应遵守本制度第七条的规定。
第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董高在二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件
股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因
公司进行权益分派导致董高所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董高当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持
有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 对涉嫌违规交易的董高，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“证券登记公司”）可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记
在其名下的公司股份予以锁定。
第三章 大股东、董高股份变动的申报管理
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董高的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为董高办理个人信息的网上申报，并定期检查董高买卖公司股票的披露
情况。
第二十条 公司董高及前述人员配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应将其
买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露
和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面形式通知拟进行买卖的公司董高，并提示相关风险。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形，对董高转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳
证券交易所和证券登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条 公司董高在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报
数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第二十三条 公司董高拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司的规定合
并为一个账户，在合并账户前，证券登记公司按有关规定对每个账户分别做锁定、
解锁等相关处理。
第二十四条 公司董高所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件
满足后，董高可委托公司向深圳证券交易所和证券登记公司申请解除限售。解除限
售后证券登记公司自动对董高名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股
份自动锁定。
第二十五条 在锁定期间，董高所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优
先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 公司董高离任并委托公司申报个人信息后，证券登记公司自其申
报离任起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第二十七条 公司董高应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和证券登记
公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
（一）公司上市时董高申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董高在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第二十八条 公司及其董高、应保证其向深圳证券交易所和证券登记公司申报
数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司
股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十九条 公司董高在委托公司申报个人信息后，证券登记公司根据其申报
数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。公
司上市满1年后，董高证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，
计入次年可转让股份的计算基数。公司上市未满1年的，董高证券账户内新增的公司
股份，按100%自动锁定。
第三十条 公司董高应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意
深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此
产生的法律责任。
第三十一条 对涉嫌违法违规交易的董高，证券登记公司可根据中国证监会、
深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第四章 大股东、董高股份变动的信息披露管理
第三十二条 公司董高应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公
司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内
容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十三条 公司董高应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其
所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及
时披露相关情况，披露的内容包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后
第三十四条 公司董高持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办
法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门
规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。
第三十五条 公司董高应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内
幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董高控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董高有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三十六条 公司董事会秘书负责管理公司董高的身份及所持公司股份的数据
和信息，统一为董高办理个人信息的网上申报，并定期检查董高买卖公司股票的披
露情况。
第三十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董高买卖公司股票的情况，
内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董高是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取
的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十九条 公司可以通过《公司章程》对董高及前述人员配偶转让其持有的
公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件。
第四十条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日
内通知公司，并予公告。因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当
执行本规定。
第五章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第四十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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