传化智联股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
及董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办
理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任董事会审计委员会成员；
（七）法律法规、中国证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第三章 任免程序
第六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会
秘书资格证书。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深
交所提交以下材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资
料
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及说明原因并告。董事会秘书有权就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
董事会秘书在任职期间出现本制度第五条第（一）项、第（二）项情形的，
应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内将其
解聘：
（一）出现本制度第五条第（三）项至第（七）项所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交
所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并向深交所报备，同时尽快确定董事会秘书人选。
董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董
事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行
后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审
计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董
事会秘书后续培训。
第四章 主要职责
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有
问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上
市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所做出的承诺；在知悉
公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所
报告；
（八）《公司法》、《证券法》、证监会和深交所要求履行的其他职责。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供相关便利条件，董事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披
露方面的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交
所报告。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十八条 公司设立资本证券部，由董事会秘书负责全面管理，相关工作人
员在董事会秘书的领导下协助董事会秘书妥善履行职责。
公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制
度第十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与
股权管理事务。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有
冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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