传化智联股份有限公司
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规及规范性文件的要求以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，为防止控股股东或实际控制人及其关联方占用
上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起传化
智联股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东或实际控制人及其关联方
占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为
的发生，特制定本制度。
第二条 本制度所称关联方包括《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易决策制度》规定的关联自然人及关联法人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫
付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股
东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给
控股股东及其关联方使用的资金，以及与控股股东及其它关联方互相代为承担成
本和其他支出。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、
实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照
本制度执行。
第五条 公司控股股东及关联方不得利用其控制权或关联关系损害公司利
益。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第六条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投
资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第八条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》和《关联交易决策制度》以及《公司章程》进行决策和
实施。公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严
格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第九条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的相关
规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方
的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十二条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控
股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其关联方的非
经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损
失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向浙江证监局和深圳
证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及
社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻
结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股
份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜
进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十四条 公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半
数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份
进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议
时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报
告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时
股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股
东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方
占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警
告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事
给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑
事责任的程序。公司审计委员会切实履行好监督职能。
第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公
司将对相关责任人给予行政、经济处分。
第十八条 公司本部或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因
上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，
并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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