鲁商福瑞达医药股份有限公司
目 录
议案一
关于取消公司监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司
法》相关规定，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情
况，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司
法》规定的监事会职权，同时废止《鲁商福瑞达医药股份有限公司监
事会议事规则》。
同时为进一步提高公司规范化运作水平，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，依据《上
市公司章程指引》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》
（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证 法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
券法》
（以下简称《证券法》、
《中国共 民共和国证券法》（以下简称《证券
产党章程》（以下简称《党章》）和其 法》）、《中国共产党章程》和其他有
他有关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
司（以下简称“公司”）系依照《股份 公司（以下简称“公司”）系依照《股
公司规范意见》和其他有关规定成立 份公司规范意见》和其他有关规定成
的股份有限公司。公司于 1993 年 1 月 立的股份有限公司。公司于 1993 年
字〖1993〗9 号文批准，由万杰集团 体改股字[1993]9 号文批准，以定向
有限责任公司（原万杰集团公司）作 募集方式设立，并于 1993 年 4 月 21
为主要发起人，联合淄博第五棉纺织 日在山东省淄博市工商行政管理局
厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染 注册登记，取得营业执照。2016 年 1
料化工厂、山东淄博万通达工业技术 月 8 日，公司进行了原营业执照、组
研究所共同作为发起人，以定向募集 织机构代码证、税务登记证“三证合
方式设立，并于 1993 年 4 月 21 日在 一 ”， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
山东省淄博市工商行政管理局注册登 91370000267156215K。
记，取得营业执照。
公司于 1996 年 12 月 30 日，严格按照
《公司法》进行规范，经山东省体改
委鲁体改函字〖1996〗279 号文重新
规范确认，领取山东省人民政府颁发
的股份制企业批准证书。
经公司股东大会通过，公司并于 1998
年 12 月 7 日经山东省体改委以鲁体改
函字〖1998〗第 104 号文批准，吸收
合并山东淄博万杰医疗股份有限公
司，并重新领取山东省人民政府颁发
的股份制企业批准证书。公司于 1998
年 12 月 31 日，在山东省工商行政管
理局进行变更登记，于 2016 年 1 月 8
日进行了原营业执照、组织机构代码
证、税务登记证“三证合一”后，统
一 社 会 信 用 代 码 为
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
份，股东以其所持股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的 公司的债务承担责任。
债务承担责任。
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、党委成员、高级管理人
有法律约束力的文件。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉股东，股东可以起诉公司
司董事、监事、经理和其他高级管理 董事、高级管理人员，股东可以起诉
人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司，公司可以起诉股东、董事和高
起诉股东、董事、监事、经理和其他 级管理人员。
高级管理人员。
人员是指公司的副经理、总经理助理、 员是指公司的总经理、副总经理、总
财务负责人、董事会秘书等董事会认 经理助理、财务负责人、董事会秘书
定的高级管理人员。 等董事会认定的高级管理人员和本
章程规定的其他人员。
规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐
配强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
家《公司法》等经济法规要求，依法 与美妆产业为主业，锚定消费者对健
开展经营、咨询服务等业务，做到既 康与美丽的追求，以“科技创造健康
热情服务，又积极创收，创造良好的 生态”为使命，以培育新质生产力激
经济效益。 活产业动能，以挖掘新质消费力引领
行业潮流，加快成为社会信赖的国际
知名医药健康领军企业。
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行 类别股份，每股的发行条件和价格相
条件和价格应当相同；任何单位或者 同；认购人所认购的股份，每股支付
个人所认购的股份，每股应当支付相 相同价额。
同价额。
币标明面值。 民币标明面值，面额股的每股金额为
一元。
杰集团有限责任公司（原万杰集团公 的股份总数为 9,663.8 万股。其中：
司）作为主要发起人，联合淄博第五 万杰集团有限责任公司（原万杰集团
棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博 公司）作为主要发起人以净资产折股
岜山染料化工厂、山东淄博万通达工 8943.8 万股；淄博第五棉纺织厂、
业技术研究所共同作为发起人，分别 淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化
持有公司法人股 8,943.8 万股、180 工厂、山东淄博万通达工业技术研究
万股、180 万股、180 万股、180 万股， 所分别以现金出资 180 万股，合计
共计 9,663.8 万股。 720 万股。
股。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 司（包括公司的附属企业）不得以赠
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 与、垫资、担保、借款等形式，为他
者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份
助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经
东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式
方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项
定的情形收购本公司股份的，应当经 规定的情形收购本公司股份的，应当
股东大会决议；公司因本章程第二十 经股东会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、 五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席 份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照本章程第二十三条第一款规 席的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十五条第一款
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 规定收购本公司股份后，属于第（一）
注销；属于第（二）项、第（四）项 项情形的，应当自收购之日起十日内
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 注销；属于第（二）项、第（四）项
销；属于第（三）项、第（五）项、 情形的，应当在六个月内转让或者注
第（六）项情形的，公司合计持有的 销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份数不得超过本公司已发行 第（六）项情形的，公司合计持有的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 本公司股份数不得超过本公司已发
让或者注销。 行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
让。 转让。
票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 应当向公司申报所持有的本公司的
让。公司公开发行股份前已发行的股 股份及其变动情况，在就任时确定的
份，自公司股票在证券交易所上市交 任职期间每年转让的股份不得超过
易之日起 1 年内不得转让。 其所持有本公司同一类别股份总数
公司董事、监事、高级管理人员应当 的百分之二十五，因司法强制执行、
向公司申报所持有的本公司的股份及 继承、遗赠、依法分割财产等导致股
其变动情况，在任职期间每年转让的 份变动的除外。公司董事、高级管理
股份不得超过其所持有本公司股份总 人员所持公司股份不超过一千股的，
数的 25%；所持本公司股份自公司股 可一次全部转让，不受前述转让比例
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 的限制；上述人员离职后半年内，不
上述人员离职后半年内，不得转让其 得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股
东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
供的凭证建立股东名册，股东名册是 算机构提供的凭证建立股东名册，股
证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的
股东按其所持有股份的种类 享有权 充分证据。股东按其所持有股份的类
利，承担义务；持有同一种类股份的 别享有权利，承担义务；持有同一类
股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担
公司应当与证券登记机构签订股份保 同种义务。
管协议,定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更(包括股权的出
质)情况,及时掌握公司的股权结构。
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，连续一百八十日
会计报告； 以上单独或者合计持有公司百分之
（六）公司终止或者清算时，按其所 三以上股份的股东可以查阅公司的
持有的股份份额参加公司剩余财产的 会计账簿、会计凭证；
分配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产
分立决议持异议的股东，要求公司收 的分配；
购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购
本章程规定的其他权利。 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实 连续一百八十日以上单独或者合计
股东身份后按照股东的要求予以提 持有公司百分之三以上股份的股东
供。 要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后通知股东到公司
指定地点现场查阅、复制，股东应当
根据公司要求签署保密协议。
决议内容违反法律、行政法规的，股 议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当按照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的
连续 180 日以上单独或合并持有公司 规定，给公司造成损失的，连续一百
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 百分之一以上股份的股东有权书面
公司职务时违反法律、行政法规或者 请求审计委员会向人民法院提起诉
本章程的规定，给公司造成损失的， 讼；审计委员会成员执行公司职务时
股东可以书面请求董事会向人民法院 违反法律、行政法规或者本章程的规
提起诉讼。依照法律、行政法规或者 定，给公司造成损失的，前述股东可
中国证监会的规定设立的投资者保护 以书面请求董事会向人民法院提起
机构（以下简称投资者保护机构）对 诉讼。
损害投资者利益的行为，可以依法支 审计委员会、董事会收到前款规定的
持投资者向人民法院提起诉讼。 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
董事、监事、高级管理人员执行公司 自收到请求之日起三十日内未提起
职务时违反法律、行政法规或者公司 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
章程的规定给公司造成损失，控股股 讼将会使公司利益受到难以弥补的
东、实际控制人等侵犯公司合法权益 损害的，前款规定的股东有权为了公
给公司造成损失，投资者保护机构持 司的利益以自己的名义直接向人民
有公司股份的，可以为公司的利益以 法院提起诉讼。
自己的名义向人民法院提起诉讼，持 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
股比例和持股期限不受《公司法》规 损失的，本条第一款规定的股东可以
定的限制。 依照前两款的规定向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东 诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 公司全资子公司的董事、高级管理人
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 员执行职务违反法律、行政法规或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 本章程的规定，给公司造成损失的，
公司利益受到难以弥补的损害的，前 或者他人侵犯公司全资子公司合法
款规定的股东有权为了公司的利益以 权益造成损失的，连续一百八十日以
自己的名义直接向人民法院提起诉 上单独或者合计持有公司百分之一
讼。 以上股份的股东，可以依照《公司法》
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 第一百八十九条前三款规定书面请
损失的，本条第一款规定的股东可以 求全资子公司的董事会向人民法院
依照前两款的规定向人民法院提起诉 提起诉讼或者以自己的名义直接向
讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公
人独立地位和股东有限责任损害公司 司债权人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
控制人员不得利用其关联关系损害公 利给公司或者其他股东造成损失的，
司利益。违反规定的，给公司造成损 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
失的，应当承担赔偿责任。 用公司法人独立地位和股东有限责
公司控股股东及实际控制人对公司和 任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司社会公众股股东负有诚信义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责
控股股东应严格依法行使出资人的权 任。
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计 依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）调整或变更公司既定的利润分 （七）修改本章程；
配政策特别是现金分红政策； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对公司增加或者减少注册资本 计业务的会计师事务所作出决议；
作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（九）对发行公司债券作出决议； 定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议公司在一年内购买、出售
算或者变更公司形式作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）修改本章程； 总资产（同时存在账面值和评估值
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 的,以高者为准）百分之三十的事项；
务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议批准第四十一条规定的 事项；
担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议公司在一年内购买、出 股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十三）审议法律、行政法规、部门
总资产（同时存在帐面值和评估值的, 规章或者本章程规定应当由股东会
以高者为准）百分之三十的事项； 决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司
事项； 债券作出决议。
（十六）审议股权激励计划和员工持 除法律、行政法规、中国证监会规定
股计划； 或上海证券交易所规则另有规定外，
（十七）审议法律、行政法规、部门 上述股东会的职权不得通过授权的
规章或本章程规定应当由股东大会决 形式由董事会或者其他机构和个人
定的其他事项。 代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
时，应提交公司董事会进行审议。下 为，须经股东会审议通过：
述担保事项应当在董事会审议通过后 （一）本公司及本公司控股子公司的
提交股东大会审议： 对外担保总额，超过最近一期经审计
（一）本公司及本公司控股子公司的 净资产的百分之五十以后提供的任
对外担保总额，超过最近一期经审计 何担保；
净资产的百分之五十以后提供的任何 （二）本公司及本公司控股子公司的
担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）本公司及本公司控股子公司的 总资产的百分之三十以后提供的任
对外担保总额，超过最近一期经审计 何担保；
总资产的百分之三十以后提供的任何 （三）公司在一年内向他人提供担保
担保； 的金额超过公司最近一期经审计总
（三）按照担保金额连续十二个月内 资产百分之三十的担保；
累计计算原则，超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过百分之七十
总资产百分之三十的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十 （五）单笔担保额超过最近一期经审
的担保对象提供的担保； 计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及其关联
计净资产百分之十的担保； 方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所或者本章程规
方提供的担保； 定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项， 前款担保事项，除应当经全体董事的
应当经出席董事会会议的三分之二以 过半数审议通过外，还应当经出席董
上有表决权的董事同意。 事会会议的三分之二以上有表决权
对于由公司股东大会 审议的担保事 的董事审议通过后，提交股东会审
项，除本条第（三）项应当经出席公 议。
司股东大会的有表决权的股东所持股 前款由公司股东会审议的担保事项，
份的三分之二以上通过外，其他担保 除本条第（三）项应当经出席公司股
事项应当经出席公司股东大会的有表 东会的有表决权的股东所持股份的
决权的股东所持股份的过半数通过。 三分之二以上通过外，其他担保事项
公司的对外担保事项执行公司《对外 应当经出席公司股东会的有表决权
担保管理制度》的相关规定。 的股东所持股份的过半数通过。
公司的对外担保事项执行公司《对外
担保管理制度》的相关规定。
交易事项，除应当经全体董事的过半 于下列情形之一的，应当在董事会审
数审议通过外，还应当经出席董事会 议通过后提交股东会审议：
会议的三分之二以上董事审议通过， （一）单笔财务资助金额超过公司最
并及时披露。 近一期经审计净资产的百分之十；
财务资助事项属于下列情形之一的， （二）被资助对象最近一期财务报表
还应当在董事会审议通过后提交股东 数据显示资产负债率超过百分之七
大会审议： 十；
（一）单笔财务资助金额超过公司最 （三）最近十二个月内财务资助金额
近一期经审计净资产的 10%； 累计计算超过公司最近一期经审计
（二）被资助对象最近一期财务报表 净资产的百分之十；
数据显示资产负债率超过 70%； （四）上海证券交易所或者本章程规
（三）最近 12 个月内财务资助金额累 定的其他情形。
计计算超过公司最近一期经审计净资 资助对象为公司合并报表范围内的
产的 10%； 控股子公司，且该控股子公司其他股
（四）上海证券交易所或者本章程规 东中不包含上市公司的控股股东、实
定的其他情形。 际控制人及其关联人的，可以免于适
资助对象为公司合并报表范围内的控 用前两款规定。
股子公司，且该控股子公司其他股东 前款由公司股东会审议的财务资助
中不包含上市公司的控股股东、实际 事项，除应当经全体董事的过半数审
控制人及其关联人的，可以免于适用 议通过外，还应当经出席董事会会议
前两款规定。 的三分之二以上董事审议通过后，提
交股东会审议。
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3； 人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 二时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以 三分之一时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之
（四）董事会认为必要时； 十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
地点为本公司办公地或公司董事会指 地点为本公司办公地或者公司董事
定的地点。股东大会将设置会场，以 会指定的地点。股东会将设置会场，
现场会议形式召开。现场会议时间、 以现场会议形式召开。公司还将提供
地点的选择应当便于股东参加。发出 网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会通知后，无正当理由，股东 现场会议时间、地点的选择应当便于
大会现场会议召开地点不得变更。确 股东参加。发出股东会通知后，无正
需变更的，召集人应当在现场会议召 当理由，股东会现场会议召开地点不
开日前至少 2 个交易日公告并说明原 得变更。确需变更的，召集人应当在
因。公司还将提供网络投票的方式为 现场会议召开日前至少两个交易日
股东参加股东大会提供便利。股东通 公告并说明原因。
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
将聘请律师对以下问题出具法律意见 将聘请律师对以下问题出具法律意
并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
提议召开临时股东大会，但应当取得 期限内按时召集股东会。
全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事过半数同意，独立董
对独立董事要求召开临时股东大会的 事有权向董事会提议召开临时股东
提议，董事会应当根据法律、行政法 会。对独立董事要求召开临时股东会
规和本章程的规定，在收到提议后 10 的提议，董事会应当根据法律、行政
日内提出同意或不同意召开临时股东 法规和本章程的规定，在收到提议后
大会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将 时股东会的书面反馈意见。董事会同
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 意召开临时股东会的，在作出董事会
开股东大会的通知；董事会不同意召 决议后的五日内发出召开股东会的
开临时股东大会的，将说明理由并公 通知；董事会不同意召开临时股东会
告。 的，说明理由并公告。
议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后 10 日内提出同意或不同 到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东大会 的书面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的五日内发出召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的
开股东大会的通知，通知中对原提议 变更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后十日内未作出反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召
的，视为董事会不能履行或者不履行 集股东会会议职责，审计委员会可以
召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。
自行召集和主持。
求召开临时股东大会，并应当以书面 会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同 收到请求后十日内提出同意或者不
意召开临时股东大会 的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东会的通知，通知中对原请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司百分之十以
股份的股东有权向监事会提议召开临 上股份的股东向审计委员会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向监 开临时股东会，应当以书面形式向审
事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求后五日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股
通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 和主持股东会，连续九十日以上单独
持有公司 10%以上股份的股东可以自 或者合计持有公司百分之十以上股
行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知
同时向证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持 案。
股比例不得低于百分之十。 审计委员会或者召集股东应在发出
监事会或召集股东应在发出股东大会 股东会通知及股东会决议公告时，向
通知及股东大会决议公告时，向证券 上海证券交易所提交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董
书将予配合。董事会应当提供股权登 事会秘书将予配合。董事会将提供股
记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
的股东大会，会议所必需的费用由本 自行召集的股东会，会议所必需的费
公司承担。 用由本公司承担。
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 有公司百分之一以上股份的股东，有
提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 上股份的股东，可以在股东会召开十
出临时提案并书面提交召集人。召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后两日内
大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出 的内容，并将该临时提案提交股东会
股东大会通知公告后，不得修改股东 审议。但临时提案违反法律、行政法
大会通知中已列明的提案或增加新的 规或者公司章程的规定，或者不属于
提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章 除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十二条规定的提案，股东大会 股东会通知公告后，不得修改股东会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东、
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会网络或者其他方式投票的开
意见的，发布股东大会通知或补充通 始时间，不得早于现场股东会召开前
知时将同时披露独立董事的意见及理 一日下午 3:00，并不得迟于现场股
由。 东会召开当日上午 9:30，其结束时
股东大会网络或其他方式投票的开始 间不得早于现场股东会结束当日下
时间，不得早于现场股东大会召开前 午 3:00。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 应当不多于七个工作日。股权登记日
不得早于现场股东大会结束当日下午 一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能
明其身份的有效证件或证明、股票账 够表明其身份的有效证件或者证明；
户卡；委托代理他人出席会议的，应 代理他人出席会议的，应出示本人有
出示本人有效身份证件、股东授权委 效身份证件、股东授权委托书。
托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定
表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人出席会议的，应出示本人身份
表人出席会议的，应出示本人身份证、 证、能证明其具有法定代表人资格的
能证明其具有法定代表人资格的有效 有效证明；代理人出席会议的，代理
证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位
人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权
的法定代表人依法出具的书面授权委 委托书。
托书。 非法人组织股东应由该组织负责人
非法人组织股东应由该组织负责人或 或者负责人委托的代理人出席会议。
者负责人委托的代理人出席会议。负 负责人出席会议的，应出示本人身份
责人出席会议的，应出示本人身份证、 证、能证明其具有负责人资格的有效
能证明其具有负责人资格的有效证 证明；代理人出席会议的，代理人应
明；委托代理人出席会议的，代理人 出示本人身份证、该组织的负责人依
应出示本人身份证、该组织的负责人 法出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明
列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列入
指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章； （五）委托人签名（或者盖章）。委
委托人为非法人组织的,应加盖非法 托人为法人股东的，应加盖法人单位
人组织的单位印章。 印章；委托人为非法人组织的,应加
盖非法人组织的单位印章。
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署
授权书或者其他授权文件应当经过公 的授权书或者其他授权文件应当经
证。经公证的授权书或者其他授权文 过公证。经公证的授权书或者其他授
件，和投票代理委托书均需备置于公 权文件，和投票代理委托书均需备置
司住所或者召集会议的通知中指定的 于公司住所或者召集会议的通知中
其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会；委
托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或者单位名
身份证号码、住所地址、持有或者代 称）、身份证号码、持有或者代表有
表有表决权的股份数额、被代理人姓 表决权的股份数额、被代理人姓名
名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不 务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主 半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或者不履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召 共同推举的一名审计委员会成员主
集人推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违 股东自行召集的股东会，由召集
反议事规则使股东大会无法继续进行 人或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东会时，会议主持人违反
半数的股东同意，股东大会可推举一 议事规则使股东会无法继续进行的，
人担任会议主持人，继续开会。 经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开
决程序，包括通知、登记、提案的审 和表决程序，包括通知、登记、提案
议、投票、计票、表决结果的宣布、 的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署、 布、会议决议的形成、会议记录及其
公告等内容，以及股东大会对董事会 签署、公告等内容，以及股东会对董
的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附 体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
人员在股东大会上应就股东的质询作 股东会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。下列情形之一时可以 出解释和说明。下列情形之一时可以
拒绝回答质询，但应向质询者说明理 拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由： 由：
（一）质询与议题无关； （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查； （二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密 （三）回答质询将泄露公司商业秘密
或显著损害股东共同利益； 或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。 （四）其他重要事由。
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。
载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管 事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数、所持有表决权的股份总数及占公
所持有表决权的股份总数及占公司股 司股份总数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或
的董事、监事、董事会秘书、召集人 者列席会议的董事、董事会秘书、召
或其代表、会议主持人应当在会议记 集人或者其代表、会议主持人应当在
录上签名。会议记录应当与现场出席 会议记录上签名。会议记录应当与现
股东的签名册及代理出席的委托书、 场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的
一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的三分之二以上通过。 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本 的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超
经审计总资产百分之三十的； 过公司最近一期经审计总资产百分
（五）股权激励计划； 之三十的；
（六）公司利润分配政策特别是现金 （五）股权激励计划；
分红政策进行调整或者变更； （六）公司利润分配政策特别是现金
（七）法律、行政法规或本章程规定 分红政策进行调整或者变更；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或者本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别 定的，以及股东会以普通决议认定会
决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
以其所代表的有表决权的股份数额行 表决权的股份数额行使表决权，每一
使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
中小投资者系指除公司董事、监事、 中小投资者系指除公司董事、高级管
高级管理人员以外单独或者合计持有 理人员以外单独或者合计持有公司
公司股份低于 5%(不含本数)股份的股 股份低于百分之五(不含本数)股份
东。 的股东。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 份在买入后的三十六个月内不得行
表决权，且不计入出席股东大会有表 使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照 一以上有表决权股份的股东或者依
法律、行政法规或者中国证监会的规 照法律、行政法规或者中国证监会的
定设立的投资者保护机构可以公开征 规定设立的投资者保护机构可以公
集股东投票权。征集股东投票权应当 开征集股东投票权。征集股东投票权
向被征集人充分披露具体投票意向等 应当向被征集人充分披露具体投票
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
式征集股东投票权。除法定条件外， 偿的方式征集股东投票权。除法定条
公司不得对征集投票权提出最低持股 件外，公司不得对征集投票权提出最
比例限制。 低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以 董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法 上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定 律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征 设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券 集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构公开请求上市公司股东委托 服务机构公开请求上市公司股东委
其代为出席股东大会，并代为行使提 托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。 案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以 人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。公司不得对征集股东权利提出 配合。公司不得对征集股东权利提出
最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 公开征集股东权利违反法律、行政法
征集股东权利。 规或者中国证监会有关规定，导致公
公开征集股东权利违反法律、行政法 司或者其股东遭受损失的，应当依法
规或者中国证监会有关规定，导致公 承担赔偿责任。
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
易事项时，与该关联交易事项有关联 交易事项时，关联股东不应当参与投
关系的股东（包括股东代理人）可以 票表决，其所代表的有表决权的股份
出席股东大会，但应主动向股东大会 数不计入有效表决总数；股东会决议
申明此种关联关系。关联股东可以依 的公告应当充分披露非关联股东的
照大会程序向到会股东阐明其观点， 表决情况。
但在投票表决时应回避而不参与投票 有关联关系股东的回避和表决程序
表决；股东大会决议中应当充分说明 为：
非关联股东的表决情况。如有特殊情 （一）拟提交股东会审议的事项如构
况关联股东无法回避时，公司在征得 成关联交易，关联股东应及时事先通
有权部门的同意后，可以按照正常程 知召集人。
序进行表决，并在股东大会决议中作 （二）在股东会召开时，关联股东应
出详细说明。关联股东明确表示回避 主动提出回避申请，其他股东也有权
的提案，由出席股东大会的其他股东 向召集人提出关联股东回避。召集人
对有关关联交易进行审议表决，表决 应依据有关规定审查该股东是否属
结果与股东大会通过的其他决议具有 于关联股东及该股东是否应当回避。
同等的法律效力。 （三）应当回避的关联股东可以参加
股东大会决议的公告应当充分披露非 讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联股东的表决情况。 关联交易产生的原因、交易的基本情
况、交易是否公允等向股东会作出解
释和说明，但关联股东不参与该关联
交易事项的投票表决。
情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高 准，公司将不与董事、高级管理人员
级管理人员以外的人订立将公司全部 以外的人订立将公司全部或者重要
或者重要业务的管理交予该人负责的 业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
人名单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东会表决。
决。提案人应当向董事会提供候选董 公司董事会以及单独或者合并持有
事、监事的简历和基本情况，董事会 公司有表决权总数百分之一以上的
应当向股东公告候选董事、非职工监 股东有权提出非职工董事候选人（不
事的简历和基本情况。 含独立董事）提案；公司董事会以及
公司董事会以及单独或者合并持有公 单独或者合计持有公司已发行股份
司有表决权总数 5％以上的股东有权 百分之一以上的股东可以提出独立
提出董事候选人（不含独立董事）名 董事候选人，依法设立的投资者保护
单；公司董事会、监事会以及单独或 机构可以公开请求股东委托其代为
者合计持有公司已发行股份 1％以上 行使提名独立董事的权利；上述提案
的股东可以提出独立董事候选人名 的提出应符合本章程的有关规定，由
单，依法设立的投资者保护机构可以 董事会按照股东会提案的程序审核
公开请求股东委托其代为行使提名独 后提交股东会审议。当全部提案所提
立董事的权利；公司监事会以及单独 候选人数量之和多于应选人数时，应
持有或者合并持有公司有表决权总数 当进行差额选举。
出任的监事候选人名单；上述提案的 一股东及其一致行动人拥有权益的
提出应符合本章程的有关规定，由董 股份比例在百分之三十及以上时，应
事会按照股东大会提案的程序审核后 当实行累积投票制，具体如下：
提交股东大会审议。当全部提案所提 累积投票制，是指公司股东会在选举
候选人数量之和多于应选人数时，应 两名以上董事（含独立董事）时，出
当进行差额选举。公司职工代表担任 席股东会的股东所拥有的投票权数
的监事由公司职工代表大会按相关规 等于所持有的股份总数与该次股东
定民主选举产生。 会应选董事人数之积，出席股东可以
股东大会就选举董事、监事进行表决 将其拥有的投票权数全部投向一位
时,根据本章程的规定或者股东大会 董事候选人，也可以将其拥有的投票
的决议,实行累积投票制，具体如下： 权数分散投向多位董事候选人，按得
累积投票制，是指公司股东大会在选 票多少依次决定董事入选的表决制
举两名以上董事（含独立董事）、监事 度。
（指股东代表担任的监事）时，出席 股东会选举两名以上独立董事时，应
股东大会的股东所拥有的投票权数等 当实行累积投票制。
于所持有的股份总数与该次股东大会 股东会在选举董事时，应以分别投票
应选董事或监事人数之积，出席股东 方式进行，每位投票人所投选的候选
可以将其拥有的投票权数全部投向一 人数不能超过应选人数。
位董事或监事候选人，也可以将其拥 在累积投票制下，独立董事应当与非
有的投票权数分散投向多位董事或监 独立董事分别选举。
事候选人，按得票多少依次决定董事 股东所投选举票数超过其拥有的选
或监事入选的表决制度。 举票数的，或者在差额选举中投票超
股东大会在选举董事或监事时，应以 过应选人数的，其对该项议案所投的
分别投票方式进行，每位投票人所投 选举票视为无效投票。
选的候选人数不能超过应选人数。 股东对某一个或某几个董事候选人
在累积投票制下，独立董事应当与非 行使的表决权总数少于其拥有的全
独立董事分别选举。 部表决权时，该股东投票有效，差额
股东所投选举票数超过其拥有的选举 部分视为放弃表决权。
票数的，或者在差额选举中投票超过 董事的当选原则：董事候选人以获得
应选人数的，其对该项议案所投的选 投票权数多少的顺序确定其是否当
举票视为无效投票。 选，但每位董事候选人获得的投票权
股东对某一个或某几个董事、监事候 数不得低于出席股东所持有股份总
选人行使的表决权总数少于其拥有的 数的二分之一。
全部表决权时，该股东投票有效，差 如果两名或者两名以上董事候选人
额部分视为放弃表决权。 获得的投票权数相等，且两名或者两
董事或监事的当选原则：董事或监事 名以上董事候选人全部当选不超过
候选人以获得投票权数多少的顺序确 本次股东会应选出董事人数时，全部
定其是否当选，但每位董事或监事候 当选。
选人获得的投票权数不得低于出席股 公司应制订《累积投票制实施细则》，
东所持有股份总数的二分之一。 股东会就选举董事进行表决时,应遵
如果两名或两名以上董事或监事候选 守《累积投票制实施细则》的规定。
人获得的投票权数相等，且两名或两
名以上董事或监事候选人全部当选不
超过本次股东大会应选出董事或监事
人数时，全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，
股东大会就选举董事、监事进行表决
时,应遵守《累积投票制实施细则》的
规定。
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）存在违法犯罪记录；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 （三）担任破产清算的公司、企业的
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 董事或者厂长、经理，对该公司、企
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 业的破产负有个人责任的，自该公
满未逾 5 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 责令关闭的公司、企业的法定代表
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 起未逾三年；
并负有个人责任的，自该公司、企业 （五）个人所负数额较大的债务到期
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人所负数额较大的债务到期 人；
未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上
（六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的证券市
市公司董事、监事和高级管理人员的 场禁入措施，期限未满的；
证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）被证券交易场所公开认定为不 合担任上市公司董事、高级管理人员
适合担任上市公司董事、监事和高级 等，期限未满的；
管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章
（八）法律、行政法规或部门规章规 规定的其他内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任
选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形或者独立董事
职期间出现本条情形或者独立董事出 出现不符合独立性条件情形的，公司
现不符合独立性条件情形的，公司解 将根据法律、行政法规、部门规章、
除其职务。 规范性文件或有关监管机构规定解
除其职务，停止其履职。
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司负
实义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者
股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接
者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东
经营与本公司同类的业务； 会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归 政法规或者本章程的规定，不能利用
为己有； 该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者
利益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司
当承担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司负
勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 最大利益尽到管理者通常应有的合
司赋予的权利，以保证公司的商业行 理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家 董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见，保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整;
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应当向公司提
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
内披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会或其 内披露有关情况。
专门委员会中独立董事所占比例不符 如因董事的辞任导致公司董事会成
合法律法规或本章程规定，或者独立 员或者其专门委员会中独立董事所
董事中欠缺会计专业人士时，在改选 占比例不符合法律法规或本章程规
出的董事就任前，原董事仍应当依照 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
法律、行政法规、部门规章和本章程 士时，在改选出的董事就任前，原董
规定，履行董事职责。 事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
在任期结束后并不当然解除。本章程 保障措施。董事辞任生效或者任期届
第九十七条第一款第（八）项义务不 满，应向董事会办妥所有移交手续，
因该期限届满而解除，董事应保守公 其对公司和股东承担的忠实义务，在
司秘密直至该秘密成为公开信息。 任期结束后并不当然解除，在本章程
董事辞职生效或者任期届满后承担忠 规定的合理期限内仍然有效。董事在
实义务的期限为三年，自辞职生效或 任职期间因执行职务而应承担的责
者任期届满后的次日起计算。 任，不因离任而免除或者终止，董事
应保守公司秘密直至该秘密成为公
开信息。
董事辞任生效或者任期届满后承担
忠实义务的期限为三年，自辞任生效
或者任期届满后的次日起计算。
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
律、行政法规及部门规章的有关规定
以及公司相关制度执行。
东大会负责。 事会由五名董事组成，设董事长一
第一百零七条 董事会由 5 名董事组 人，可以设副董事长。董事长和副董
成，设董事长 1 名。 事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）拟定调整或者变更公司既定的
补亏损方案； 利润分配政策特别是现金分红政策；
（六）拟定调整或变更公司既定的利 （六）制订公司增加或者减少注册资
润分配政策特别是现金分红政策； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更
司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定 司对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、提供财务资助、
抵押、对外担保事项、委托理财、关 委托理财、关联交易、对外捐赠等事
联交易、对外捐赠等事项，建立严格 项；
的审查和决策程序；重大投资项目应 （九）决定公司内部管理机构的设
当组织有关专家、专业人员进行评审， 置；
并报股东大会批准； （十）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定公司内部管理机构的设置； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、董事会秘书等高级管理人员，并 根据总经理的提名，决定聘任或者解
决定其报酬事项和奖罚事项；根据总 聘公司副总经理、财务负责人等高级
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
副总经理、财务负责人等高级管理人 事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换
（十五）向股东大会提请聘请或更换 承办公司审计业务的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作；
检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当 交股东会审议。
提交股东大会审议。
公司应当在董事会中设置审计委员
会，并根据需要设置战略与 ESG、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会按照本章程和董事会授权
履行职责。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人；审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，召集人应当为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
事项进行决策： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（一）公司在一年内购买、出售重大 对外担保事项、提供财务资助、委托
资产不超过公司最近一期经审计总资 理财、关联交易、对外捐赠等权限，
产(同时存在帐面值和评估值的，以高 建立严格的审查和决策程序；重大投
者为准)的 30%； 资项目应当组织有关专家、专业人员
（二）交易标的（如股权）涉及的资 进行评审，并报股东会批准。
产净额（同时存在账面值和评估值的， （一）董事会决定成交金额占公司最
以高者为准）不超过公司最近一期经 近一期经审计的净资产百分之十以
审计净资产的 50%，或绝对金额不超 上但不超过百分之五十的对外投资、
过 5000 万元。 收购出售资产、资产抵押等事项，超
（三）交易的成交金额(包括承担的债 过该比例的应提交股东会批准。公司
务和费用)不超过公司最近一期经审 进行上述交易事项时，应当以发生额
计净资产的 50%，或绝对金额不超过 作为计算标准，并按照交易类别在连
（四）交易产生的利润不超过公司最 批准的，不再纳入董事会决策累计计
近一个会计年度经审计净利润的 50%， 算范围。
或绝对金额不超过 500 万元； （二）公司的所有对外担保必须经公
（五）交易标的(如股权)在最近一个 司董事会或者股东会批准。董事会对
会计年度相关的营业收入不超过公司 本章程第四十七条规定以外的对外
最近一个会计年度经审计营业收入的 担保行为有审批权限。对于董事会审
（六）交易标的(如股权)在最近一个 当经全体董事的过半数通过外，还应
会计年度相关的净利润不超过公司最 当经出席董事会会议的三分之二以
近一个会计年度经审计净利润的 50%， 上董事同意。为关联人提供担保的，
或绝对金额不超过 500 万元； 除应当经全体非关联董事的过半数
（七）公司与关联人达成的交易金额 通过外，还应当经出席董事会会议的
不超过 3000 万元，或不超过公司最近 非关联董事的三分之二以上董事同
一期经审计净资产绝对值 5％的关联 意并作出决议，并提交股东会审议。
交易。 （三）公司与关联人发生的关联交
上述指标涉及的数据如为负值,取绝 易，达到下述标准的，应提交董事会
对值计算。 审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在三十万
元以上的交易；
公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产绝对值千分之
五以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在三千万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上的，由董事会审
议通过后，还应提交股东会审议。
（四）董事会对本章程第四十八条规
定以外的财务资助行为有审批权限。
董事会审批财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控
制人及其关联人，不适用本章程第四
十八条及本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）董事会审议批准公司在一个会
计年度内一百万元以上且不超过上
一年度经审计净利润的百分之十的
对外捐赠事项。
法律法规、中国证监会和上海证券交
易所对前述事项的审批权限另有特
别规定，按照法律法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定执行。
人，可以设副董事长 1 人，董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 上表决权的股东、三分之一以上董事
独立董事或者监事会，可以提议召开 或者审计委员会，可以提议召开董事
董事会临时会议。董事长应当自接到 会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
议事项所涉及的企业有关联关系的, 议决议事项所涉及的企业或者个人
不得对该项决议行使表决权，也不得 有关联关系的,该董事应当及时向董
代理其他董事行使表决权。该董事会 事会书面报告。有关联关系的董事不
会议由过半数的无关联关系董事出席 得对该项决议行使表决权，也不得代
即可举行，董事会会议所作决议须经 理其他董事行使表决权。该董事会会
无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席
事会的无关联董事人数不足 3 人的， 即可举行，董事会会议所作决议须经
应将该事项提交股东大会审议。 无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
式为：举手表决方式或投票表决方式。 方式为现场会议或通讯方式，决议表
董事会临时会议在保障董事充分表达 决方式为：举手表决方式或投票表决
意见的前提下，可以用传真方式进行 方式。董事会临时会议在保障董事充
并作出决议，并由参会董事签字。 分表达意见的前提下，可以用传真、
电子邮件等其他方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
员会会议、独立董事专门会议应当按 委员会会议、独立董事专门会议应当
规定制作会议记录，会议记录应当真 按规定制作会议记录，会议记录应当
实、准确、完整，充分反映与会人员 真实、准确、完整，充分反映与会人
对所审议事项提出的意见。 员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录 出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员等相关人员应当在会议记录上签 人员等相关人员应当在会议记录上
名确认。 签名确认。
董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集 （一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名； 人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃 果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
需要设置战略与 ESG 委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门
委员会。专门委员会按照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会实施细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策与 ESG 相关事项进行研究
并提出建议。主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会审
议的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会审
议的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项及 ESG 治理愿景、目标、政策等进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
章程》
《中国共产党国有企业基层组织 章程》《中国共产党国有企业基层组
工作条例（试行）》等规定，经中国共 织工作条例（试行）》等规定，经中
产党山东省商业集团有限公司委员会 国共产党山东省商业集团有限公司
批准，设立中国共产党鲁商福瑞达医 委员会批准，设立中国共产党鲁商福
药股份有限公司委员会（以下简称“公 瑞达医药股份有限公司委员会（以下
司党委”）和中国共产党鲁商福瑞达医 简称“公司党委”）。同时，根据有关
药股份有限公司纪律检查委员会（以 规定，设立中国共产党鲁商福瑞达医
下简称“公司纪委”）。公司党组织关 药股份有限公司纪律检查委员会（以
系隶属中国共产党山东省商业集团有 下简称“公司纪委”）。
限公司委员会。
根据《中国共产党章程》
《中国共产党 子根据《中国共产党章程》《中国共
国有企业基层组织工作条例（试行）》 产党国有企业基层组织工作条例（试
等规定，按照干部管理权限配备。党 行）》等规定，按照干部管理权限配
委领导班子成员为 5-9 人，设党委书 备。党委领导班子成员为五至九人，
记 1 人，副书记 1-2 人，设纪委书记 设党委书记一人，副书记一至两人，
理权限审批。 当按照干部管理权限，规范动议提
名、组织考察、讨论决定等程序，保
证党对干部人事工作的领导权和对
重要干部的管理权。
规定逐级设立党的基层委员会、总支 关规定逐级设立党的基层委员会、总
部委员会、支部委员会，建立健全党 支部委员会、支部委员会，建立健全
务工作机构，配备党务工作人员。公 党的工作机构，配备党务工作人员。
司应当为党组织的活动提供必要条 同时设立纪委工作部门和专职纪检
件，保障党组织工作经费。公司党组 工作人员。公司应当为党组织的活动
织按照《中国共产党基层组织选举工 提供必要条件，保障党组织工作经
作条例》定期进行换届选举。 费。公司党组织按照《中国共产党基
层组织选举工作条例》定期进行换届
选举。
作用，把方向、管大局、保落实，依 导作用，把方向、管大局、保落实，
照规定讨论和决定公司重大事项。公 依照规定讨论和决定公司重大事项。
司党委研究讨论是董事会、经理层决 重大经营管理事项需经党委前置研
策重大问题的前置程序，重大经营管 究讨论后，再由董事会按照职权和规
理事项需经党委前置研究讨论后，再 定程序作出决定。主要职责是：
由董事会或经理层按照职权和规定程 （一）加强公司党的政治建设，坚持
序作出决定。主要职责是： 和落实中国特色社会主义根本制度、
（一）加强公司党的政治建设，坚持 基本制度、重要制度，教育引导全体
和落实中国特色社会主义根本制度、 党员始终在政治立场、政治方向、政
基本制度、重要制度，教育引导全体 治原则、政治道路上同以习近平同志
党员始终在政治立场、政治方向、政 为核心的党中央保持高度一致；
治原则、政治道路上同以习近平同志 （二）深入学习和贯彻习近平新时代
为核心的党中央保持高度一致； 中国特色社会主义思想，学习宣传党
（二）深入学习和贯彻习近平新时代 的理论，贯彻执行党的路线方针政
中国特色社会主义思想，学习宣传党 策，监督、保证党中央重大决策部署
的理论，贯彻执行党的路线方针政策， 和上级党组织决议在本公司贯彻落
监督、保证党中央重大决策部署和上 实；推动公司担负职责使命，聚焦主
级党组织决议在本公司贯彻落实；推 责主业，服务国家重大战略和全省发
动公司担负职责使命，聚焦主责主业， 展战略，全面履行经济责任、政治责
服务国家和全省重大战略，全面履行 任、社会责任;
经济责任、政治责任、社会责任; （三）研究讨论公司重大经营管理事
（三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会和经理层依
项，支持股东会、董事会、监事和经 法行使职权;
理层依法行使职权; （四）加强对公司选人用人的领导和
（四）加强对公司选人用人的领导和 把关，抓好领导班子建设和干部队
把关，抓好领导班子建设和干部队伍、 伍、人才队伍建设;
人才队伍建设; （五）落实党风廉政建设主体责任，
（五）落实全面从严治党主体责任， 领导、支持纪检机构履行监督执纪问
领导、支持纪检机构履行监督执纪问 责职责，严明政治纪律和政治规矩，
责职责，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸；
推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队
（六）加强公司党的作风建设，严格 伍建设，团结带领职工群众积极投身
落实中央八项规定精神，坚决反对“四 公司改革发展;
风”特别是形式主义、官僚主义; （七）领导公司意识形态工作、思想
（七）加强基层党组织建设和党员队 政治工作、精神文明建设工作、统一
伍建设，团结带领职工群众积极投身 战线工作，领导公司工会、共青团、
公司改革发展; 妇女组织等群团组织；
（八）领导公司意识形态工作、思想 （八）讨论和决定党委职责范围内的
政治工作、精神文明建设工作、统一 其他重要事项。
战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
决策机制，明确公司党委决策和参与 授权决策方案严格把关，防止违规授
重大问题决策事项的范围和程序，理 权、过度授权。对董事会授权董事长、
清党委和董事会、监事会、经理层等 经理层决策事项，党委一般不作前置
其他治理主体的权责，将公司党委的 研究讨论。
机构设置、职责分工、人员配置、工
作任务、经费保障纳入管理体制、管
理制度和工作规范，建立各司其职、
各负其责、协调运转、有效制衡的公
司治理机制。党委会对董事会授权决
策方案严格把关，防止违规授权、过
度授权。对董事会授权董事长、经理
层决策事项，党委一般不作前置研究
讨论。
当坚持集体领导、民主集中、个别酝
酿、会议决定，重大事项应当充分协
商，实行科学决策、民主决策、依法
决策。
进入、交叉任职”领导体制，符合条 进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序 件的党委班子成员可以通过法定程
进入董事会、经理层，董事会、经理 序进入董事会、经理层，董事会、经
层成员中符合条件的党员可以依照有 理层成员中符合条件的党员可以依
关规定和程序进入党委。 照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，
董事长、总经理分设；党员总经理一
般担任党委副书记；党委专职副书记
一般进入董事会且不在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工
负责相结合的制度，进入董事会、经
理层的党委领导班子成员必须落实
党组织决定。
名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理,由董事会聘任或解 公司设副总经理,由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
关于不得担任董事的情形、同时适用 任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
务和第九十八条（四）～（六）关于 义务的规定，同时适用于高级管理人
勤勉义务的规定，同时适用于高级管 员。
理人员。
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工
组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事
告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、总经理助理、财务负责人； 副总经理、总经理助理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管
人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
理，副总经理协助总经理工作。 理提名，由董事会决定聘任或者解
聘。副总经理直接对总经理负责，向
其汇报工作，并根据分派的业务范
围，履行相关职责。
行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
润时，应当提取利润的 10%列入公司 后利润时，应当提取利润的百分之十
法定公积金。公司法定公积金累计额 列入公司法定公积金。公司法定公积
为公司注册资本的 50%以上的，可以 金累计额为公司注册资本的百分之
不再提取。 五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前
度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法
公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥
亏损。 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余
后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例
配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分
的除外。 配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
或者转为增加公司资本。但是，资本 营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 事会根据年度股东会审议通过的下
利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在召开后两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
…… 策
（五）利润分配的周期和比例 ……
公司一般按照年度进行利润分配，董 （五）利润分配的周期和比例
事会也可以根据公司的盈利情况以及 公司一般按照年度进行利润分配，董
资金需求状况提议进行中期现金分 事会也可以根据公司的盈利情况以
红。 及资金需求状况提议进行中期现金
在满足现金分红条件且现金能够满足 分红。
公司持续经营和长期发展的前提下， 在满足现金分红条件且现金能够满
连续三个会计年度内，公司以现金方 足公司持续经营和长期发展的前提
式累计分配的利润一般不少于该三年 下，连续三个会计年度内，公司以现
实现的年均归属于母公司所有者可分 金方式累计分配的利润一般不少于
配利润的 30%，否则不得向社会公众 该三年实现的年均归属于母公司所
公开增发新股、发行可转换公司债券 有者可分配利润的 30%，否则不得向
或向原股东配售股份。 社会公众公开增发新股、发行可转换
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司债券或向原股东配售股份。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 公司董事会应当综合考虑所处行业
水平以及重大资金使用安排等因素， 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
区分以下情形，提出差异化现金分红 利水平、债务偿还能力以及重大资金
政策： 使用安排和投资者回报等因素，区分
（1）公司发展阶段属成熟且无重大资 以下情形，提出差异化现金分红政
金支出安排的，进行利润分配时，现 策：
金分红在本次利润分配中所占比例最 （1）公司发展阶段属成熟且无重大
低应达到 80%； 资金支出安排的，进行利润分配时，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 现金分红在本次利润分配中所占比
资金支出安排的，进行利润分配时， 例最低应达到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
最低应达到 40%； 大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 时，现金分红在本次利润分配中所占
资金支出安排的，进行利润分配时， 比例最低应达到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例 （3）公司发展阶段属成长期且有重
最低应达到 20%； 大资金支出安排的，进行利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金 时，现金分红在本次利润分配中所占
支出安排的，可以按照前项规定处理。 比例最低应达到百分之二十；
公司经营活动产生的现金流量净额连 公司发展阶段不易区分但有重大资
续两年为负数时，或公司当年年末资 金支出安排的，可以按照前项规定处
产负债率超过百分之七十时，公司可 理。
不进行现金分红。 公司经营活动产生的现金流量净额
（六）未分配利润的使用原则 连续两年为负数时，或公司当年年末
公司原则上需在进行利润分配后留存 资产负债率超过百分之七十时，公司
部分未分配利润，此部分未分配利润 可不进行现金分红。
可留待下一年度进行分配。 （六）未分配利润的使用原则
（七）利润分配政策的调整机制 公司原则上需在进行利润分配后留
和长期发展的需要，或者外部经营环 润可留待下一年度进行分配。
境发生变化，确需调整利润分配政策 （七）利润分配政策的调整机制
的，调整后的利润分配政策不得违反 1.公司根据生产经营情况、投资情况
中国证监会和证券交易所的有关规 和长期发展的需要，或者外部经营环
定。 境发生变化，确需调整利润分配政策
事会制定，并经独立董事认可后方能 中国证监会和上海证券交易所的有
提交董事会审议，独立董事应当对利 关规定。
润分配政策调整发表独立意见。 2.有关调整利润分配政策的议案由
事会审议，在董事会审议通过后提交 3.调整利润分配政策的议案应提交
股东大会批准，公司可通过多种渠道 董事会审议，在董事会审议通过后提
主动与股东特别是中小股东进行沟通 交股东会批准，公司可通过多种渠道
和交流，股东大会审议调整利润分配 主动与股东特别是中小股东进行沟
政策的议案需经出席股东大会的股东 通和交流，股东会审议调整利润分配
所持表决权的三分之二以上通过。 政策的议案需经出席股东会的股东
（八）利润分配的监督约束机制 所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事应对公司分红预案发表独立 （八）利润分配的监督约束机制
意见，公司年度盈利但未提出现金分 审计委员会应对董事会和管理层执
红预案的，独立董事应当发表独立意 行公司分红政策的情况及决策程序
见；监事会应对董事会和管理层执行 进行监督。
公司分红政策的情况及决策程序进行 （九）公司应当在定期报告中详细披
监督。 露现金分红政策的制定及执行情况。
（九）公司应当在定期报告中详细披 若董事会未做出现金利润分配预案，
露现金分红政策的制定及执行情况。 公司应在定期报告中披露未分红的
若董事会未做出现金利润分配预案， 原因、未用于分红的资金留存公司的
公司应在定期报告中披露未分红的原 用途和使用计划。对现金分红政策进
因、未用于分红的资金留存公司的用 行调整或变更的，还要详细说明调整
途和使用计划，独立董事应对此发表 或变更的条件和程序是否合规和透
独立意见。对现金分红政策进行调整 明等。
或变更的，还要详细说明调整或变更 （十）若存在股东违规占用公司资金
的条件和程序是否合规和透明等。 的情况，公司在实施现金分红时扣减
（十）若存在股东违规占用公司资金 该股东所获分配的现金红利，以偿还
的情况，公司在实施现金分红时扣减 其占用的公司资金。
该股东所获分配的现金红利，以偿还
其占用的公司资金。
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
查。
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
对内部审计负责人的考核。
务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起十日内通知债权人，并于
于 30 日内在符合中国证监会规定的 三十日内在指定报纸上或者国家企
媒体上公告。 业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日 未接到通知的自公告之日起四十五
内，可以要求公司清偿债务或者提供 日内，可以要求公司清偿债务或者提
相应的担保。 供相应的担保。
作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 十日内通知债权人，并于三十日内在
内在符合中国证监会规定的媒体上公 指定报纸上或者国家企业信用信息
告。 公示系统公告。
资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议之 议之日起十日内通知债权人，并于三
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 十日内在指定报纸上或者国家企业
内在符合中国证监会规定的媒体上公 信用信息公示系统公告。债权人自接
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 到通知之日起三十日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 的自公告之日起四十五日内，有权要
日内，有权要求公司清偿债务或者提 求公司清偿债务或者提供相应的担
供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百六十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关 散；
闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损 （五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有 继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10%以上的股东， 失，通过其他途径不能解决的，持有
可以请求人民法院解散公司。 公司百分之十以上表决权的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
百八十五条第（一）项情形的，可以 一百九十七条第（一）项、第（二）
通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席 可以通过修改本章程或者经股东会
股东大会会议的股东所持表决权的 决议而存续。
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
百八十五条第（一）项、第（二）项、 一百九十七条第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规定而解散 项、第（四）项、第（五）项规定而
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 解散的，应当清算。董事为公司清算
内成立清算组，开始清算。清算组由 义务人，应当在解散事由出现之日起
董事或者股东大会确定的人员组成。 十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有
人可以申请人民法院指定有关人员组 规定或者股东会决议另选他人的除
成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
行使下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起十日内通知债权人，并于六十
内在符合中国证监会规定的媒体上公 日内在指定报纸上或者国家企业信
告。债权人应当自接到通知书之日起 用信息公示系统公告。债权人应当自
起 45 日内，向清算组申报其债权。 知的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的有 算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当 后，发现公司财产不足清偿债务的，
依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
清算组应当制作清算报告，报股东大 算组应当制作清算报告，报股东会或
会或者人民法院确认，并报送公司登 者人民法院确认，并报送公司登记机
记机关，申请注销公司登记，公告公 关，申请注销公司登记。
司终止。
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成
司或者债权人造成损失的，应当承担 损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行
规修改后，章程规定的事项与修改后 政法规修改后，章程规定的事项与修
的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章程 的；
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。 记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占股份有限公司股本总额超过百分
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 之五十的股东；或者持有股份的比例
持有的股份所享有的表决权已足以对 虽然未超过百分之五十，但其持有的
股东大会的决议产生重大影响的股 股份所享有的表决权已足以对股东
东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的
间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的
移的其他关系。但是，国家控股的企 其他关系。但是，国家控股的企业之
业之间不仅因为同受国家控股而具有 间不仅因为同受国家控股而具有关
关联关系。 联关系。
规定，制订章程细则。章程细则不得 程的规定，制定章程细则。章程细则
与章程的规定相抵触。 不得与章程的规定相抵触。
其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或者不同版本的章
章程有歧义时，以在山东省市场监督 程与本章程有歧义时，以在淄博市市
管理局最后一次核准登记后的中文版 场监督管理局最近一次核准登记后
章程为准。 的中文版章程为准。
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、 上”、“以内”都含本数；“过”、“不
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含
本数。
大会议事规则、董事会议事规则和监 股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。股东大会议事规则、 股东会议事规则和董事会议事规则
董事会议事规则、监事会议事规则的 的条款如与本章程存在不一致之处，
条款如与本章程存在不一致之处，应 应以本章程为准。本章程未尽事宜，
以本章程为准。本章程未尽事宜，按 按国家有关法律、法规的规定执行，
国家有关法律、法规的规定执行，本 本章程如与日后颁布的法律、法规、
章程如与日后颁布的法律、法规、部 部门规章及规范性文件的强制性规
门规章及规范性文件的强制性规定相 定相抵触时, 按有关法律、法规、部
抵触时, 按有关法律、法规、部门规 门规章及规范性文件的规定执行。
章及规范性文件的规定执行。
其他 原《公司章程》的“第八章 监事会”全部删除。
其他 凡是《公司章程》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”
修订涉及部分条款的增加与删除，制度中原各条款序号依次相应调整，条款
其他
中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。
除以上修改，其他内容不变。上述《公司章程》修订内容已经公
司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会以特别决
议审议批准，经股东会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理相
关变更登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部
门最终核定为准。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案二
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，提高公司内部控
制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的规定和规范性文件的要求，并结合公司章
程的修订情况及公司自身实际情况，公司拟对《鲁商福瑞达医药股份
有限公司股东会议事规则》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会议
事规则》
《鲁商福瑞达医药股份有限公司独立董事工作制度》
《鲁商福
瑞达医药股份有限公司对外担保管理制度》《鲁商福瑞达医药股份有
限公司关联交易制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司关联方资金往
来管理制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司累积投票制实施细则》
《鲁商福瑞达医药股份有限公司募集资金管理规定》进行修订，制定
《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事离职管理制度》《鲁商福瑞达医
药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，修订、制定的
相关制度详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规
定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机构。
一、机构信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“上会”
）原名上
海会计师事务所，系于 1981 年设立的全国第一家会计师事务所。1998
年 12 月按财政部、证监会要求，改制为有限责任公司制会计师事务
所，2013 年 12 月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注
册地址为上海市静安区威海路 755 号 25 层。上会长期从事证券服务
业务，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高
度认可。
上会首席合伙人为张晓荣先生，截至 2024 年末，上会拥有合伙
人 112 名、注册会计师 553 名，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数 185 人。
上会 2024 年度业务收入（经审计）6.83 亿元，其中审计业务收
入 4.79 亿元，证券业务收入 2.04 亿元。2024 年度上会为 72 家上市
公司提供年报审计服务，审计收费总额 0.81 亿元，其中本公司同行
业上市公司审计客户 4 家。
上会职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 1 亿元，
职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年上会会计师
事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责
任情况。
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 0
次和纪律处分 1 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 2 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
二、项目成员情况
拟签字项目合伙人：徐茂
拥有注册会计师执业资质， 2001 年获得中国注册会计师资格，
鲁商福瑞达医药股份有限公司、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司、
海南双成药业股份有限公司，具备相应专业胜任能力。未在其他单位
兼职。
拟签字注册会计师：王庆宾
拥有注册会计师执业资质，2010 年成为注册会计师，2013 年开
始从事上市公司审计，2021 年开始在本所执业，近三年签署上市公司
审计报告 2 家，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：汪思薇
拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过 16 年，先后
担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专
业胜任能力。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管
部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有
和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符
合规定。
三、审计收费情况
额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
