金证（上海）资产评估有限公司
关于深圳证券交易所
《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资
产申请的审核问询函》
评估相关问题回复之核查意见
金证（上海）资产评估有限公司
二〇二五年九月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所 2025 年 8 月 22 日出具的《关于美年大健康产业
控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》
（审核函（2025）
）的要求，金证（上海）资产评估有限
公司（以下简称“金证评估”
“评估机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原
则，对问询函所提出的问题进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求
对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《美年大健康产业控股
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称
“重组报告书”
）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小
差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含
义：
类别 字体
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
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问题八：关于评估预测
申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为标的资产交易定价依据。（2）
收益法评估过程中，存在部分标的资产预测期营运资本净增加为负导致自由现金流较
净利润差异较大的情形，且部分标的资产存在金额较大的溢余资金和非经营性资产。
（3）标的资产中，烟台美年报告期期末归母净资产账面价值为-193.57 万元，本次收
益法评估值为 5410 万元，评估增值率 9185.57%，交易作价对应市盈率 26.56 倍；三
明美年评估增值率为 792.77%，交易作价对应市盈率 34.23 倍；连江美年评估增值率
大健康体检管理有限公司（以下简称沂水美年）评估增值率 2411.94%，最近一年净利
润为 3.9 万元，交易作价对应对应市盈率 315.37 倍；山东美铭奥亚健康咨询有限公司
（以下简称山东奥亚）评估增值率 797.02%，最近一年净利润为 15.06 万元，交易作
价对应市盈率 242.33 倍。
请上市公司补充说明：（1）结合行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告
期内各标的资产业绩变动原因以及和预测业绩的对比情况等，说明预测收入、毛利率、
净利润等主要参数的预测依据及其合理性。（2）报告期及预测期内体检机构内部交易
结算比例 、销售提成等是否发生或预计发生较大变化，评估预测是否充分考虑前述因
素的影响。（3）报告期后各标的资产业绩实际实现情况 ，与评估预测是否存在重大差
异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合相关标的资产的货币资金、经营现金需
求等，补充说明营运资金追加额、溢余资金等参数的预测依据及其合理性。（5）相关
标的资产其他应收款等非经营性资产评估的合理性。（6）结合烟台美年、三明美年、
连江美年、沂水美年、山东奥亚等历史业绩情况、净资产或净利润规模较小的原因、
评估预测的合理性等，进一步说明导致前述标的资产相关估值指标较高的主要影响因
素，交易作价的公允性。（7）结合被许可品牌对标的资产业务拓展的贡献，标的资产
采购与销售对上市公司的依赖情况，关联交易金额、规模以及定价公允性等，说明标
的资产经营是否具备独立性，业绩是否对上市公司品牌、采购或销售渠道等存在重大
依赖。（8）结合上市公司、交易对方对标的资产业务的贡献情况，说明本次评估是否
考虑前述因素，交易作价是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
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请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的资产业绩变
动原因以及和预测业绩的对比情况等，说明预测收入、毛利率、净利润等主要参数的
预测依据及其合理性。
（一）行业发展趋势
随着中国居民生活水平的不断提高，社会对人口老龄化和环境污染问题越发重视，
越来越多的人开始关注健康和保健，单位和个人都逐步开始接受每年至少体检一次的
观念。健康服务业早就已经是美国这类发达国家第三产业服务业的主要构成部分。和
国外相比，我国的健康体检产业出现时间较短，随着国家政策的推进，以及健康保健
意识的提升，体检行业未来渗透率有较大提升空间，健康服务产业已成为发展潜力巨
大的未来产业之一。
健康管理是健康体检行业向纵深发展的主要方向。健康管理，是对危害个人及群
体的健康危险因素、健康功能改变、疾病危险因素等进行全面监测、分析、评估、预
测、预防和维护的全过程干预管理的服务方法和服务过程，是以周期性健康体检为基
础，以健康信息收集为前提，通过采取综合管理和调理的方法，从社会、心理、环境、
营养、运动的角度来对每个人进行全面的健康保障服务。实施健康管理是将被动的疾
病治疗变为主动的个人健康管理，帮助并指导人们有效地把握与维护自身的健康，以
达到预防和控制疾病的发生及降低个人、群体医药费用开支的目的，更加有效地保护
和促进人类的健康。
近年来，随着健康观念的普及，居民健康意识的不断增强，越来越多的居民认识
到，健康体检仅仅是慢性病预防链条的第一步，常规健康体检后服务多数是一次性和
非连续性的，并不能从根本上满足居民日益增长的健康需求。而以周期性健康体检为
基础、以健康信息收集为前提的疾病风险分析评估、检后跟踪干预等健康管理措施可
以有效实现把握与维护自身的健康，达到预防、控制疾病的发生及发展和降低个人、
群体医药费用开支的目的。目前大部分居民不具备自我健康管理所需要的专业知识、
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时间和精力，需要专业的健康管理机构提供连续性的专业服务，这使得对专业机构所
提供的健康管理服务需求逐年增加。所以，健康体检业务需要融入健康管理，通过健
全公司的业务模式，提高满足用户需求的能力并培育新的利润增长点。
（二）体检行业市场空间
健康体检可归属于健康检查，参考历年《中国卫生健康统计年鉴》资料，2011 年
我国参加健康检查总人次为 3.44 亿，2022 年参加健康检查总人次达到 5.03 亿人次，较
数据来源：《中国卫生健康统计年鉴》。
根据上图显示，我国参与健康检查的人数呈整体上涨趋势，然而相对于超过 14 亿
的总人口数，我国的体检覆盖率仍处于较低水平。
根据观研天下，体检行业 2020-2023 年 CAGR 为 9.1%，线性外推的话，2025 年健
康体检市场接近 3,000 亿规模；从健康检查人次来看，2023 年我国健康检查人次约为
量仍将持续增长，健康体检市场需求将会继续扩张。
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按参与机构进行分类的我国健康检查市场容量情况如下：
参与机构
人次（万） 占比 人次（万） 占比 人次（万） 占比
医院 25,380.14 50.49% 28,629.46 52.17% 21,742.45 50.45%
卫生院 10,884.07 21.65% 11,310.57 20.61% 10,337.92 23.99%
社区卫生服务中心
（站）
妇幼保健院（所、
站）
其他 4,261.05 8.48% 4,620.09 8.42% 2,634.05 6.11%
健康体检市场总量 50,268.05 100.00% 54,873.03 100.00% 43,093.82 100.00%
资料来源：《中国卫生健康统计年鉴》。
根据上表所示，国内健康体检市场主要服务提供方目前仍以医院及基层医疗卫生
机构为主，医院和基层医疗卫生机构承担着较重的健康检查任务，专业公共卫生机构
和其他医疗卫生机构的占比较少，市场潜力仍然很大。
随着消费医疗、银发经济、数据资产等利好政策促进，人口老龄化与民众健康意
识提升，以及大数据、互联网、AI 人工智能、通信技术等前沿科技在医疗领域的应用
不断深化，给消费医疗与健康产业带来了广阔市场空间，个性化、精准化、持续性、
中高端健康体检消费需求呈现蓬勃发展态势，推进健康行业持续高质量发展。
从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》显
示，2024 年中国大健康产业总收入规模预计将达到 9 万亿元并将不断扩容。艾瑞咨询
发布的《2024 年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到 2028 年，整体健康管理市
场规模将突破 3 万亿元，2023-2028 年的年复合增长率达到 12.5%。政府多次展示在全
国范围推广健康管理服务的决心，大量资本投入健康管理行业，推动健康管理逐渐进
入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合阶段，中国健康管理市场
前景看好。健康管理在医疗 AI 的驱动下将开启全新的智能化时代。
从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030 年中国健康体检行业发展现状
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调查及前景战略分析报告》显示，2022 年中国健康体检市场规模为 1,904 亿元，同比
产业研究院分析，预计 2025 年我国体检市场规模将达到 3,900 亿元。
从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024 年，全国居民人均医
疗保健消费支出 2,547 元，同比增长 3.6%，占人均消费支出的比重为 9.0%。银发经济
和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经济规模在 7 万亿元左右，
约占 GDP 的 6%。到 2035 年，银发经济规模有望达到 30 万亿元，占 GDP 的 10%。
公众普遍随着年龄增长越发关注自身健康管理，中高端健康管理需求持续增长，
呈现出多元化、个性化、精细化、智能化健康消费特征。慢性基础病专项检查、肺健
康、心脑血管健康、肝健康、乳腺健康、脑健康、健康养生与中医保健，促使健康管
理需求长期持续旺盛，带动全生命周期的健康消费升级，预防医学与健康管理市场不
断扩容。AI 技术在医疗行业的广泛应用持续满足民众日益明显的个性化、定制化需求，
为体检行业在传统的体检产品及服务基础上提供了更多创新增量，AI 医疗趋势明显，
体检产品呈现严肃医疗与消费医疗双重特质。
（三）市场竞争情况
目前，公立医疗机构仍为国内医疗服务体系的主要力量，提供大部分的诊疗和检
验服务。而专业体检机构是行业市场化程度逐步提高的产物，经营模式借鉴了发达国
家市场的发展经验，其在国内的发展和为人们广泛接受仍需一定的时间。公立医院介
入到健康体检业并不会阻断民营体检中心的发展道路，公立医院对于专业体检机构是
个很大的刺激，会激励专业健康体检企业更多地在服务上下功夫，民营体检中心也有
自身独特的优势，未来会与公立医院长期共存并形成错位竞争。
同时，由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理等因素影响，健康
体检行业在发展过程中存在着较大的地域差异。大部分专业体检机构集中于一线城市
和比较发达的省会级城市，二、三线城市相对较少，四线城市薄弱；公立医院下属体
检中心大部分集中在一、二线城市，三、四线城市相对较少、且专业化程度、服务能
力不高。所以，目前我国各地居民接受健康体检服务不均衡，服务品质参差不齐。
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从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有着显
著的不同。国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构。
人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业健康体检机构在竞争
中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了
解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。
从专业健康体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：
（1）专业健康体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区域性
竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以美年健康、爱康国宾为代表的专业健康体检机
构已经在跨地区连锁方面取得了一定成绩，各地也出现一些具备一定实力的专业健康
体检机构。未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务
理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。
（2）专业健康体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争。
消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质
量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。
（四）营业收入预测依据及其合理性
各标的公司在预测期各年的收入增长率以及 2024 至 2030 年的收入复合增长率情
况如下：
预测期收入
序号 公司简称 2024A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E
复合增长率
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预测期收入
序号 公司简称 2024A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E
复合增长率
注：预测期收入复合增长率为 2024 年至 2030 年期间内年收入复合增长率。
本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，并推高了 2023 年度整体营收水平。随着
该外部因素影响消退，2024 年第一季度到检量回归正常水平，营收水平也随之恢复到
淡季正常水平；部分标的公司 2024 年虽因获得了部分高客单价客户，客单价出现了增
长，但体检人次下降，影响了团检的总收入，而团检是营业收入中占比最高的业务，
因此 2024 年营业收入仍出现了下降的情况。
报告期内，各标的公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 451.39 100.00% 2,667.00 100.00% 2,764.49 100.00%
衡阳
其他业务收入 - - - - - -
美年
营业收入 451.39 100.00% 2,667.00 100.00% 2,764.49 100.00%
主营业务收入 408.13 99.81% 2,720.39 99.42% 3,116.34 99.60%
宁德
其他业务收入 0.76 0.19% 15.83 0.58% 12.60 0.40%
美年
营业收入 408.89 100.00% 2,736.22 100.00% 3,128.94 100.00%
烟台 主营业务收入 880.50 99.75% 4,164.12 99.55% 4,031.14 99.55%
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公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美年 其他业务收入 2.25 0.25% 18.92 0.45% 18.16 0.45%
营业收入 882.74 100.00% 4,183.05 100.00% 4,049.30 100.00%
主营业务收入 432.38 100.00% 1,934.63 100.00% 2,110.83 100.00%
烟台
美年 其他业务收入 - - - - - -
福田
营业收入 432.38 100.00% 1,934.63 100.00% 2,110.83 100.00%
主营业务收入 1,245.48 100.00% 6,606.37 100.00% 6,808.22 100.00%
武汉
其他业务收入 - - - - - -
奥亚
营业收入 1,245.48 100.00% 6,606.37 100.00% 6,808.22 100.00%
主营业务收入 304.72 99.67% 1,849.65 99.68% 2,197.50 99.40%
三明
其他业务收入 1.00 0.33% 5.97 0.32% 13.30 0.60%
美年
营业收入 305.73 100.00% 1,855.61 100.00% 2,210.80 100.00%
主营业务收入 329.73 99.81% 1,710.69 99.84% 1,522.36 99.30%
肥城
其他业务收入 0.62 0.19% 2.78 0.16% 10.66 0.70%
美年
营业收入 330.35 100.00% 1,713.47 100.00% 1,533.02 100.00%
主营业务收入 645.85 100.00% 2,504.79 100.00% 2,256.60 100.00%
德州
其他业务收入 - - - - - -
美年
营业收入 645.85 100.00% 2,504.79 100.00% 2,256.60 100.00%
主营业务收入 176.87 100.00% 1,207.36 99.94% 1,327.20 100.00%
连江
其他业务收入 0.00 0.00% 0.76 0.06% 0.06 0.00%
美年
营业收入 176.88 100.00% 1,208.13 100.00% 1,327.26 100.00%
主营业务收入 231.21 100.00% 1,081.17 100.00% 1,119.89 100.00%
沂水
其他业务收入 - - - - - -
美年
营业收入 231.21 100.00% 1,081.17 100.00% 1,119.89 100.00%
主营业务收入 551.47 99.14% 2,568.67 98.56% 2,632.11 99.28%
山东
其他业务收入 4.76 0.86% 37.46 1.44% 19.05 0.72%
奥亚
营业收入 556.23 100.00% 2,606.13 100.00% 2,651.16 100.00%
主营业务收入 1,495.08 99.17% 7,363.68 99.61% 8,484.98 99.60%
郑州
其他业务收入 12.50 0.83% 29.17 0.39% 34.08 0.40%
美健
营业收入 1,507.58 100.00% 7,392.85 100.00% 8,519.06 100.00%
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公司 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 792.26 98.42% 4,097.16 100.00% 3,794.09 100.00%
花都
其他业务收入 12.76 1.58% - - - -
美年
营业收入 805.02 100.00% 4,097.16 100.00% 3,794.09 100.00%
主营业务收入 611.88 99.93% 3,666.94 99.96% 4,191.34 99.96%
安徽
其他业务收入 0.40 0.07% 1.48 0.04% 1.78 0.04%
美欣
营业收入 612.28 100.00% 3,668.42 100.00% 4,193.11 100.00%
主营业务收入 460.21 100.00% 2,435.82 100.00% 2,293.62 99.80%
淄博
其他业务收入 - - - - 4.63 0.00%
美年
营业收入 460.21 100.00% 2,435.82 100.00% 2,298.25 100.00%
主营业务收入 396.96 99.89% 2,459.75 99.93% 2,513.58 99.83%
吉林
昌邑 其他业务收入 0.45 0.11% 1.81 0.07% 4.37 0.17%
美年
营业收入 397.41 100.00% 2,461.57 100.00% 2,517.95 100.00%
由上表知，报告期各期，各标的公司主营业务收入占营业收入的比例均在 98.00%
以上，为体检服务收入，其他业务收入为租车收入、利息收入等，占比极小，报告期
内标的公司收入波动主要受主营业务收入波动影响。2025 年 1-3 月，受体检业务季节
性影响，各标的公司营收水平较低，与 2023 年、2024 年营业收入不具有可比性。
根据客户群体性质不同，标的资产主营业务收入分为团检、个检、其他体检等项
目，定义如下：
① 团检：团检客户一般是由企业或单位以自身名义与标的公司签订体检服务合同，
约定体检套餐所包含的检测内容和套餐价格，该企业或单位的员工均可以按照服务合
同约定的内容到标的公司体检门店进行体检。
② 个检：个人客户直接向标的公司付款并前往体检门店进行体检，或者作为团检
客户的成员，在前往门诊部体检时，临时提出加项体检要求，并自行付款。
③ 其他体检：主要为专项体检收入，包括入职体检、职业病体检等，一般只包括
身高、体重、视力、血压或一至两项专业的检测内容。
报告期内，标的公司收入波动的具体情况及原因如下：
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（1）衡阳美年
整体较为稳定。从收入构成上看，受宏观经济环境影响，2024 年，衡阳美年所处当地
部分企业减少了员工福利开支，导致衡阳美年团检业务有所下降，但通过积极拓展个
检客户，个检业务收入取得了较大的提升，衡阳美年整体营业收入基本保持稳定。
（2）宁德美年
其他项目收入减少。
宁德美年 2024 年个检收入同比减少 107.73 万元，降幅为 10.87%。从到检情况来
看，2023 年、2024 年第一季度与第四季度，宁德美年到检量情况具体如下：
单位：万元
分季度 到检量 营业 到检量 营业
占比 占比 占比 占比
（人次） 收入 （人次） 收入
第一季度 6,961 15.15% 423.58 15.48% 10,681 19.52% 618.39 19.76%
第四季度 14,229 30.96% 934.26 34.14% 12,864 23.51% 935.87 29.91%
全年 45,958 100.00% 2,736.22 100.00% 54,718 100.00% 3,128.94 100.00%
由上表知，受外部因素影响，2022 年末部分客户无法正常到检，到检时间滞后至
了 2023 年度整体营收水平。随着该外部因素影响消退，2024 年第一季度到检量回归正
常水平，营收水平也随之恢复到淡季正常水平。
宁德美年 2024 年其他项目收入同比减少 258.16 万元，主要系随着当地 HPV 疫苗
接种资质放开，客户可根据自身需求自由选择接种机构，市场竞争加剧，导致宁德美
年疫苗接种服务收入大幅减少。
综上，报告期内宁德美年营业收入波动的主要原因为受外部因素影响，2022 年末
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部分客户体检时间滞后至 2023 年第一季度到检，使得 2023 年营收水平相对偏高，
出现下降，共同导致宁德美年 2024 年度营业收入有所减少。
（3）烟台美年
主要受益于团检业务的开拓。
（4）烟台美年福田
元，2024 年度，烟台美年福田主营业务收入较 2023 年同比下降 8.35%，主要系个检收
入同比减少较多所致。受宏观经济环境影响，个检客户对体检套餐价格更加敏感，选
择较为平价基础套餐的客户数量增多，在个检到检人数基本稳定的情况下，单价下降
导致个检业务收入有所下降。
报告期内烟台美年福田营业收入波动的主要原因为受宏观经济环境影响，2024 年
烟台美年福田个检单价下降导致个检收入有所下降。
（5）武汉奥亚
整体较为稳定。从收入构成上看，受宏观经济环境影响，部分当地企业减少了员工福
利开支，导致武汉奥亚团检业务有所下降，但通过积极拓展个检客户，个检业务收入
取得了较大的提升，武汉奥亚整体营业收入基本保持稳定。
（6）三明美年
少。
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从到检情况来看，2023 年、2024 年第一季度与第四季度，三明美年到检量情况具
体如下：
单位：万元
分季度 到检量 营业 到检量 营业
占比 占比 占比 占比
（人次） 收入 （人次） 收入
第一季度 5,014 16.03% 301.75 16.26% 7,880 19.60% 423.14 19.14%
第四季度 11,173 35.72% 670.80 36.15% 15,197 37.81% 806.06 36.46%
全年 31,277 100.00% 1,855.61 100.00% 40,196 100.00% 2,210.80 100.00%
三明美年主营业务收入中团检业务占比较大，主要为当地政府机关单位，该部分
客户的体检安排受地方政策影响较大，且一般集中在下半年。由上表知，2024 年度，
到检量整体有所减少，一方面，2022 年末受外部因素影响，部分上述团检客户将 2022
年度体检安排推迟至 2023 年第一季度，导致 2023 年原本属于体检淡季的第一季度到
检量显著增加，并推高了 2023 年度整体营收水平，随着该外部因素的影响消退，2024
年第一季度到检量回归正常水平；另一方面，部分通常在第四季度到检的政府机关单
位，暂缓了 2024 年度的体检安排，导致 2024 年度营收水平有所下降。
综上，2024 年度三明美年收入波动的主要原因为，一方面，受外部因素影响，
水平偏高；另一方面，部分团检客户暂缓了 2024 年年度体检，以上因素共同导致三明
美年 2024 年度营业收入有所减少。
（7）肥城美年
分企业客户订单规模提高，使得团检收入有所增加。
（8）德州美年
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（9）连江美年
幅度较大。
从到检情况来看，2023 年、2024 年第一季度与第四季度，连江美年到检量情况具
体如下：
分季度 到检量 营业 到检量 营业
占比 占比 占比 占比
（人次） 收入 （人次） 收入
第一季度 4,312 23.73% 186.03 15.40% 5,376 26.25% 232.90 17.55%
第四季度 6,161 33.90% 589.78 48.82% 6,169 30.12% 490.67 36.97%
全年 18,173 100.00% 1,208.13 100.00% 20,480 100.00% 1,327.26 100.00%
连江美年的团检客户以公务系统客户为主，上述客户的体检时间安排受当地政策
影响较大。由上表知，一方面，受外部因素影响，2022 年末部分上述团检客户无法正
常到检，到检时间滞后至 2023 年第一季度，导致 2023 年原本属于体检淡季的第一季
度到检量显著增加，随着该外部因素的影响消退，2024 年第一季度到检量回归正常水
平；另一方面，2024 年度，部分团检客户常规体检通知时间较往年 3 月份推迟至 10 月
份，体检周期较短，导致全年体检人数相应减少。上述因素共同导致连江美年 2024 年
度团检客户到检量有所减少，进而导致团检收入有所减少。
综上，2024 年度连江美年营业收入波动的主要原因为受外部因素影响，2022 年末
部分客户体检时间滞后至 2023 年第一季度到检，使得 2023 年营业水平偏高，同时，
度团检体检量减少，进而导致 2024 年度营业收入有所减少。
（10）沂水美年
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整体较为稳定，主要系个检业务收入有所减少。
（11）山东奥亚
整体较为稳定。
（12）郑州美健
少。
从到检情况来看，2023 年、2024 年第一季度与第四季度，郑州美健到检量情况具
体如下：
分季度 到检量 营业 到检量 营业
占比 占比 占比 占比
（人次） 收入 （人次） 收入
第一季度 24,000 18.07% 1,386.80 18.76% 33,727 24.59% 1,908.97 22.41%
第四季度 40,798 30.71% 2,340.88 31.66% 33,419 24.37% 2,134.02 25.05%
全年 132,838 100.00% 7,392.85 100.00% 137,142 100.00% 8,519.06 100.00%
由上表知，受外部因素影响，2022 年末部分政府事业单位团检客户将当年的年度
体检安排推迟至 2023 年第一季度，导致 2023 年原本属于体检淡季的第一季度到检量
显著增加，同时，部分客户在 2023 年出于自身健康需求选择了更为全面的体检套餐，
从而拉高了 2023 年团检客户整体的单价，以上原因共同推高了 2023 年度整体营收水
平。随着该外部因素的影响消退，2024 年第一季度到检量回归正常水平，营收水平也
随之恢复到淡季正常水平。
综上，2024 年度郑州美健营业收入波动较大的原因主要为受外部因素影响，2022
年末部分客户体检时间滞后到 2023 年第一季度到检，同时，2023 年出于自身健康需求
选择了更为全面的、客单价更高的体检套餐，共同导致 2023 年营收水平偏高，随着该
外部因素的影响消退，2024 年度郑州美健营收水平有所减少。
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（13）花都美年
良好，同时，中医、口腔等其他体检项目收入有所增加。
（14）安徽美欣
少。
分季度 到检量 营业 到检量 营业
占比 占比 占比 占比
（人次） 收入 （人次） 收入
第一季度 11,426 16.49% 679.00 18.51% 16,763 22.16% 862.20 20.56%
第四季度 21,134 30.51% 955.06 26.03% 22,938 30.33% 1,354.50 32.30%
全年 69,275 100.00% 3,668.42 100.00% 75,631 100.00% 4,193.11 100.00%
由上表知，受外部因素影响，2022 年末部分团检客户无法正常到检，体检时间滞
后至 2023 年第一季度，导致 2023 年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增长，
同时，部分客户在 2023 年出于自身健康需求选择了更为全面的体检套餐，从而拉高了
外部因素的影响消退，2024 年第一季度到检量回归正常水平，2024 年整体营收水平也
随之回落。
综上，2024 年度安徽美欣营业收入波动较大的原因主要为受外部因素影响，2022
年末部分客户体检时间滞后到 2023 年第一季度到检，同时，2023 年出于自身健康需求
选择了更为全面的、客单价更高的体检套餐，共同导致 2023 年营收水平偏高，随着该
外部因素的影响消退，2024 年度安徽美欣营收水平有所减少。
（15）淄博美年
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收入增加所致。
（16）吉林昌邑美年
元，2024 年度，吉林昌邑美年主营业务收入同比下降 2.14%，波动幅度小于 5%，整体
规模较为稳定。
综上所述，2024 年度，除宁德美年、三明美年、郑州美健、安徽美欣等 4 家标的
公司主营业务收入同比减少且下降幅度超过 5%外，其他标的公司营业收入均同比有所
提高或小幅下降。宁德美年、三明美年、郑州美健、安徽美欣等 4 家标的公司受外部
因素影响，部分 2022 年四季度体检需求滞后到 2023 年一季度到检，导致 2023 年通常
属于体检行业淡季的一季度体检量高于正常年度，推高了 2023 年度营收水平，上述外
部影响因素在 2024 年已消除，使得 2024 年度营收水平出现下滑。
（1）营业收入预测思路
标的公司的营业收入主要构成为团检、个检、其他体检和发包体检收入，以衡阳
美年为例，各类细分的营业收入预测逻辑及合理性如下：
团检面向的是 B 端客户，衡阳美年提供模块化、集成化体检套餐的方式为 B 端客
户提供健康体检服务，包括帮助建立企业员工电子健康档案、体检解读以及健康管理
等方面的服务。
①客单价的预测
衡阳美年 2023 及 2024 年的客单价分别为 636.89 元、648.51 元，上升了 2%左右，
整体来说客单价较稳定，经沟通，衡阳美年团检客户群体以政府、事业单位人员为主，
因此历史年度客单价较为稳定。衡阳美年未来年度预测客单价在 2024 年基础上每年考
虑小幅增长。
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②体检人数的预测
衡阳美年 2023 及 2024 年的体检人数分别为 30,646 人、26,986 人，下降了 12%左
右，经了解，主要原因是 2023 年一季度溢出约 200 万业务量，高出衡阳美年正常水平，
因此后续年份收入出现相对下降的趋势。考虑到目前衡阳美年降本增效举措，2025 年
销售人员比 2024 年减少 5 人，仅保留团队中坚力量，因此预计 2025 年体检人数不会
大幅上升；衡阳美年近几年经营规划为深挖优质客户群体，例如教育系统、金融系统、
公职单位、保险、国企等客户，预计未来 2026 年至 2030 年衡阳美年团检业务量逐年
递增。
衡阳美年前十大客户占收入比重约 15%，截至评估报告出具日，2024 年度前十大
客户已有 2 家续约，已入围或已签约订单总金额超 400 万元，其中新客比例 60%以上，
预测期整体团检收入增幅较小，具有合理性。
个检面向的是 C 端客户，衡阳美年为客户提供模块化、个性化定制的体检服务，
结合受检者年龄、职业、健康状况、家族病史等因素形成不同的套餐，在检前、检中、
检后服务中提供相应的咨询、体检、检后管理等服务。
①客单价的预测
衡阳美年 2023 年、2024 年的客单价分别为 820.40 元、905.84 元，上升约 10.42%，
主要原因系衡阳美年近年对个检客户集中推广“1+X”健康管理模式的检前加项，主推
VIP 套餐筛选高端客户。未来个检营销目标基本与目前保持一致，客单价变化不大，
衡阳美年未来年度预测客单价较 2024 年度保持每年小幅增长。
②体检人数的预测
衡阳美年 2023 及 2024 年的体检人数分别为 9,767 人、9,860 人，两年人数较稳定，
考虑到 2025 年销售人员相较于前两年减少 5 人，2025 年人数预计下降一定幅度，未来
体检人数每年小幅增长。
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该类业务在衡阳美年总体业务收入中占比较小，每年根据实际体检项目的不同变
动较大。2023 年主要为学校学生外检业务，人数多，单价低；2024 年主要包含毛发毒
检、学校老师等入职体检，单价较高。未来年份参考历史年度及 2025 年 1-3 月水平预
测。
发包体检业务收入即为衡阳美年取得了其他地区的体检订单，而发包到其他地区
进行体检的业务收入。衡阳美年发包体检业务较少，未来参考历史年度水平预测。
（2）团检大客户续签情况
序号 公司简称 2023 年续签率 2024 年续签率
续签家数 续签率
注：2023 年、2024 年的续签率是根据 2022 年、2023 年的前十大客户计算得出的。
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结合上述数据来看，各标的公司 2023 年、2024 年的前十大客户续签率在 50%-
续签率均大于等于 70%，大客户黏性和忠诚度较高，说明标的公司有较强的客户维系
能力以及较好的服务品质，老客户也是各个标的公司收入增长的重要基石。
截至 2025 年 8 月末，各标的前十大客户的续签率也基本都达到了 50%及以上，仅
衡阳美年为 20%。结合衡阳美年历史年度老客户续签情况来看，续签率的表现主要受
两方面因素影响，一方面系衡阳美年有部分前十大客户是两年一检的频率，客观上影
响了年度续约数据；另一方面，根据访谈了解到部分政府部门倾向于在不同体检机构
之间实行轮换机制，这也对持续合作带来一定波动。因此，衡阳美年的前十大客户续
签率相对较低，但仍处于动态稳定的状态。
（3）行业增长率
根据观研天下，中国体检行业在 2020-2023 年市场规模的 CAGR 为 9.1%，虽然增
速可观，但我国的体检覆盖率仅 35~40%左右，相较于美国等发达国家的 70%左右仍有
很大的发展空间。
根据艾瑞咨询发布的《2024 年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到 2028 年，
整体健康管理市场规模将突破 3 万亿元，2023-2028 年的年复合增长率达到 12.5%。本
次 评 估 ， 衡 阳 美 年 等 16 家 标 的 2024 年 至 2030 年 的 营 业 收 入 预 测 复 合 增 长 率 在
场规模的复合增长率。
未来，标的公司计划通过优化套餐定价、增加高端检测项目、提升客户体验等方
式，进一步挖掘中高端市场潜力，围绕重点学科，持续推出创新体检产品为客户提供
深度检查和服务，推动客单价持续提升。目前国内的体检市场由公立医院主导，而民
营体检机构凭借着更舒适的环境、更贴心的服务、更高效的流程安排、更多样化的套
餐设计等优势，未来也将获得更高的市场占有率和收入增长率。
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综上，各标的公司前十大客户的稳定性、续签率总体较高，预测期的复合增长率
相较于行业整体的市场规模预期增长率而言，处于较低的水平，营业收入的预测具备
合理性以及可实现性。
（五）毛利率预测依据及其合理性
各标的公司最近两年一期以及预测期的毛利率情况如下：
序 2025.1-
公司简称 2023A 2024A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E
号 3A
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
烟台美年 49.44 42.95 40.75 44.01 45.06 45.98 46.87 47.73
福田 % % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
% % % % % % % %
吉林昌邑 55.42 46.43 46.31 46.13 46.32 46.29 46.12 45.97
美年 % % % % % % % %
中位数 27.99%
% % % % % % % %
平均值 24.84%
% % % % % % % %
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以衡阳美年为例：
衡阳美年营业成本由材料费用、人工成本、制造费用构成。衡阳美年 2023 年毛利
率为 58.38%，2024 年毛利率为 57.42%，历史年度毛利率水平较为稳定。未来年度各
项费用预测如下：
（1）材料费用：系为开展体检等业务产生的耗材及试剂等费用，与衡阳美年的体
检收入有较强的相关性，衡阳美年 2023 年及 2024 年材料费用占体检收入的比重呈现
下降趋势，系由于供应商竞价导致采购价格降低，故未来按照 2024 年材料费用占体检
收入的比重进行预测。
（2）人工成本：主要包括医疗人员的工资、奖金、社保、公积金和福利费等。未
来医疗人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。衡阳美年历史年度医疗人员数量呈现
下降趋势，系由于近年内部精细化运营，结构化降本，优化了相关人员。截至评估报
告出具日，衡阳美年医疗人员 63 人，考虑到下半年为业务高峰期，全年平均用工量与
对团检业务、公域流量做检前触达、检后报告解读等服务，因此 2024 年人均年薪出现
相对增长，未来在 2024 年基础上考虑一定幅度增长预测。
（3）折旧和摊销：主要包括体检业务使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长
期待摊费用的摊销。目前衡阳美年业务处于发展阶段，根据衡阳美年资本性投入计划，
未来设备资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入营业成本的折旧和摊销金额
按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进
行预测。
（4）发包体检业务成本：衡阳美年发包成本按照发包收入的一定比例进行确认，
获取的体检订单折扣的不同会有一定的波动。经了解，衡阳美年发包业务较少，且单
价较低，省内单一般全额结算，全国单部分根据结算政策按一定比例结算、部分还需
补差价给接包方，综合考虑未来按照 2024 年发包收入的比重进行预测。
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（5）外送检测费：该类费用为衡阳美年的部分体检项目收集的生物样本等需专门
的公司及仪器进行检测，需要其他公司协助检测的费用，与衡阳美年的体检收入有较
强的相关性，近两年该项费用占体检收入的比例较为稳定，未来按历史年度占体检收
入比例预测。
（6）运营服务费和软件服务费：为向美年健康集团缴纳的费用，根据衡阳美年与
美年健康集团的协议，这两项费用按照占营业收入比例进行缴纳，故运营服务费和软
件服务费未来分别按照占营业收入的比例进行预测。
（7）房租和物业费：系租赁体检门诊场所的租金和物业费，根据现有租赁合同及
未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，考虑到当前房产市场
情况，租期到期后不考虑租金上涨。经了解，目前衡阳美年租赁的办公经营场所已基
本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。
（8）其他费用：系咨询服务费、水电费、维修费等，近两年占体检收入比例较稳
定，未来按 2023、2024 年占体检收入比例平均值预测。
从标的公司报告期以及预测期的毛利率情况来看，衡阳美年、烟台美年、烟台美
年福田、肥城美年、德州美年、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年预测
期的毛利率略低于或介于 2023、2024 年两个完整年度的毛利率区间范围内，和历史年
度差异不大，因此具备合理性和可实现性。
宁德美年、武汉奥亚、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、郑州美健预
测期的毛利率略高于历史年度，具体原因如下：
宁德美年：未来年度企业毛利率水平在 44.06%-46.50%，略高于 2023 年及 2024 年
的企业毛利率 42.38%、40.96%。主要原因系企业原先的疫苗业务，成本偏高，拉低了
整体的毛利率，若剔除疫苗业务的影响，2023 年、2024 年模拟的毛利率为 45.28%、
利更高的团检、个检业务，因此综合毛利率预计将有所上升。
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武汉奥亚：未来年度企业毛利率水平在 32.45%-40.52%，高于 2023 年及 2024 年的
企业毛利率 35.43%、36.18%。主要原因系企业签订了新的租赁合同，租赁期自 2025
年 5 月至 2034 年 6 月，2025 年 5 月至 9 月作为过渡期，两个租赁场所的房租均需支付，
因此 2025 年的房租水平相对较高，根据新签订的租赁协议 2026 年至 2030 年房租成本
将比历史年度减少 160~170 万元，预计毛利率将直接在 2024 年的基础上提高 2.00%左
右，因此，预测期的毛利率具备可实现性。
三明美年：未来年度企业毛利率水平在 33.88%-36.05%，略高于 2023 年及 2024 年
的企业毛利率 33.72%、32.00%。主要原因系企业业务处于稳步发展阶段，同时从 2025
年上半年开始精简医护团队，提高经营效率，预测期的医护人员预计将比 2024 年减少
连江美年：未来年度企业毛利率水平在 35.03%-40.60%，高于 2023 年及 2024 年的
企业毛利率 33.83%、33.89%。主要原因系福州地区美年健康体系内体检中心将加强区
域协同，提高区域内各体检中心的运营效率，预计未来试剂耗材外送检验等采购成本
以及人力成本等方面将有一定幅度降低，能够有效提高毛利率。
沂水美年：未来年度企业毛利率水平在 34.87%-39.32%，高于 2023 年及 2024 年的
企业自身毛利率 22.1%、37.35%。2023 年毛利率较低主要系因为针对女性客户推出九
价疫苗+体检套餐组合销售，九价疫苗高昂的采购成本拉高公司整年的材料成本，而这
部分疫苗的毛利空间仅 20 元/支，拉低了 2023 年全年毛利率。2024 年企业不再开展上
述业务，材料成本较 2023 年大幅度下降。同时，企业在 2024 年精简了医疗体检部门
的人员结构，2024 年企业的人工成本较 2023 年有所下降。2025 年以及未来年度，在
保障业务正常顺利开展的情况下，进一步精简人员，并开发增量客户，客单价的稳步
小幅增长，因此预测期毛利率预计在 2024 年基础上略微有所提升。
山东奥亚：未来年度企业毛利率水平在 24.03%-34.73%，高于 2023 年及 2024 年的
企业自身毛利率 31.36%、21.89%。2024 年毛利率较低主要系因为部分客户在 2023 年
一年两检，2024 年回归到了常规状态，到检人数相较于 2023 年下降，同时毛利率较低
的收发包业务增加，因此拉低了 2024 年的毛利率。山东奥亚是美年健康集团在济南地
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区最高端的体检分院，2025 年开始集团将推进山东奥亚高端品牌建设，拓展高端客户，
同时进行内部架构及人员调整，精细化管理，提高管理效能进而提升毛利率。
郑州美健：未来年度企业毛利率水平在 41.41%-45.40%，略高于 2023 年及 2024 年
的企业自身毛利率 41.55%、42.50%。主要原因系根据企业与美年健康集团的协议，预
测期的运营服务费和软件使用费均为 2.00%，而 2024 年以及历史年度运营服务费和软
件使用费均为 3.00%；并且，郑州美健整体的收入规模较大，有效的分摊了固定成本，
因此收入规模略微增长，会使得毛利率得到提升。
同行业可比上市公司 2023-2024 年毛利率情况如下：
序号 公司简称 证券代码 2023 年销售毛利率 2024 年销售毛利率
平均值 41.52% 39.24%
中位数 41.75% 39.93%
根据上表，同行业可比上市公司 2023-2024 年毛利率约为 28%至 51%，除衡阳美
年、德州美年之外，其余 14 家标的公司预测期的毛利率均处于同行业可比上市公司毛
利率范围之内。而衡阳美年和德州美年预测期的毛利率虽高于同行业可比上市公司，
但均低于其自身 2023 年、2024 年的实际毛利率，因此毛利率具备可实现性。
综上，从标的公司自身以及对比同行业上市公司的情况来看，各标的公司预测期
的毛利率预测数据具备合理性。
（六）净利润预测依据及其合理性
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各标的公司最近两年一期以及预测期的净利润以及净利率情况如下：
单位：万元
序号 公司简称 项目 2023A 2024A 2025E 2026E 2027E 2028 E 2029E 2030E
净利润 454.04 363.85 -8.66 328.23 348.74 366.17 392.23 413.31 431.23
净利率 16.42% 13.64% -1.92% 12.26% 12.78% 13.06% 13.57% 13.95% 14.25%
净利润 217.89 181.70 -129.77 291.52 322.16 356.00 375.73 396.24 402.73
净利率 6.96% 6.64% -31.74% 10.07% 10.53% 11.18% 11.46% 11.74% 11.58%
净利润 55.11 470.88 63.85 313.18 242.07 286.44 302.28 270.05 273.03
净利率 2.80% 20.87% 11.88% 13.96% 10.39% 11.67% 11.96% 10.48% 10.39%
烟台美年 净利润 280.16 152.01 11.73 133.83 220.10 267.58 247.86 287.02 328.50
福田 净利率 14.26% 8.32% 3.82% 6.98% 10.62% 12.27% 10.82% 11.94% 13.01%
净利润 599.65 825.98 -51.20 525.39 764.25 734.26 857.09 965.44 1054.67
净利率 8.81% 12.50% -4.11% 7.89% 11.24% 10.47% 11.68% 12.67% 13.44%
净利润 125.88 67.18 -154.65 120.53 190.29 219.25 234.46 235.80 236.83
净利率 5.69% 3.62% -50.58% 5.84% 8.68% 9.63% 10.01% 9.86% 9.71%
净利润 88.83 266.79 -15.88 193.11 202.31 220.43 234.31 239.53 244.81
净利率 5.79% 15.57% -4.81% 11.97% 12.02% 12.78% 13.31% 13.47% 13.62%
净利润 475.23 372.49 114.13 291.05 332.74 364.04 410.91 464.90 515.82
净利率 21.06% 14.87% 17.67% 12.18% 13.54% 14.27% 15.31% 16.40% 17.37%
净利润 101.40 15.24 -93.85 79.70 105.94 130.71 149.81 184.85 198.39
净利率 7.64% 1.26% -53.06% 6.64% 8.64% 10.27% 11.21% 13.12% 13.77%
净利润 -178.27 3.90 -23.36 68.48 84.76 110.02 129.83 142.21 162.11
净利率 -15.92% 0.36% -10.11% 5.96% 7.06% 8.76% 9.97% 10.52% 11.56%
净利润 253.08 15.06 -132.32 107.57 270.60 416.41 409.47 486.50 548.27
净利率 9.55% 0.58% -23.79% 3.60% 8.17% 11.54% 10.72% 12.18% 13.23%
净利润 868.14 685.16 -93.77 645.27 706.46 814.11 923.02 1034.23 1152.35
净利率 10.19% 9.27% -6.22% 9.19% 9.62% 10.61% 11.51% 12.33% 13.14%
净利润 713.25 699.10 47.40 560.55 577.04 605.40 638.46 672.98 700.73
净利率 18.80% 17.06% 5.89% 14.26% 14.37% 14.75% 15.24% 15.73% 16.10%
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序号 公司简称 项目 2023A 2024A 2025E 2026E 2027E 2028 E 2029E 2030E
净利润 816.58 505.44 -27.12 410.93 386.90 456.13 513.60 589.19 657.44
净利率 19.47% 13.78% -4.43% 11.95% 11.24% 12.73% 13.79% 15.22% 16.35%
净利润 309.65 361.48 -24.45 313.19 290.88 296.82 310.82 337.55 365.63
净利率 13.47% 14.84% -5.31% 14.16% 12.98% 12.98% 13.20% 13.79% 14.36%
吉林昌邑 净利润 532.82 357.62 -78.95 221.81 302.42 313.98 318.74 319.45 320.37
美年 净利率 21.16% 14.53% -19.87% 9.30% 12.36% 12.50% 12.46% 12.30% 12.15%
由上表数据可知，衡阳美年、烟台美年、烟台美年福田、肥城美年、德州美年、
花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年预测期的净利润率均在 2023、2024 年
实际净利润率范围之内；武汉奥亚预测期前四年的净利润率、郑州美健预测期前三年
的净利润率基本均在 2023、2024 年实际净利率范围之内，随着收入规模扩大，存在规
模效应，费率并非同比例增加，故详细预测期最后几年略高于历史年度的净利率。因
此，从历史已实现的利润情况可以推断，预测期的净利润率具备可实现性。
宁德美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚预测期的净利率高于历史
年度的水平。其中，营业收入、毛利率的合理性分析详见本题“（四）营业收入预测
依据及其合理性”、“（五）毛利率预测依据及其合理性”的回复内容，上述五家标
的公司的期间费用率的具体情况以及合理性分析如下：
序 公司简 2025.1- 2028 2029 2030
号 称 3A E E E
宁德美 33.65 31.37 30.84 30.56 30.39 30.37 30.33 30.86
年 % % % % % % % %
三明美 25.62 26.79 27.64 25.57 25.37 25.35 25.51 25.66
年 % % % % % % % %
连江美 24.38 28.11 26.39 26.39 26.29 26.13 25.96 25.95
年 % % % % % % % %
沂水美 37.17 32.15 27.16 27.43 27.22 27.07 26.94 26.81
年 % % % % % % % %
山东奥 24.55 19.12 19.66 19.08 18.36 17.73 17.38 17.06
亚 % % % % % % % %
注：期间费用率系销售费用率以及管理费用率之和。
宁德美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚永续期前一年的期间费用
率相较于 2024 年的期间费用率略有降低，随着收入规模持续扩大，规模效应逐步显现，
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期间费用未与收入同比例增长，费率呈现合理下降趋势，符合企业经营效率提升的内
在逻辑。
其中，宁德美年、三明美年的期间费用率相较于 2024 年下降的百分比不到 1.00%，
与历史年度的期间费用率较为接近；连江美年、山东奥亚的期间费用率相较于 2024 年
下降的百分比约 2.00%，总体可实现性较高；沂水美年的期间费用率相较于 2024 年下
降的百分比约 5.30%，主要是因为沂水美年历史年度销售团队较为冗余，导致销售费
用率整体偏高，沂水美年近几年一直在优化销售人员结构，2024 年全年销售人员的薪
酬总数相较于 2023 年已有所下降，销售人员的数量也从 2024 年年初的 23 人，下降至
间费用率具备合理性。
对比同行业可比上市公司同口径的期间费用率来看：
序号 公司简称 证券代码 2023 年期间费用率 2024 年期间费用率
平均值 21.21% 21.90%
中位数 20.25% 21.26%
注：期间费用率系销售费用率以及管理费用率之和。
可比上市公司的 2023、2024 年的期间费用率区间为 11.88%~32.05%，宁德美年、
三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚五家预测期净利率高于历史年度的标的，
其期间费用率在可比上市公司的区间范围内，预测期期间费用率下降相对较多的沂水
美年在稳定期的期间费用率 26.81%，仍高于可比上市公司期间费用率的平均值和中位
数。
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综上，各标的公司的营业收入、毛利率、期间费用率的预测具备合理性，故预测
期净利率也同样具备合理性。
同行业可比上市公司的净利率如下：
序号 公司简称 证券代码 2023 年净利率 2024 年净利率
平均值 11.04% 7.09%
中位数 12.16% 10.17%
可比上市公司的 2023、2024 年的净利率区间为-5.30%~17.58%，各标的公司稳定
期的净利率在 9.71%~17.37%，在可比上市公司的净利率区间范围内。
综上分析，本次评估根据标的公司报告期经营数据作为预测基础，考虑了行业发
展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的公司业绩变动原因等因素，预测
收入、毛利率、净利润等主要参数的预测总体具备合理性。
二、报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成等是否发生或预计
发生较大变化，评估预测是否充分考虑前述因素的影响。
（一）接包内部结算
报告期内，标的公司主要为团体客户和个人客户提供体检服务，标的公司的主要
客户中除团体客户外，还包含承接美年健康体系内其他公司发包的体检客户，主要系
美年健康体系内公司通过多种渠道拓展团检、个检销售订单，体检客户则根据体检需
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求到美年健康旗下各体检中心（包含标的公司）进行预约体检，标的公司提供完成体
检服务后，定期与美年健康体系内公司中发包方进行对账并结算体检费用。各标的公
司报告期接包金额、内部交易结算比例对比情况如下：
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项目 接包的 接包的 接包的
营业收 接包收 接包收 接包结 营业收 接包收 接包收 接包结 营业收 接包收 接包收 接包结
原订单 原订单 原订单
入 入 入占比 算比例 入 入 入占比 算比例 入 入 入占比 算比例
总金额 总金额 总金额
衡阳美年 451.39 70.81 15.69% 89.16 79.42% 2,667.00 311.43 11.68% 391.21 79.61% 2,764.49 236.93 8.57% 291.58 81.26%
宁德美年 408.89 31.01 7.58% 45.19 68.62% 2,736.22 149.46 5.46% 207.53 72.02% 3,128.94 132.17 4.22% 176.32 74.96%
烟台美年 882.74 42.26 4.79% 58.68 72.02% 4,183.05 151.92 3.63% 188.74 80.49% 4,049.30 142.18 3.51% 174.71 81.38%
烟台福田美年 432.38 28.65 6.63% 47.49 60.33% 1,934.63 178.95 9.25% 223.38 80.11% 2,110.83 154.15 7.30% 196.39 78.49%
武汉奥亚 1,245.48 667.44 53.59% 941.65 70.88% 6,606.37 4,372.67 66.19% 6,317.68 69.21% 6,808.22 3,689.96 54.20% 5,481.52 67.32%
三明美年 305.73 24.43 7.99% 43.25 56.49% 1,855.61 111.08 5.99% 180.78 61.44% 2,210.80 83.72 3.79% 128.09 65.36%
肥城美年 330.35 10.92 3.31% 15.94 68.51% 1,713.47 50.55 2.95% 74.15 68.17% 1,533.02 72.02 4.70% 91.73 78.51%
德州美年 645.85 52.44 8.12% 63.33 82.80% 2,504.79 173.10 6.91% 219.29 78.94% 2,256.60 150.07 6.65% 209.19 71.74%
连江美年 176.88 6.25 3.53% 11.97 52.24% 1,208.13 24.86 2.06% 42.40 58.62% 1,327.26 2.62 0.20% 4.77 54.96%
沂水美年 231.21 9.94 4.30% 17.13 58.03% 1,081.17 36.50 3.38% 62.06 58.81% 1,119.89 38.93 3.48% 56.42 69.00%
山东奥亚 556.23 27.47 4.94% 35.10 78.26% 2,606.13 163.96 6.29% 218.50 75.04% 2,651.16 107.05 4.04% 128.08 83.58%
郑州美健 1,507.58 189.02 12.54% 251.93 75.03% 7,392.85 858.98 11.62% 1,224.76 70.13% 8,519.06 642.23 7.54% 953.70 67.34%
花都美年 805.02 224.65 27.91% 320.64 70.06% 4,097.16 1,359.49 33.18% 1,863.60 72.95% 3,794.09 545.87 14.39% 737.35 74.03%
安徽美欣 612.28 507.19 82.84% 649.24 78.12% 3,668.42 3,072.50 83.76% 4,223.90 72.74% 4,193.11 3,629.81 86.57% 4,781.21 75.92%
淄博美年 460.21 90.61 19.69% 110.58 81.94% 2,435.82 507.43 20.83% 634.41 79.98% 2,298.25 426.60 18.56% 528.07 80.78%
吉林昌邑美年 397.41 33.40 8.40% 49.20 67.89% 2,461.57 89.74 3.65% 126.40 71.00% 2,517.95 29.40 1.17% 41.80 70.33%
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注：1、接包收入占比=接包收入/营业收入；
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标的公司报告期内接包内部交易结算比例整体较为稳定，未来预计不会发生较大
变化；除接包收入较为零星的标的公司按照历史年度水平考虑略微增长进行预测外，
其余标的公司预测期内接包收入预测逻辑并入团、个检预测，结算比例已反映在客单
价中，预测期客单价考虑一定比例的增长。
综上，报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例预计将不会发生较大变化，
评估预测已充分考虑前述因素的影响。
（二）发包内部结算
各标的公司报告期发包金额、销售提成对比情况如下：
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项目 营业收 发包收 发包收 发包成 发包结 营业收 发包收 发包收 发包成 发包结 营业收 发包收 发包收 发包成 发包结算
入 入 入占比 本 算比例 入 入 入占比 本 算比例 入 入 入占比 本 比例
衡阳美年 451.39 0.27 0.06% 0.27 100.00% 2,667.00 4.03 0.15% 3.97 98.51% 2,764.49 - - - -
宁德美年 408.89 0.53 0.13% 0.31 58.33% 2,736.22 19.95 0.73% 13.18 66.07% 3,128.94 6.27 0.20% 3.23 51.55%
烟台美年 882.74 55.71 6.31% 48.58 87.20% 4,183.05 140.78 3.37% 136.55 97.00% 4,049.30 145.38 3.59% 140.05 96.33%
烟台福田美年 432.38 15.10 3.49% 15.10 100.00% 1,934.63 55.29 2.86% 46.27 83.69% 2,110.83 30.30 1.44% 26.62 87.85%
武汉奥亚 1,245.48 76.33 6.13% 51.03 66.85% 6,606.37 900.94 13.64% 619.14 68.61% 6,808.22 889.03 13.06% 611.94 67.68%
三明美年 305.73 1.10 0.36% 0.71 64.47% 1,855.61 5.03 0.27% 4.61 91.67% 2,210.80 8.54 0.39% 6.46 75.66%
肥城美年 330.35 1.55 0.47% 1.08 69.68% 1,713.47 158.21 9.23% 144.73 91.49% 1,533.02 3.32 0.22% 2.49 75.00%
德州美年 645.85 2.75 0.43% 2.64 96.00% 2,504.79 0.98 0.04% 0.68 69.39% 2,256.60 0.47 0.02% 0.34 72.34%
连江美年 176.88 - - - - 1,208.13 - - - - 1,327.26 - - - -
沂水美年 231.21 - - - - 1,081.17 - - - - 1,119.89 - - - -
山东奥亚 556.23 238.84 42.94% 213.74 89.49% 2,606.13 734.70 28.19% 635.99 86.56% 2,651.16 276.20 10.39% 228.06 82.57%
郑州美健 1,507.58 122.11 8.10% 98.15 80.38% 7,392.85 844.96 11.43% 669.57 79.24% 8,519.06 1,358.41 15.95% 1,154.04 84.96%
花都美年 805.02 19.39 2.41% 15.49 79.89% 4,097.16 107.79 2.63% 82.36 76.41% 3,794.09 58.01 1.53% 39.88 68.75%
安徽美欣 612.28 43.90 7.17% 26.83 61.12% 3,668.42 269.21 7.34% 150.53 55.92% 4,193.11 223.73 5.34% 142.41 63.65%
淄博美年 460.21 17.55 3.81% 9.75 55.54% 2,435.82 0.33 0.01% 0.28 84.85% 2,298.25 0.16 0.01% 0.04 25.00%
吉林昌邑美年 397.41 - - - - 2,461.57 77.07 3.13% 39.86 51.72% 2,517.95 106.42 4.23% 52.26 49.11%
注：1、发包收入占比=发包收入/营业收入；
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除山东奥亚外，其他标的公司报告期内无发包收入或发包收入占比较小，未来预
计不会发生较大变化；对于历史无发包业务的标的公司，未来年度评估亦不预测考虑，
对于历史年度发生金额较小的标的公司，未来年度评估按历史年度增长水平分析考虑
一定比例的增长进行预测。
选”的运营主体，以此加强济南地区体检门店的业务协调，增加美年品牌的地区影响
力。经过前期的推广运营和用户积累，至 2024 年下半年“美年臻选”平台可稳定带来
新增业务量，客户可在线上平台下单并根据自身需求就近选择济南市美年健康品牌门
店进行体检，因此，作为线上平台运营主体的山东奥亚发单业务量增长较快，本次评
估山东奥亚的发包业务收入按照历史年度考虑一定比例的增长进行预测，并预计其销
售提成比例稳定。
综上分析，报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成比例整体较
为稳定，未来预计不会发生较大变化，评估预测已充分考虑前述因素的影响，预测总
体具备合理性。
三、报告期后各标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及
对本次交易评估作价的影响。
（一）营业收入实际实现情况
各标的公司 2025 年 1-8 月营业收入金额以及占全年预测营业收入的比例，与报告
期同期营业收入金额占全年营业收入比例对比情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-8 2023 年度 占全年收 2023 年 1-8 2024 年度 占全年收 全年收入比 2025 年 1-8 2025 年度预 占全年收 年的平均
月营业收入 营业收入 入比例 月营业收入 营业收入 入比例 例平均数 月营业收入 测营业收入 入比例 数的差异
衡阳美年 1,641.33 2,764.49 59.37% 1,475.70 2,667.00 55.33% 57.35% 1,317.08 2,677.03 49.20% -8.15%
宁德美年 1,846.05 3,128.94 59.00% 1,527.69 2,736.22 55.83% 57.42% 1,480.23 2,895.26 51.13% -6.29%
烟台美年 1,150.92 1,991.79 57.78% 1,268.93 2,255.91 56.25% 57.02% 1,574.15 2,243.61 70.16% 13.15%
烟台美年福田 1,151.80 2,110.83 54.57% 1,165.71 1,934.63 60.26% 57.41% 1,138.48 1,918.38 59.35% 1.94%
武汉奥亚 4,290.24 6,808.22 63.02% 4,029.91 6,606.37 61.00% 62.01% 3,497.47 6,661.47 52.50% -9.51%
三明美年 1,201.48 2,210.80 54.35% 1,010.55 1,855.61 54.46% 54.40% 1,146.00 2,064.78 55.50% 1.10%
肥城美年 970.51 1,533.02 63.31% 944.51 1,713.47 55.12% 59.21% 877.96 1,613.01 54.43% -4.78%
德州美年 1,422.82 2,256.60 63.05% 1,122.65 2,504.79 44.82% 53.94% 1,393.22 2,389.96 58.29% 4.36%
连江美年 753.38 1,327.26 56.76% 539.19 1,208.13 44.63% 50.70% 517.99 1,199.66 43.18% -7.52%
沂水美年 742.91 1,119.89 66.34% 681.06 1,081.17 62.99% 64.67% 664.20 1,148.49 57.83% -6.83%
山东奥亚 1,650.42 2,651.16 62.25% 1,635.99 2,606.13 62.77% 62.51% 1,621.37 2,988.07 54.26% -8.25%
郑州美健 5,622.71 8,519.06 66.00% 4,422.51 7,392.85 59.82% 62.91% 4,553.66 7,022.51 64.84% 1.93%
花都美年 2,303.98 3,794.09 60.73% 2,344.74 4,097.16 57.23% 58.98% 2,390.96 3,930.12 60.84% 1.86%
安徽美欣 2,495.09 4,193.11 59.50% 2,418.13 3,668.42 65.92% 62.71% 1,979.49 3,437.97 57.58% -5.13%
淄博美年 1,292.86 2,298.25 56.25% 1,434.59 2,435.82 58.90% 57.57% 1,401.80 2,211.75 63.38% 5.80%
吉林昌邑美年 1,488.83 2,517.95 59.13% 1,426.08 2,461.57 57.93% 58.53% 1,429.99 2,385.24 59.95% 1.42%
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项目 2023 年 1-8 2023 年度 占全年收 2023 年 1-8 2024 年度 占全年收 全年收入比 2025 年 1-8 2025 年度预 占全年收 年的平均
月营业收入 营业收入 入比例 月营业收入 营业收入 入比例 例平均数 月营业收入 测营业收入 入比例 数的差异
平均值 1,876.58 3,076.59 60.09% 1,715.50 2,951.58 57.08% 58.58% 1,686.50 2,924.21 57.67% -0.91%
注 1：2025 年全年预测业绩为收益法评估的营业收入预测数据。
注 2：各标的公司 2023 年 1-8 月、2024 年 1-8 月和 2025 年 1-8 月数据未经审计。
注 3：各标的资产 2023 年度、2024 年度数据已经审计。
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除衡阳美年、宁德美年、武汉奥亚、连江美年、沂水美年、山东奥亚、安徽美欣
外，其他标的公司 2025 年 1-8 月实际实现的收入占全年预测收入的比例与报告期同期
收入占全年比例不存在重大差异。
衡阳美年、宁德美年、武汉奥亚、连江美年、沂水美年、山东奥亚、安徽美欣差
异在 5%以上，主要是由于体检市场有较为明显的季节性，通常第四季度为体检旺季，
因此标的公司 1-8 月营业收入的基数较小，部分团检大客户的到检时间安排调整对标的
公司 1-8 月营收的影响较大，具有一定的偶然性。
（二）净利润实际实现情况
各标的公司 2025 年 1-8 月净利润与 2025 年全年预测值的情况对比如下：
单位：万元
净利润
项目
衡阳美年 75.43 328.23 22.98%
宁德美年 -2.49 291.52 -0.85%
烟台美年 348.12 313.18 111.15%
烟台福田美年 163.40 133.83 122.10%
武汉奥亚 51.73 525.39 9.85%
三明美年 54.19 120.53 44.96%
肥城美年 122.03 193.11 63.19%
德州美年 82.01 291.05 28.18%
连江美年 -144.31 79.70 -181.07%
沂水美年 12.67 68.48 18.50%
山东奥亚 3.32 107.57 3.09%
郑州美健 266.46 645.27 41.29%
花都美年 298.49 560.55 53.25%
安徽美欣 157.65 410.93 38.36%
淄博美年 153.89 313.19 49.14%
吉林昌邑美年 30.32 221.81 13.67%
注：标的公司 2025 年 1-8 月财务数据未经审计。
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各标的公司 2025 年 1-8 月净利润情况与全年预测差异比较大，主要由于健康体检
行业有明显的季节性，第四季度为体检旺季，因此标的公司 2025 年 1-8 月的营收规模
较小，根据体检业务的特点，营业成本中的固定成本如场地租赁费、医疗设备固定资
产折旧、医护人员工资和体检场地水电物业费等占比较高且各期相对平滑，变动成本
主要为医疗耗材和外送检验费在营业成本中占比较低，因此标的公司 2025 年 1-8 月的
净利润为负或占全年预测净利润的比例较小具有合理性。
单位：万元
项目 营业收入 归母净利润 净利润
占全年比例 40.44% 2.01% 8.23%
占全年比例 39.29% -76.45% -51.12%
注：2023 年 1-6 月和 2024 年 1-6 月和 2025 年 1-6 月的财务数据未经审计。
上市公司与标的公司从事同类业务，上市公司在 2023 年 1-6 月和 2024 年 1-6 月实
现的净利润，均远低于当年全年实现的净利润，也能从侧面证明标的公司净利润的趋
势具有合理性，随着体检旺季的到来，营业收入逐步提升，标的公司净利润将逐步实
现。
综上，受体检行业季节性因素的影响，标的公司 2025 年 1-8 月实际实现的收入占
全年预测收入的比例与报告期同期收入占全年比例不存在重大差异，2025 年 1-8 月实
际实现的净利润为负或占全年预测净利润的比例较小具有合理性，报告期后各标的公
司业绩实际实现情况不会对本次交易评估作价产生影响。
四、结合相关标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明营运资金追加额、
溢余资金等参数的预测依据及其合理性
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（一）营运资金追加额参数的预测依据及其合理性
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
本次评估所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项
周转率水平综合分析确定。
结合历史年度日常资金周转情况，主要流动资产、流动负债的周转天数，本
次评估预测中最低现金保有量为 1 个月的付现成本系结合各家标的公司的实际情况和
行业特点分析确定，主要原因如下：1）作为体检企业，标的公司一般在职工薪酬、市
场推广和房屋租金等方面长期持续投入，这些固定支出在短期内相对刚性，1 个月的付
现成本储备能够保障企业核心运营持续运转；2）体检行业销售预收款形式较为常见，
应收款项类的整体周转速度快于应付款项类的周转速度，故日常资金占用量相对较小，
考虑到体检行业具有季节性特征，标的公司选择 1 个月作为最低现金保有量，可以应
对收入波动对公司正常生产经营运转可能带来的不利影响。
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
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其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项
（合同负债作为应收款项的减项处理）。
结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度应收款项周转率情况后，确定
未来年度应收款项周转率并进行预测，具体如下表所示：
序号 公司简称 2023 年 2024 年 预测期 选取口径
标的公司 2023、2024 年公司组织结构、业务模式、回款策略等如无发生较大变化，
周转率数据相对稳定，未来年度应收款项周转率采用 2023、2024 两年平均进行预测；
其中，部分标的公司应收款项周转率选取口径为 2024 年数据，具体原因如下：
序号 7 肥城美年，2023、2024 年应收款项周转率变动较大，原因系政府及部分事
业单位订单的回款周期延长 1-2 个月，导致平均回款周期出现延长，应收款项金额增长，
未来预计该情况将持续发生，故本次按照 2024 年度应收账款周转率确定预测期周转率
数据。
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序号 8 德州美年，由于其于 2023 年收购了德州美康该公司于 2023 年仍处于筹建
阶段，2024 年 4 月正式开展运营；因此，2023 年的应收账款周转率不能反映德州美年
合并口径真实情况，故本次按照 2024 年度应收账款周转率确定预测期周转率数据。
序号 11 山东奥亚，2024 年山东奥亚整体经营策略要求加大应收账款回收力度，通
过提高预收款比例、严格执行合同约定账期以及逾期款项重点催收等措施缩短回款周
期，2024 年应收账款较 2023 年下降较多，该事项可持续保持，故本次按照 2024 年度
应收账款周转率确定预测期周转率数据。
序号 13 花都美年，2023、2024 年应收款项周转率变动较大，原因系美年健康广州
地区城市群 2023 年开始内部整合，业务结构调整，从 2024 年开始体检业务接包增长
较大，该收入形成的内部关联方应收款项结算周期时间比正常客户结算时间长，未来
年度将持续保持该大体量的接包业务，故本次按照 2024 年度应收账款周转率确定预测
期周转率数据。
序号 16 吉林昌邑美年，由于当地客户账期较原先有所增加，标的公司对大客户回
款信用期亦有所延长，故 2024 年应收款项周转率数据波动较大；预计短期内应收账款
回收周期不会有明显缩短，故本次按照 2024 年度应收账款周转率确定预测期周转率数
据。
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项
（预付款项作为应付款项的减项处理）。
结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度应付款项周转率情况后，确定
未来年度应付款项周转率进行预测。
序号 公司简称 2023 年 2024 年 预测期 选取口径
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序号 公司简称 2023 年 2024 年 预测期 选取口径
标的公司 2023、2024 年公司组织结构、业务模式、付款策略等如无发生较大变化，
周转率数据相对稳定，未来年度应付款项周转率采用 2023、2024 两年平均进行预测；
其中，部分公司应付款项周转率选取口径为 2024 年数据，具体原因如下：
序号 3 烟台美年，未来将进一步发展高端体检等业务内容，2024 年仍处于快速扩
张期，对原材料及外送检验等的需求量大且稳定，通过及时付款，可以成为供应商的
“优质客户”，从而在未来谈判中获得更优惠的价格，达到降本的目的；因此，2023
年的应付款项周转率不能反映烟台美年预测期真实情况，故本次按照 2024 年度应付款
项周转率确定预测期周转率数据。
序号 8 德州美年，由于其于 2023 年收购了德州美康，该公司于 2023 年仍处于筹
建阶段，2024 年 4 月正式开展运营；因此，2023 年的应付款项周转率不能反映德州美
年合并口径真实情况，故本次按照 2024 年度应付款项周转率确定预测期周转率数据。
存货＝营业成本总额÷存货周转率
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结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度存货周转率情况后，确定未来
年度存货周转率并进行预测。
根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本
预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据。
序号 公司简称 2023 年 2024 年 预测期 选取口径
标的公司 2023、2024 年公司组织结构、业务模式、存货情况等如无发生较大变化，
周转率数据相对稳定，未来年度存货周转率采用 2023、2024 两年平均进行预测；其中，
部分标的公司存货周转率选取口径为 2024 年数据，具体原因如下：
序号 8 德州美年，由于其于 2023 年收购了德州美康，该公司于 2023 年仍处于筹
建阶段，2024 年 4 月正式开展运营；因此，2023 年的存货周转率不能反映德州美年合
并口径真实情况，故本次按照 2024 年度存货周转率确定预测期周转率数据。
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序号 9 连江美年，公司 2023、2024 年存货周转率变动较大，原因系 2024 年开始
实行降本增效举措，部分项目进行外送检验，相关耗材采购减少，因此周转情况优于
定预测期周转率数据。
综上所述，通过上述数据进行分析，得到各家标的公司各期营运资金的预测数据，
营运资本追加额由当期营运资本减去上期营运资本计算得到；结合上述分析，整体周
转率依据标的公司实际情况进行充分分析与判断，符合标的公司实际经营过程中所需
要的资金需求量，预测具备合理性。
（二）溢余资金参数的预测依据及其合理性
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产。
企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日
货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。
正常生产经营所需的货币资金，也即最低现金保有量=付现成本/付现次数。付现
成本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+研发费用－折旧－摊销。
经清查，标的公司于评估基准日下的货币资金余额，经评估人员根据历史数据分
析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，据此计
算部分公司存在货币资金为溢余性资产，具体如下表所示：
单位：万元
评估基准日 最佳货币资金 评估基准日
序号 公司简称
货币资金 保有量月数 溢余资产
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评估基准日 最佳货币资金 评估基准日
序号 公司简称
货币资金 保有量月数 溢余资产
综上所述，本次评估已充分考虑标的公司日常经营所必须支出的付现成本，溢余
资金参数的预测具备合理性。
五、相关标的资产其他应收款等非经营性资产评估的合理性
（一）非经营性资产和负债的确定依据
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产与负债。
截至评估基准日，各家标的公司非经营性资产如下：
单位：万元
非经营性资产/负债 非经营性资产/负债
序号 公司简称 账面值 评估值
科目名称 具体内容
其他应收款 股东退回分红款 37.76 37.76
递延所得税资产 信用减值损失 61.91 61.91
无形资产 停用无形资产 5.00 -
其他流动资产 待抵扣进项税 0.05 0.05
其他非流动资产 大额存单 200.00 208.84
非经营性资产、负债净额小计 304.72 308.56
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非经营性资产/负债 非经营性资产/负债
序号 公司简称 账面值 评估值
科目名称 具体内容
其他应收款 关联方往来、利息 12.51 12.51
递延所得税资产 信用减值损失等 2.83 2.83
其他非流动资产 预付设备款 1.25 1.25
非经营性资产、负债净额小计 16.59 16.59
其他应收款 关联方往来、借款 442.12 442.12
烟台美年福田、莱州美
长期股权投资 912.17 1,585.37
年
递延所得税资产 信用减值损失等 33.63 33.63
无形资产 待报废软件剔除 1.50 -
其他应付款 设备款 -22.54 -22.54
非经营性资产、负债净额小计 1,366.88 2,038.58
固定资产 待报废设备剔除 7.35 3.16
其他流动资产 待抵扣进项税 0.001 0.001
烟台美年福
田
无形资产 待报废软件剔除 0.67 -
非经营性资产、负债净额小计 24.23 19.37
其他应收款 关联方往来、借款 115.50 115.50
非经营性资产、负债净额小计 22.58 22.58
交易性金融资产 外购理财产品 838.58 838.58
非经营性资产、负债净额小计 838.63 838.63
其他应收款 借款 14.00 14.00
递延所得税资产 坏账准备及可弥补亏损 6.06 6.06
其他应付款 设备款及装修款 -20.69 -20.69
非经营性资产、负债净额小计 -0.63 -0.63
其他应收款 应收利息 8.92 8.92
递延所得税资产 信用减值损失 11.09 11.09
其他应付款 应付股利 -392.99 -392.99
其他应付款 设备款及装修款 -5.97 -5.97
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非经营性资产/负债 非经营性资产/负债
序号 公司简称 账面值 评估值
科目名称 具体内容
长期应付款 设备售后回租款 -7.85 -7.85
非经营性资产、负债净额小计 -386.78 -386.78
信用减值损失、可抵扣
递延所得税资产 5.06 5.06
亏损
无形资产 停用无形资产 3.04 -
其他应付款 借款 -9.27 -9.27
非经营性资产、负债净额小计 -1.17 -4.21
其他非流动资产 设备款 0.82 0.82
应付账款 工程款 -0.45 -0.45
其他应付款 设备款 -1.36 -1.36
非经营性资产、负债净额小计 -1.40 -1.40
关联方借款、融资租赁
其他应收款 30.98 30.98
押金
其他流动资产 待抵扣进项税 0.33 0.33
递延所得税资产 坏账准备及可弥补亏损 72.60 2.49
应付账款 装修设计费 -2.00 -2.00
其他应付款 设备款、借款利息 -36.20 -36.20
非经营性资产、负债净额小计 65.71 -4.41
其他应收款 应收利息 2.66 2.66
递延所得税资产 信用减值损失等 54.59 18.45
其他应付款 关联方往来、借款 -1,020.00 -1,020.00
非经营性资产、负债净额小计 -953.55 -989.69
其他应收款 关联方借款、押金 2,014.32 2,014.32
递延所得税资产 坏账准备 19.93 19.93
其他应付款 装修费及设备款 -37.76 -37.76
售后回租款 -253.13 -253.13
债
租赁负债 售后回租款 -484.51 -484.51
非经营性资产、负债净额小计 1,258.85 1,258.85
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非经营性资产/负债 非经营性资产/负债
序号 公司简称 账面值 评估值
科目名称 具体内容
递延所得税资产 坏账准备等 9.81 9.81
应付账款 软件费 -24.00 -24.00
其他应付款 应付股利 -148.28 -148.28
其他应付款 装修款、代付款 -14.40 -14.40
非经营性资产、负债净额小计 -109.45 -109.45
其他应收款 借款、利息 601.69 601.69
递延所得税资产 信用减值损失等 76.06 71.92
其他应付款 丧葬补助、工程款等 -25.80 -25.80
非经营性资产、负债净额小计 151.89 147.75
关联方往来、借款、应
其他应收款 1,026.21 1,026.21
收利息
其他非流动资产 预付设备款 3.50 3.50
其他流动资产 待抵扣进项税 2.99 2.99
吉林昌邑美 递延所得税资产 坏账准备等 5.34 5.34
年 其他应付款 借款利息 -8.20 -8.20
递延所得税负债 固定资产一次性折旧 -7.93 -7.93
一年内到期的非流动负
融资租赁 -2.60 -2.60
债
非经营性资产、负债净额小计 1,019.31 1,019.31
（二）非经营性资产和负债的识别
产品的生产和销售流程，不能直接为企业创造营业收入的资产，本次评估考虑为非经
营性资产。
款、应收利息及融资租赁押金，评估基准日时点与公司经营无直接关系，本次评估考
虑为非经营性资产。
务上的抵扣权益，与公司经营无直接关系，本次评估考虑为非经营性资产。
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用计划，与公司经营无直接关系，本次评估考虑为非经营性资产。
计划，与公司经营无直接关系，本次评估考虑为非经营性资产。
参与产品的生产和销售流程，预测期未考虑其对损益的贡献，为非经营性资产；预付
设备款不属于销售商品、提供劳务等经营活动行为而产生的资产，与公司经营无直接
关系，本次评估考虑为非经营性资产。
州美年 41.69%股权，本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评
估，对于长期股权投资作为非经营性资产单独分析和评估。
规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成，包括信用减值损失、可
抵扣亏损等。预测期未考虑其对损益的贡献，本次评估考虑为非经营性资产。
应付工程款、装修设计软件费不属于销售商品、提供劳务等经营行为而产生的负债，
评估时考虑为非经营性负债。
应付股利、应付设备款、应付装修款、关联方往来、借款及应付利息，评估基准日时
点与公司经营无直接关系，为非经营性负债。
回租款与公司经营无直接关系，融资租赁应付设备款尾款不属于销售商品、提供劳务
等经营活动行为而产生的负债，评估时考虑为非经营性负债。
估时考虑为非经营性负债。
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动中直接产生的债务，而是由于会计和税法差异导致的未来纳税义务的调整，是非经
营性负债。
（三）非经营性资产和负债的评估
计划，按零评估。
虑利息计提后的金额评估；预付设备款按核实后的账面值评估。
州美年 41.69%股权，通过对被投资企业进行整体评估，然后以被投资企业股东权益价
值乘以持股比例确定评估值。
度可弥补亏损效用故评估为零；其余按核实后的账面值评估。
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综上所述，本次评估充分识别每一项的资产负债的性质，判断其对预测期损益的
影响，根据是否对预测期损益产生贡献进行区分，非经营性资产和负债的确定是合理
的。
六、结合烟台美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚等历史业绩情况、
净资产或净利润规模较小的原因、评估预测的合理性等，进一步说明导致前述标的资
产相关估值指标较高的主要影响因素，交易作价的公允性
（一）历史业绩情况、净资产或净利润规模较小的原因
烟台美年报告期内合并口径的归母净资产均为负数，母公司口径的净资产仅 2025
年 1-3 月为正数。具体金额如下：
金额单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
合并口径
-565.95 -386.14 -193.57
归属于母公司所有者权益合计
母公司口径
-230.61 -128.33 58.26
所有者权益合计
影响烟台美年净资产的主要原因系莱州美年相关的其他应收款计提的减值准备以
及 2025 年烟台美年收购莱州美年股权之后对长期股权投资计提的减值。
权投资后，因莱州美年经营情况不佳，烟台美年对长期股权投资计提了 358.08 万元的
减值准备。
上述减值准备是烟台美年净资产数据为负数的主要原因，烟台美年单体实际经营
情况良好，若剔除该类非现金减值准备影响，其净资产规模保持稳步提升的趋势。
三明美年成立于 2017 年 6 月，经过选址装修、设备购置以及医护人员招聘培训后，
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于 2018 年 9 月正式营业。由于成立时间尚短，前期装修、设备采购等固定投入较大，
在 2022 年之前都处于亏损阶段，通过对 2018 年至本次报告期内财务数据的分析可以
看出，三明美年尽管在早期面临亏损，但随着每年收入规模的持续扩大，其亏损幅度
呈现逐年收窄的良好态势。至 2022 年，三明美年已基本实现盈亏平衡，并在 2023 年
与 2024 年连续两年保持盈利，标志着经营状况步入良性发展轨道。目前虽处于盈利初
期，净利润绝对值仍相对有限，但整体趋势积极向好，未来随着收入规模进一步扩大，
利润空间有望提升。
连江美年成立于 2014 年 9 月，前期装修、设备购置以及医护人员的固定支出金额
较高，而历史年度服务种类相对较少，主要以基本健康体检为主（血液、放射、内外
科）和驾照体检，同时受制于县级地域因素，收入规模总体有限。因此总体利润规模
较低，导致净资产以及净利润规模较小。
连江美年近两年来持续推动业务地域范围的战略扩展，积极向周边县区辐射渗透，
逐步构建起区域协同的服务网络。同时开展新的业务模式，如职业病体检等，进一步
增加客户的黏性。随着收入规模持续扩大，规模效应将逐步显现，单位固定成本有望
进一步摊薄，从而提升利润水平和盈利能力。
沂水美年成立于 2018 年 3 月，成立时间尚短，前期装修、设备等固定投入较大，
而沂水是临沂市下辖的县级市，距离临沂市区比较遥远，客户群体主要是政府单位、
乡镇学校、民营企业、乡镇党委职工、自然村村民等，客单价相对较低，要能够覆盖
固定成本、实现盈利需要经过多年经营；并且医护人员和销售团队较为冗余，大幅拉
高了固定成本。因此，2023 年及以前年度均是亏损的状态，2024 年基本刚达到盈亏平
衡点，考虑到初创期持续亏损金额较大，导致评估基准日的净资产和净利润规模相对
较小。
沂水美年以提升运营效率为目标，自 2024 年起积极推进团队结构优化，通过对医
护及销售团队的精细化调整，实现了人员配置的显著精简。截至 2025 年 8 月底，团队
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架构已趋于稳定，整体运营进入良性发展阶段，为持续提升盈利能力奠定了坚实的基
础。
随着固定成本的有效控制，以及未来业务规模持续扩大带来的收入增长，公司利
润空间预计将进一步拓宽。
山东奥亚成立于 2018 年 1 月，于 2018 年 12 月开业。成立时间尚短，前期装修、
设备等固定投入较大，尤其山东奥亚在成立时的定位是济南地区的高端体检门店，拥
有双 CT、双核磁等高端医疗设备配置，前期投入比普通门店更多。2019 年山东奥亚积
极拓展市场，不断深化与各类企业、政府部门及事业单位的对接和沟通。通过多渠道、
多形式的精准宣传与推广，但后续几年受到市场环境影响，业绩表现未见显著起色。
从 2023 年开始，业绩逐步开始恢复增长，但体检中心管理团队部分人员接近退休，人
员管理较为松散，服务质量不及其他门诊部，故前两年业绩增长较慢。至 2024 年基本
刚达到盈亏平衡点，考虑到初创期持续亏损金额较大，导致评估基准日的净资产和净
利润规模相对较小。
山东奥亚自 2024 年底更换了新的管理团队，加强人员的培训和管理，医护人员服
务意识和服务质量逐步加强，销售人员积极拓展多元化推广渠道，线上线下协同发力，
有效提升了品牌影响力和市场覆盖广度。这一系列举措将有力拓宽收入来源，提升整
体营收水平，为山东奥亚带来显著且可持续的业务增长。
（二）评估预测的合理性
结合本题“一、结合行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的
资产业绩变动原因以及和预测业绩的对比情况等，说明预测收入、毛利率、净利润等
主要参数的预测依据及其合理性。”的回复内容，本次评估根据标的公司报告期经营数
据作为预测基础，考虑了行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的
公司业绩变动原因等因素，预测收入、毛利率、净利润等主要参数的预测总体具备合
理性。
（三）导致前述标的资产相关估值指标较高的主要影响因素，交易作价的公允性
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前述标的公司与同行业上市公司市盈率和市净率对比情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 市净率 市盈率
平均值 3.37 54.42
烟台美年 不适用 26.56
三明美年 4.81 34.23
连江美年 3.77 91.89
沂水美年 16.91 315.37
山东奥亚 6.74 242.33
注：1、可比上市公司数据来源 Wind 数据；
率=2025 年 3 月末市值/2024 年末归属于母公司所有者权益；
标的公司市净率=标的公司全部股东权益交易价格/2025 年 3 月末归属于母公司所有者权益；
前述标的公司与同行业可比收购案例市盈率和市净率对比情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率 市盈率
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序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率 市盈率
平均值 13.41 56.87
烟台美年 2025-3-31 不适用 26.56
三明美年 2025-3-31 4.81 34.23
连江美年 2025-3-31 3.77 91.89
沂水美年 2025-3-31 16.91 315.37
山东奥亚 2025-3-31 6.74 242.33
注：1、可比交易数据来源 Wind 数据；
司股东的净利润，可比公司市净率=可比公司全部股东权益交易价格/评估基准日归属于母公司所有
者权益；
标的公司市净率=标的公司全部股东权益交易价格/2024 年末归属于母公司所有者权益；
烟台美年市净率为-12.37，主要系净资产为负所致。三明美年市盈率较高 34.23，
主要系当年净利润规模较小为 67.18 万元所致。连江美年市盈率较高 91.89，主要系当
年净利润规模较小为 15.24 万元所致。沂水美年市盈率较高为 315.37，主要系当年净利
润规模较小为 3.90 万元所致。山东奥亚市盈率较高为 243.66，主要系当年净利润规模
较小为 15.06 万元所致。
根据体检中心生命周期发展阶段来看，核心分为：初创期、成长期、成熟期与衰
退期，初创期企业特征为业务处于拓展阶段、为开展健康体检服务所需要的医疗设备
投入较大，单位固定成本较高。三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚历史净资
产规模较小核心原因为体检中心设立初期大型医疗设备的投入、体检中心场地租赁与
装修为刚性需求，初期固定成本投入较大，反映在利润表中的折旧与摊销，继而影响
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初始设立期企业的净利润情况，导致历史年度处于亏损或微盈的状态；烟台美年净资
产规模较小核心原因为莱州美年相关的其他应收款计提的减值准备以及 2025 年烟台美
年收购莱州美年股权之后对长期股权投资计提的减值；未来年度随着公司业务收入持
续增长以及减值计提负面因素逐步消除，体检人数增加摊薄单位固定成本，通过成本
控制与产品结构优化双轮驱动，各标的公司将实现稳定盈利。
可比上市公司的经营阶段以及业务发展均已达到或趋于稳定的状态，因此其净资
产、净利润规模也相对较为稳定。而上述 5 家标的存在非付现的减值准备或尚处于成
长期，规模效应尚未充分体现，因此净资产、净利润处于较低水平，结合其各自所处
的发展阶段及实际经营情况来看，这一财务表现符合企业成长周期规律，属于正常的
阶段性现象。从本次收购其余 11 家相对较为成熟的标的公司市净率、市盈率数据来看，
均处于可比上市公司的倍数区间范围内，且基本都低于可比上市公司市净率、市盈率
的平均水平。因此，上述 5 家标的的市净率、市盈率倍数高于同行业可比上市公司以
及其余 11 家标的具备合理性。
综上所述，标的公司评估基准日后的经营业绩实现情况良好，相关评估参数选取
合理、准确。本次交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，并经交易双方协
商最终确定，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允。
七、结合被许可品牌对标的资产业务拓展的贡献，标的资产采购与销售对上市公
司的依赖情况，关联交易金额、规模以及定价公允性等，说明标的资产经营是否具备
独立性，业绩是否对上市公司品牌、采购或销售渠道等存在重大依赖
（一）被许可品牌对标的资产业务拓展的贡献
作为体检行业的龙头企业，上市公司是国内规模领先、分布最广的专业体检及医
疗机构，旗下四大品牌协同发展、稳步提升。在大众健康体检领域以“美年大健康”
和“慈铭体检”两大品牌覆盖，在中高端团体健康体检、综合医疗服务市场与高端个
人健康体检领域，通过“奥亚”与“美兆”品牌提供高水准的优质服务。上市公司一
方面围绕学科建设、AI+医疗、产品创新和服务创新加强品牌正面传播和客户口碑传播；
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另一方面不断探索品牌营销新方式，依托社交电商平台，通过数字营销、联名营销和
私域营销以及整合营销，提升品牌价值。
在连锁经营模式下，标的资产被许可在指定区域内使用“美年大健康”、“奥亚”
等品牌从事健康体检经营活动。一方面，良好品牌形象能够助力标的资产在体检业务
拓展中更快建立客户信任，降低获客成本，提升客户留存，在激烈的市场竞争掌握先
机并快速占领市场；另一方面，基于健康体检业务的特点，体检中心具有一定的服务
半径，主要服务于区域内客户的体检需求，因此标的资产承担了扩大上市公司品牌在
其服务范围内的影响力的职责，通过提供优质的服务进一步提升上市公司品牌的市场
地位。
标的资产业务拓展过程中受益于上市公司的品牌影响力得以在一定程度上降低获
客成本和提升客户留存率，但标的资产在日常运营、本地客户开发维系、提升本地服
务口碑上仍具有主导性。
（二）标的资产采购与销售对上市公司的依赖情况
本次交易的标的资产中，衡阳美年等 11 家公司为上市公司的参股公司，郑州美健
等 5 家公司为上市公司的控股子公司。参股公司依托美年健康的采购、销售体系优势，
独立开展经营；控股子公司在上市公司管理架构下，采购、销售活动接受上市公司统
一管理。以下主要针对参股公司采购与销售对上市公司的依赖情况进行分析。
标的资产采购项目主要包括开展体检业务使用的医疗设备、试剂耗材以及外送检
验服务等。标的资产依托于美年健康集团的采购体系完成采购，一方面有利于保障采
购质量，从而使提供的体检服务更精准、更专业、更标准化；另一方面由于美年健康
旗下体检中心众多，采购需求量大，集团可以充分发挥规模优势和行业地位优势，不
断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。
美年健康集团主要参考产品质量、供货及服务能力等，通过招标、询价、对比、
议价等程序来确认供应商。同类产品以 1-2 家为主，备选几家的方式确定长期供应商，
并与其签订采购框架协议，集团每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综
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和较稳定的产品质量，能够满足标的资产大部分采购需求。标的资产根据自身的业务
需求、设备更新换代周期和成本等因素自行决定具体采购的数量、型号，履行标的资
产内部独立的请购审批流程，在集团采购体系框架协议的基础上直接与供应商签订带
有数量、型号信息的采购合同，使用标的资产自有资金支付款项。
标的资产运用美年健康集团的采购体系主要系提升采购效率、控制采购成本并保
证质量的考虑，采购实施过程中标的公司根据自身业务的需求，自主决定采购计划并
与供应商签订具体的供应合同，与终端供应商合作关系稳定且良好，因此，在采购上
具有独立性，在采购渠道上不存在对上市公司有重大依赖。
标的资产依托美年健康集团的销售体系进行业务拓展。为保障能够提供标准化和
高质量的体检服务，美年健康集团团检发展中心、个检发展中心等部门制定集团整体
营销计划和销售政策，参股公司参照执行。同时，集团团检发展中心负责全国性订单
客户的拓展，此类订单客户在全国各地分支机构的人员可就近选择体检门店进行体检，
标的资产为上述客户提供体检服务后与集团或集团体系内的发包方结算体检收入；集
团个检发展中心以数字化营销为核心抓手，积极拓展线上销售渠道，推动客户的转化
和复购，为参股公司个检业务进行导流。
标的公司主要辐射区域内的健康体检市场，基于市场开拓、客户维护需要，以及
区域市场的竞争状况招聘、培训、管理相应的销售人员，组建独立的销售团队，根据
市场情况制定和及时调整营销策略，同时完善考核指标和激励政策，通过专业化服务
与区域内的客户建立长期稳定的合作关系，提升业务成长性。
标的资产在销售方面参照执行集团的营销计划和销售政策，在满足集团全国性客
户和线上个检客户就近体检需求的同时以辐射本地市场为服务重心，组建了面向本地
市场的销售团队，深耕本地市场，因此，在销售上具有独立性，在销售渠道不存在对
上市公司有重大依赖。
（三）关联交易金额、规模以及定价公允性等
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标的资产与上市公司之间的交易主要为接发包体检业务，接发包业务是体检合同
签订主体与体检服务执行主体分离时产生的业务模式。对于体检服务而言，无论是团
检客户还是个检客户，最终接受服务的都是个体用户，个体用户通常会自主选择距离
较近或交通便利的体检中心到检，因而每个体检中心有一定的服务辐射半径，主要为
区域内的客户提供服务。上市公司不断加强体检中心在全国各地的布局，就是为了能
够覆盖更多的客户，部分全国性或跨区域分布的大型企业单位客户，其选择与上市公
司或旗下体检中心进行合作的重要原因之一是能够覆盖其位于不同地区分支机构员工
的体检需求，这类客户一般由发包方为客户设计体检方案，确认体检套餐、套餐价格
并签订合同，接包方代表发包方向客户提供套餐内指定的体检服务。客户在不同地区
的员工就近选择体检中心完成体检后，由发包方与实际提供体检方进行结算。
为保障接发包业务各参与主体的利益，上市公司制定了明确、统一的接发包业务
结算规则，主要内容如下：
项目 内容
根据来源渠道区分为直营、第三方订单和线上订单，根据季节性区分为淡季、旺季，
对全国单制定了统一的折扣比例和结算比例。
在保证覆盖服务成本的前提下，考虑了订单不同价格梯度和现场加项的情形制定不同
的结算比例：
于一定金额的订单按照统一金额结算，不足部分由发单方补足，从而提高接单方体检
结算比例
服务积极性，在覆盖服务成本的基础上满足不同层次客户的需求。
成本效益的情况下，结算比例更加倾向于发单方，设置阶梯形式的结算比例，提高发
单方体检服务销售积极性，从而提高体检套餐业务的利润增量。
务贡献，结算比例设置为全部由接单方留存。
上述接发包结算规则是在综合考虑市场环境、销售激励和服务成本等因素下制定
并持续优化的，兼顾了效率和公平，由所有参与接发包的业务的协商一致确定，因此，
接发包业务的交易定价具有公允性。
报告期内，标的资产接包业务金额占营业收入比例情况参见本题“二、报告期及
预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成等是否发生或预计发生较大变化，评
估预测是否充分考虑前述因素的影响。”回复内容。
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总体来看，标的公司的接包业务占比主要受到所在地经济情况以及区域管理、销
售协同情况的影响。一方面，标的公司所在地的经济发展水平越高，人口越稠密，全
国性、跨区域的企业及分支机构分布的越多，标的公司的接单收入越高，例如武汉奥
亚、郑州美健、花都美年、淄博美年等；另一方面，上市公司已经实现控股的标的公
司，在区域统一管理的背景下，为提升管理效率，降低销售成本，区域总公司承担部
分大客户销售职能，相关标的公司则主要定位为提供接单服务，例如安徽美欣。
综上所述，在连锁经营的模式下，上市公司许可标的资产使用品牌经营健康体检
业务，有助于标的公司利用品牌优势拓展客户，同时，标的公司作为上市公司全国布
局的组成部分，承担扩大上市公司品牌在其服务范围内的影响力的职责；标的公司虽
然依托上市公司的采购、销售体系开展经营，但拥有相应自主决策权利，经营具备独
立性；标的资产与上市公司之间的交易主要为体检接发包业务，定价公允，因此，标
的资产对上市公司品牌、采购或销售渠道等不存在重大依赖。
八、结合上市公司、交易对方对标的资产业务的贡献情况，说明本次评估是否考
虑前述因素，交易作价是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益
（一）上市公司对标的资产业务的贡献情况
上市公司对标的资产业务的贡献主要体现在许可标的资产使用品牌，指导标的资
产建立标准化、高质量的体检服务体系，控制采购成本、保障采购质量以及接发包业
务中的销售协同等，具体参见本题“七、结合被许可品牌对标的资产业务拓展的贡献，
标的资产采购与销售对上市公司的依赖情况，关联交易金额、规模以及定价公允性等，
说明标的资产经营是否具备独立性，业绩是否对上市公司品牌、采购或销售渠道等存
在重大依赖”的相关回复内容。
（二）交易对方对标的资产业务的贡献情况
交易对方作为标的资产股东，在标的资产的日常经营过程中，通过股东会、董事
会等决定或参与公司经营的决策、日常管理和运营等工作，依据其持股和任职情况发
挥相应的作用。在标的资产的业务拓展过程中，部分交易对方会利用自身的社会资源
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积累、商业经营经验等帮助标的资产进行客户拓展等。
（三）说明本次评估是否考虑前述因素，交易作价是否有利于保护上市公司利益
和中小股东合法权益
本次交易，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选取
收益法评估结果作为最终评估结论。基于持续经营的前提下，在收益法评估过程中，
评估师合理预测了标的资产整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险，上市
公司和交易对方对标的资产的贡献情况已经充分体现在标的资产未来业绩预测当中，
因此收益法评估结果能够合理反映标的公司股东全部价值。
在收益法评估值的基础上，上市公司与标的公司针对交易作价展开谈判协商，综
合考虑上市公司前期现金收购同类标的资产的估值、交易对方的退出诉求等因素，最
终交易作价低于评估值或与评估值基本一致，因此，本次交易作价有利于保护上市公
司利益和中小股东合法权益。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
评估师履行了如下核查程序：
标的公司行业地位及竞争优劣势，判断预测收入增长合理性；
增长的可实现性；
本平均单价合理性；
的公司营业成本历史构成和同行业可比公司成本结构，分析预测期主营业务成本构成
合理性；
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测期毛利率合理性；
测期营运资金测算合理性；
的合理性；
次交易相关估值指标较高的主要影响因素，分析本次收益法评估的合理性和公允性；
对评估预测的影响；
对评估作价的影响；
务的情况，分析标的公司对上市公司的依赖性；
响。
（二）核查意见
经核查，评估师认为：
市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的公司业绩变动原因等因素，标的公司前十
大客户稳定性、续签率总体较高，预测期的复合增长率相较于行业整体的市场规模预
期增长率而言，处于较低的水平，毛利率、净利润基本处于同行业可比上市公司毛利
率、净利润范围之内，预测总体具备合理性。
未来预计不会发生较大变化，评估预测已充分考虑前述因素的影响，预测总体具备合
理性。
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预测收入的比例与报告期同期收入占全年比例不存在重大差异，2025 年 1-8 月实际实
现的净利润为负或占全年预测净利润的比例较小具有合理性，报告期后各标的公司业
绩实际实现情况不会对本次交易评估作价产生影响。
资金具有合理性；本次评估已充分考虑标的公司日常经营所必须支出的付现成本，溢
余资金参数的预测具备合理性。
否对预测期损益产生贡献进行区分，非经营性资产和负债的确定是合理的。
确。本次交易作价以评估机构正式出具的评估结果为基础，并经交易双方协商最终确
定，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允。
助于标的公司利用品牌优势拓展客户，同时，标的公司作为上市公司全国布局的组成
部分，承担扩大上市公司品牌在其服务范围内的影响力的职责；标的公司虽然依托上
市公司的采购、销售体系开展经营，但拥有相应自主决策权利，经营具备独立性；标
的资产与上市公司之间的交易主要为体检接发包业务，定价公允，因此，标的资产对
上市公司品牌、采购或销售渠道等不存在重大依赖。
取收益法评估结果作为最终评估结论。基于持续经营的前提下，在收益法评估过程中，
评估师合理预测了标的资产整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险，上市
公司和交易对方对标的资产的贡献情况已经充分体现在标的资产未来业绩预测当中，
因此收益法评估结果能够合理反映标的公司股东全部价值。
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（本页无正文，为《金证（上海）资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于美年大
健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>评估相关问题回复之
核查意见》之盖章页）
资产评估师：
马翊君 刘怡青
金证（上海）资产评估有限公司
年 月 日
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