美年大健康产业控股股份有限公司
第九届董事会独立董事专门会议第五次会议
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《美
年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作
制度》”）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股股份有限公
司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议第五次会议于 2025 年 9
月 19 日以书面审议方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席会议的
独立董事 3 名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等有关规定。
独立董事对拟提交至第九届董事会第十二次（临时）会议审议的公司拟与研
计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）签署盈利预测补偿协议之
补充协议事项进行了审核，并发表意见如下：
一、审议并通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计
（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
经审核，我们认为：根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2
业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”的规定，“上市公司重大资产重组中，
重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是
重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除
我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变
更其作出的业绩补偿承诺。”为保障公司及中小股东利益，同意公司与研计公司
签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对协议变更及不可抗力等条款进行调整。
独立董事：王海桐、张西强、王巍
二〇二五年九月十九日
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