证券代码：002693 证券简称：*ST双成 公告编号：2025-064
海南双成药业股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票与股票期权的授予日：2025 年 9 月 19 日
? 限制性股票授予数量：1,200 万股
? 股票期权授予数量：800 万份
? 限制性股票授予价格：3.97 元/股
? 股票期权行权价格：7.93 元/份
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票与股票期权授予条
件已经成就，根据公司 2025 年第二次临时股东会授权，公司于 2025 年 9 月 19
日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定限制
性股票和股票期权的授予日为 2025 年 9 月 19 日，向符合授予条件的 18 名激励
对象授予 1,200 万股限制性股票,向符合授予条件的 131 名激励对象授予 800 万
份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本激励计划简述
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 2,000 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 41,468.975 万股的 4.82%。具体如下：
（1）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,200
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.89%。
（2）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 800 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.93%。
本激励计划授予的激励对象共计 149 人，授予的限制性股票及股票期权在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的股 占本激励计划
合计数（万 合计数占授予
序号 姓名 职务 性股票数量 票期权数 公告日公司股
股/份） 总数的比例
（万股） 量（万份） 本总额的比例
一、董事、高级管理人员小计（10 人） 885.40 0 885.40 44.27% 2.14%
二、中层管理人员（8 人） 314.60 0 314.60 15.73% 0.76%
三、核心技术（业务）骨干（131 人） 0 800.00 800.00 40.00% 1.93%
合计 1,200.00 800.00 2,000.00 100.00% 4.82%
注：
（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）本激励计划中，限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售
或递延至下期解除限售。
（2）本激励计划中，授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起
（3）本激励计划的解除限售/行权安排
本激励计划授予的限制性股票/股票期权将分 3 期解除限售/行权，各期时间
安排如下表所示：
解除限售/
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
行权比例
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售/
易日起至限制性股票/股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售/
易日起至限制性股票/股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的 40%
行权期
最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售/
易日起至限制性股票/股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
行权期
最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期
权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售/行权期 2025 年 2025 年归属于上市公司股东的净利润不低于 1,000 万元
第二个解除限售/行权期 2026 年
第三个解除限售/行权期 2027 年
注：
（1）上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，并剔除本激励计划考核期内
公司激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。
（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象个人绩效考评结果按照 AA（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待
改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，个人层面可解除限
售比例将根据前一年度个人考核等级确定：
考核分数 ＞105 分 96～105 分 88～95 分 80～87 分 60～79 分 ＜60 分
考核等级 AA A B C D E
个人层面可解除
限售/行权比例
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年
计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能
解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购
注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审议程序
《关于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬
与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 9 月 13
日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《关于 2025 年限制性股
票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
《关于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项
的议案》。
了《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与
股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中限制性股票/股票期权授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票/股票期权需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已
经成就。
三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予事项的内容与公司股东会审议通过的激励计划不存在差异。
四、授予限制性股票与股票期权的具体情况
万份
价格为 7.93 元/份
下表所示：
获授的限制 获授的股票 合计数占授 占本激励计划
合计数（万
序号 姓名 职务 性股票数量 期权数量 予总数的比 公告日公司股
股/份）
（万股） （万份） 例 本总额的比例
获授的限制 获授的股票 合计数占授 占本激励计划
合计数（万
序号 姓名 职务 性股票数量 期权数量 予总数的比 公告日公司股
股/份）
（万股） （万份） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员小计（10 人） 885.40 0 885.40 44.27% 2.14%
二、中层管理人员（8 人） 314.60 0 314.60 15.73% 0.76%
三、核心技术（业务）骨干（131 人） 0 800.00 800.00 40.00% 1.93%
合计 1,200.00 800.00 2,000.00 100.00% 4.82%
注：
（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过公司股本总额的 10%。激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
没有买卖公司股票的情况。
六、激励对象认购权益及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺
不为激励对象依激励计划获取限制性股票与股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动
资金。
八、本激励计划的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售/行权期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按
照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对
股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该
模型对授予的 800 万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：7.58 元/股（2025 年 9 月 19 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予之日至每期行权日的
期限）；
（3）年化波动率：29.3651%、25.7041%及 22.8315%（分别采用深证综指过
去 1、2、3 年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0%
公司于 2025 年 9 月 19 日授予限制性股票与股票期权，根据测算，本激励计
划授予的 1,200 万股限制性股票及 800 万份股票期权，对各期会计成本的影响如
下表所示：
授予数量 需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
激励方式
（万股/份） 费用（万元）（万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 1,200.00 4,332.00 740.59 2,228.90 1,052.74 309.77
股票期权 800.00 849.98 133.07 413.20 228.75 74.96
合计 2,000.00 5,181.98 873.66 2,642.10 1,281.49 384.73
说明：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极
性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
九、董事会薪酬与考核委员会核查意见
（一）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就发表
了明确意见，认为：
本激励计划确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）及本激励计划中关于限制性股票与股票期权授予日的相关规定。公司
和激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司设定的激励对
象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予日激励对象名单进行
了核查，认为：
心技术（业务）骨干，均为与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。激
励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制
性股票与股票期权的条件已经成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意限制性股票与股票期权的授予日为
制性股票,向符合授予条件的 131 名激励对象授予 800 万份股票期权。
十、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，
授予日符合要求，授予条件已成就，本次授予的相关事项符合《管理办法》
《2025
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
决议；
票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
海南双成药业股份有限公司董事会
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