北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
法律意见书
二〇二五年九月
法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于海南双成药业股份有限公司
法律意见书
致：海南双成药业股份有限公司
根据海南双成药业股份有限公司（以下简称“双成药业”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，于 2025 年 9
月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司 2025 年
限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以
及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件之规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划的首次
授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《海南双成药业股份有限公司 2025
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及
其摘要、
《海南双成药业股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划实
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施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、《海南双成药业股份有限公司
员会会议文件、董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、双成药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和双成药业的说明予以引述。
件。
目的。
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和《海南双成药业股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
（一）2025 年 9 月 1 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的
议案》。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《海南双成药业股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
核查意见》，同意公司实施 2025 年限制性股票与股票期权激励计划。
（二）2025 年 9 月 2 日至 2025 年 9 月 12 日，公司对 2025 年限制性股票与
股票期权激励计划中激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示，公示
期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
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法律意见书
限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》和《海南双成药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2025 年 9 月 19 日，公司 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于<2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<2025 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的
议案》。
（四）2025 年 9 月 19 日，根据上述股东会的授权，公司第五届董事会第二
十二次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象授予限制性股票与股票期权的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已成就，
同意以 2025 年 9 月 19 日为限制性股票与股票期权的授予日，向符合授予条件的
予 800 万份股票期权。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《海南双成药业股份有限公司董
事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票与股票期权激励计划授予条件成
就及激励对象名单（授予日）的核查意见》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2025 年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，股东会授权董
事会确定本激励计划的授予日。
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年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，
同意以 2025 年 9 月 19 日作为本激励计划的首次授予日。
经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东会审议通过本激励计划后
据此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草
案）》关于授予日的相关要求。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予条件如下：
“同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 27 日出具的上会师
报字（2025）第 0995 号《审计报告》、上会师报字（2025）第 0996 号《内部控
制审计报告》以及公司编制的《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制评价报告》、
公司相关公告文件，并经本所律师核查，公司及本次授予的激励对象均未发生上
述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予
日符合要求，授予条件已成就，本次授予的相关事项符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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